大唐电信科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年

月制定）

第一章总则第一条为规范大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职程序

第四条董事任期届满未获连任的，自股东会或“职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举”决议通过之日自动离任。

高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日自动离任。第五条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞职生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。

第六条除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规定，继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。

第九条公司董事、高级管理人员在任职期间，出现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

公司董事、高级管理人员在任职期间，出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；法律法规、上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员其他情形，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十条董事、高级管理人员应办妥所有移交手续，妥善做好工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到相关信息成为公开信息。

第十四条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。

第十五条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十六条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；

3.中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章附则

第十九条本制度经董事会审议通过后生效，修订时亦同，解释权属公司董事会。

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家法律法规及《公司章程》的规定执行。

大唐电信科技股份有限公司

2025年11月24日