证券代码：600196证券简称：复星医药公告编号：临2025-171

上海复星医药（集团）股份有限公司关于2025年A股股票期权激励计划首次授予调整

及作出首次授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●首次授予调整：拟激励对象由201名调整为195名、所涉A股期权数量由4,580,900份调整为4,535,100份

●首次授予日：2025年11月4日

●首次授予A股期权数量：4,535,100份

●首次授予A股期权的行权价格：人民币27.93元/股

一、2025年A股期权计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年8月22日，本公司第十届董事会第七次会议审议通过关于2025年A股期权计划（草案）及其摘要的议案、《考核管理办法》以及关于提请股东会授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜的议案。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会亦对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2025年9月30日，本公司于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《关于董事会薪酬与考核委员会就2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见说明的公告》。本公司已对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务进行公示；截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人就拟激励对象提出的异议。

（三）2025年10月23日，本公司以现场及网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会（以下简称“股东会”），以特别决议审议通过了本次激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》以及关于授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案，董事会获授权确定本次激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股期权并办理授予A股期权所必需的全部事宜。

（四）2025年10月24日，本公司于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2025年A股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年11月4日，本公司第十届董事会第十四次会议审议通过关于2025年A股期权计划首次授予相关事项的议案。该议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会亦对相关事项发表了核查意见。

二、2025年A股期权计划首次授予调整事项

鉴于本次激励计划所确定的首次授予拟激励对象中的6名已不在本集团任职、不再属于本次激励计划的激励对象范围，根据股东会授权，经董事会批准、董事会薪酬与考核委员会核查，对首次授予的拟激励对象名单及所涉A股期权数量进行调整（以下简称“本次调整”）：即首次授予的拟激励对象由201名调整为195名、首次授予的A股期权数量由4,580,900份调整为4,535,100份。

除本次调整外，首次授予的其他安排与股东会审议通过的2025年A股期权计划一致。

三、2025年A股期权计划首次授予情况

（一）董事会关于首次授予符合授予条件的说明

根据本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，首次授予激励对象才能获授A股期权：

1、本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、首次授予激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经审核，董事会认为本公司及本次调整后的首次授予拟激励对象均未发生且不属于上述任一情形，2025年A股期权计划下首次授予的授予条件已经成就。

（二）首次授予的具体情况

1、授予日：2025年11月4日

2、授予数量：合计4,535,100份A股期权（对应4,535,100本公司A股股份，约占截至授予日<即2025年11月4日>本公司股份总数

的0.1698%）

3、授予人数：共计195人

4、行权价格：人民币27.93元/股

5、股票来源：本公司已/将从二级市场回购的A股（即A股库存股份）

6、有效期、等待期和行权安排情况：

本次激励计划的有效期自首次授予A股期权之日起至激励对象获授的A股期权全部行权或注销之日止，但最长不超过60个月。

即2,670,429,325股，下同。

首次授予的A股期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：

7、首次授予A股期权分配情况

*为本公司董事，均参与本集团日常运营。于董事会及股东会审议本次激励计划及与之相关议案时，该等董事须回避表决；于本次激励计划执行过程中，该等董事不参与管理。

四、董事会薪酬与考核委员会对首次授予相关事项的核查意见

本公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对本次激励计划及其他相关资料进行核查核实后，发表如下意见：

1、关于本次调整

由于部分首次授予拟激励对象不再属于本次激励计划激励对象范围，经董事会批准对本次激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股期权数量进行调整。

本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，本次调整事项属于股东会对董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害本公司及股东利益的情形。

2、关于本次激励计划首次授予

董事会认为本次激励计划规定的各项首次授予条件已成就，同意以2025年11月4日作为本次激励计划的首次授予日，向共计195名激励对象授予合计4,535,100份A股期权。

首次授予激励对象包括本公司现任执行董事、职工董事、高级管理人员，本集团现任中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员；首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定及《公司章程》的任职资格，不存在《股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

五、首次授予对本公司财务状况的影响

（一）A股期权公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对A股期权的公允价值进行计算。

本公司选择Black-Scholes模型来计算A股期权的公允价值，并于2025年11月4日用该模型对首次授予的4,535,100份A股期权进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：28.30元/股（首次授予日A股收盘价）

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（首次授予之日至每期可行权日的期限）

3、历史波动率：20.49%、21.04%、21.05%（分别采用复星医药A股最近12个月、24个月、36个月的波动率）

4、无风险利率：1.3892%、1.4143%、1.4211%（分别采用中国债券信息网披露的1年期、2年期、3年期国债利率）

5、股息率：1.12%。

（二）本次激励计划实施对本集团各期经营业绩的预计影响

本公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2025年11月4日，根据中国企业会计准则要求，不考虑其他股权激励计划对各期会计成本的影响，本次激励计划首次授予4,535,100份A股期权应确认的总费用预计为人民币1,236万元，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊销，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本次激励计划首次授予的A股期权对各期会计成本的预计影响如下表所示：

单位：人民币万元

实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

上述对本集团经营成果的最终影响将以会计师事务所根据中国企业会计准则出具的对应年份的年度审计报告并结合本次激励计划规定的调整机制计算结果（如有）为准。

七、法律意见书结论性意见

上海市方达律师事务所就本次调整及首次授予相关事项发表如下意见：

1、就本次调整，复星医药已获得必要的批准和授权，本次调整符合《股权激励管理办法》及2025年A股期权计划的有关规定。

2、2025年A股期权计划下的首次授予已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及2025年A股期权计划的有关规定。本次激励计划首次授予日符合《股权激励管理办法》及2025年A股期权计划中关于授予日的有关规定；本次激励计划的首次授予条件已经满足，复星医药向激励对象首次授予A股期权不违反《股权激励管理办法》及2025年A股期权计划的有关规定。

八、独立财务顾问的独立意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次调整及首次授予相关事项发表如下独立意见：

1、本次调整符合《股权激励管理办法》及2025年A股期权计划的相关规定。本次调整已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予对象和首次授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

2、首次授予已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、首次授予行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，复星医药不存在不符合本次激励计划规定的首次授予条件的情形。

九、备查文件

1、复星医药第十届董事会第十四次会议决议

2、复星医药第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议

3、复星医药董事会薪酬与考核委员会关于2025年A股期权计划首次授予相

关事项的核查意见

4、《上海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划首次授予调整及授予相关事项之境内独立财务顾问报告》

6、上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）

十、释义

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二五年十一月四日