国泰海通证券股份有限公司

关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

声明与承诺国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本独立财务顾问”）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“珠免集团”）的委托，担任珠免集团本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，并出具本核查意见。

本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明与承诺 ...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 4第一节本次重组方案概况 ...... 6

一、本次交易具体方案 ...... 6

二、本次交易的性质 ...... 7

第二节本次交易的实施情况 ...... 9

一、本次交易的决策与审批情况 ...... 9

二、本次交易的实施情况 ...... 9

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 11

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 11

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 12

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13第三节独立财务顾问结论意见 ...... 14

释义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次重组方案概况

一、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。

（二）本次交易的标的资产估值及定价情况本次交易中的拟出售资产为珠免集团所持有的格力房产的100%股权。本次交易聘请了浙江中联资产评估有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据评估机构出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第493号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

截至评估基准日，标的资产的评估价值为551,753.65万元，与账面价值561,948.87万元相比，评估减值10,195.23万元，增值率-1.81%。基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格如下：

单位：万元

A

（三）本次交易支付方式

经交易双方协商，本次交易的交易对价由投捷控股以现金方式进行支付。华发集团就投捷控股本次交易款项支付义务相应提供连带责任保证担保。

（四）本次交易过渡期间损益归属

珠免集团和投捷控股双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享受或承担。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自标的资产评估基准日（不含）至标的资产交割日当月月末的期间。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”；“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。

本次交易的标的资产为珠免集团所持有的格力房产100%股权。根据上市公司及标的资产经审计的2024年度财务报告情况，本次交易拟出售标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交本公司股东会审议。

（二）本次交易构成关联交易本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的董事。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次交易相关议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次重组正式方案已经股东会审议通过，关联股东已回避表决。

（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策与审批情况截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第四十一次及第四十二次会议审议通过；

2、珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意启动本次交易；

3、上市公司控股股东海投公司已原则同意启动本次交易；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、投捷控股有权决策机构已经批准本次交易；

6、珠海市国资委已经出具《关于珠免集团重大资产出售暨关联交易事项的意见》（珠国资[2025]268号），原则同意本次重大资产重组的总体方案；

7、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司2025年第五次临时股东会审议通过。

综上，截至本核查意见出具之日，本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割情况

2025年12月22日，上市公司与交易对方签署了《资产交割协议》，双方同意，以2025年12月22日作为本次交易标的资产的交割日，并按照《资产交割协议》与《重大资产出售协议》的约定进行资产交割。

自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。

（二）本次交易的债权债务处理情况

1、非金融机构债权债务处理情况格力房产与珠免集团（包括其下属子公司，不含格力房产及其下属公司）之间存在其他应收应付款项，珠免集团以债权转资本公积金的方式对往来款项进行清理。2025年10月31日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将其对格力房产的512,220.00万元债权转为格力房产的资本公积。本次增资后，格力房产的注册资本保持不变。本次债转资本公积相关议案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过。

根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方同意上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。截至标的资产交割日，珠免集团与格力房产之间的非经营性往来款项已经全部清理完毕。

除前述款项处理外，标的公司其他债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。

2、金融机构债权人同意函取得情况

本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。

截至本核查意见出具之日，尚待取得1家金融机构债权人同意，除此之外标的公司已根据相关协议就本次重组相关事宜取得前述金融机构债权人同意。

根据《重大资产出售协议》约定，针对未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或格力房产提前清偿债务或追究违约责任的，则上市公司或投捷控股各自应以合法合理方式妥善处理确保不影响本次重组。

（三）交易对价支付情况

根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，具体支付安排如下：

1、首期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后5个工作日内汇入珠免集团指定账户。

2、第二期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后1年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.0%支付该等付款期间对应的利息。

3、第三期款项为交易价格的40%，即220,701.46万元，在合同生效后2年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即3.125%支付该等付款期间对应的利息。

截至本核查意见出具之日，投捷控股已向珠免集团支付首期款项165,526.095万元。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易系重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易实施过程中，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易期间（即本次重组报告书披露之日起至本核查意见出具之日），上市公司董事、高级管理人员不存在变更。

（二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易期间（即本次重组报告书披露之日起至本核查意见出具之日），

标的公司董事、高级管理人员不存在变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形根据珠免集团与投捷控股签署的《资产交割协议》，截至标的资产交割日，珠免集团与格力房产之间的非经营性往来款项已经全部清理完毕。

根据《重大资产出售协议》《担保安排协议》，标的资产交割日前珠免集团及其子公司（不含标的公司）为标的公司及其子公司提供的担保在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由投捷控股就该等担保向珠免集团提供反担保。

根据《担保安排协议》，标的资产交割日前标的公司及其子公司为珠免集团及其子公司（不含标的公司）提供的担保在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由珠免集团向格力房产提供反担保。

截至本核查意见出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，未发生上市公司为实际控制人或其关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易相关方签订了《重大资产出售协议》《保证担保协议》《担保安排协议》《托管协议之补充协议（二）》，协议的主要内容已在重组报告书中披露，目前上述协议已经生效，协议各方按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）相关重要承诺的履行情况

本次交易过程中，交易各方均作出了相关承诺，本次重组相关重要承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，本次重组各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要为：

1、珠免集团及投捷控股尚需按照相关协议的约定，完成格力房产股权过户的工商变更登记手续；

2、本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺；

3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次重组持续履行信息披露义务。

综上，在本次交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节独立财务顾问结论意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、截至本核查意见出具之日，《资产交割协议》已签署完毕并生效，本次交易的标的资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移至资产承接方。

3、截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，上市公司不存在与已披露信息存在重大差异的情况。

4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司、标的公司不存在董事、高级管理人员及其他相关人员发生变更的情形。

5、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

7、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项。在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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