卧龙新能源集团股份有限公司2025年第六次临时股东会会议资料
二○二五年十二月十七日
目录
会议须知…………………………………………………………………3会议议程…………………………………………………………………4会议议案…………………………………………………………………5
会议须知各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卧龙新能”）2025年第六次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《卧龙新能源集团股份有限公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会主持人申请，股东提问的内容应围绕本次股东会议案，经股东会主持人许可后方可发言。公司董事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或高管人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行发言。
五、本次股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，请股东按表决票要求填写意见，填完后由会议工作人员统一收票。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
会议议程会议召开时间：
2025年
月
日
点
分会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路
号公司会议室会议主持人：董事长王希全先生
一、主持人宣布本次股东会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推选监票人和计票人；
四、股东审议以下议案
| 序号 | 非累积投票议案内容 |
| 1 | 关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 |
| 3 | 关于为控股子公司提供担保的议案 |
五、股东/股东代表发言和提问；
六、与会股东/股东代表对审议的议案进行投票表决；
七、计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
八、休会，等待网络投票结果；
九、复会，主持人宣布本次股东会表决结果（现场与网络投票合计）；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署会议决议和会议记录；
十二、主持人宣布本次股东会结束。
议案一
卧龙新能源集团股份有限公司关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定且结合公司实际情况，对《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款予以修订。修订如下：
一、经营范围增加情况
公司在现有经营范围基础上，拟新增以下经营范围：气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；电力设施器材销售；风电场相关系统研发；储能技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；数字技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
二、修订《公司章程》相关条款具体情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可项目：房地产开发与经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可项目：房地产开发与经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动；气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；电力设施器材销售；风电场相关系统研发；储能技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；数字技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十五条审计委员会成员为3名，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百四十一条战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略决策和重大投资决策进行研究并提出建议和方案。项目投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资做出的抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到批准投资合同签订的全过程决策。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。
提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记和备案事项。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙新能源集团股份有限公司
2025年12月17日
议案二
卧龙新能源集团股份有限公司关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
随着上市公司治理监管改革的不断深化，公司已不再设立监事会，相关监督职能转由董事会审计委员会承担，独立董事在董事会中的作用进一步强化。公司董事会同意独立董事年度津贴自股东会审议通过之日起执行，调整到15万元（含税）。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙新能源集团股份有限公司
2025年12月17日
议案三
卧龙新能源集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：
公司拟为控股子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）新增合计不超过2.5亿元的担保额度；公司拟为控股子公司浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）新增合计不超过4.5亿元的担保额度。
一、担保预计基本情况
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过70% | |||||||||
| 公司 | 卧龙储能 | 80.00 | 87.70 | 12,000 | 45,000 | 11.98 | / | 否 | 否 |
| 被担保方资产负债率未超过70% | |||||||||
| 公司 | 龙能电力 | 45.68 | 33.64 | 11,675 | 25,000 | 6.65 | / | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型
| 被担保人类型 | ?法人□其他______________（请注明） | ||
| 被担保人名称 | 浙江龙能电力科技股份有限公司 | ||
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | □全资子公司?控股子公司□参股公司□其他______________（请注明） | ||
| 主要股东及持股比例 | 公司持股45.68% | ||
| 法定代表人 | 王小鑫 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330604081677952A | ||
| 成立时间 | 2013/10/23 | ||
| 注册地 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路15号 | ||
| 注册资本 | 28,268.2907万元 | ||
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) | ||
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；智能机器人销售；工业机器人制造；智能机器人的研发；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年9月30日/2025年9月30日（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 236,131.93 | 214,383.59 | |
| 负债总额 | 79,423.48 | 70,023.45 | |
| 资产净额 | 156,708.45 | 144,360.15 | |
| 营业收入 | 28,740.84 | 36,078.06 | |
| 净利润 | 11,888.90 | 10,717.55 | |
被担保人类型
| 被担保人类型 | ?法人□其他______________（请注明） |
| 被担保人名称 | 浙江卧龙储能系统有限公司 |
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | □全资子公司?控股子公司□参股公司□其他______________（请注明） |
| 主要股东及持股比例 | 公司持股80.00%，深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙）持股20.00% |
| 法定代表人 | 莫宇峰 |
| 统一社会信用代码 | 91330604MAC2TN6P4X |
| 成立时间 | 2022/10/24 |
| 注册地 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路580号 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电器辅件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电气设备修理；通用设备修理；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；电机及其控制系统研发；风电场相关系统研发；电池销售；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；电容器及其配套设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；数字技术服务；软件开发；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
主要财务指标（万元）
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年9月30日/2025年9月30日（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 76,013.44 | 63,056.40 | |
| 负债总额 | 66,665.08 | 52,298.06 | |
| 资产净额 | 9,348.36 | 10,758.33 | |
| 营业收入 | 28,217.48 | 91,146.54 | |
| 净利润 | -1,409.97 | 923.40 |
（二）被担保人失信情况（如有）被担保人龙能电力、卧龙储能不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容本次新增担保额度尚须提交公司2025年第六次临时股东会审议通过。公司将在股东会审议通过后，在审批额度内根据业务具体情况签署合同。
四、担保的必要性和合理性本次为下属子公司新增担保额度是为满足公司及下属子公司生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及其控股子公司对外担保累计金额为
21.26亿元（公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外）（包含本次），占公司2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为
58.56%。公司对间接控股股东卧龙控股提供的担保金额为10.70亿元，占公司2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为
28.47%。公司不存在逾期担保情形。请各位股东及股东代表审议。
卧龙新能源集团股份有限公司
2025年
月
日