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公司代码：600173公司简称：卧龙地产

卧龙资源集团股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王希全、主管会计工作负责人宋燕及会计机构负责人（会计主管人员）陈群芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润40,862,860.78元，母公司可供分配的利润为人民币2,734,839,547.37元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2024年度拟不进行利润分配，未分配利润转入以后年度。该预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，请查阅第三节管理层讨论与分析中的内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 27

第五节环境与社会责任 ...... 44

第六节重要事项 ...... 46

第七节股份变动及股东情况 ...... 55

第八节优先股相关情况 ...... 61

第九节债券相关情况 ...... 62

第十节财务报告 ...... 63

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对2024年末可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试，确认资产减值损失合计20,024.31万元，相应减少公司2024年度归属于母公司所有者的净利润20,024.31万元。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，中国经济在复杂的内外部环境下实现了稳定增长，全年经济增速达到5.0%，经济总量首次突破130万亿元大关。从季度表现来看，全年经济呈现“U型”走势，年初增速较快，年中有所回落，年末在一揽子增量政策刺激下，通过以旧换新促进消费、扩大投资、稳地产、稳外贸等政策，提升市场信心与预期，促进经济走势再度回升。2024年全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%。截至2024年底商品房待售面积75,327万平方米，比上年末增长10.6%，其中，住宅待售面积增长16.2%，市场整体仍处于去库存阶段。尽管政策端持续优化，包括降低首付比例、放宽限购等措施，但购房者信心恢复仍需时间，部分城市房价仍面临下行压力。2024年中国矿产资源进口量稳步增长，其中铜矿砂及其精矿进口量增长2.1%。出口方面，稀土等战略性矿产资源出口量增长6.0%，进一步巩固了中国在全球矿产供应链中的关键地位。

面对错综复杂的国内外经济环境，公司董事会始终保持战略定力，坚定不移地推进年初制定的各项战略目标和经营管理任务。一方面，公司加大房地产业务的去库存力度，加速资金回笼，并通过严格的成本和费用管控提升运营效率；另一方面，公司积极拓展矿产贸易资源，优化资金周转和使用效率，并不断降低成本，提升盈利水平。

公司经营情况回顾

2024年，公司实现营业收入36.11亿元，营业利润1.15亿元，归属于上市公司股东的净利润

0.41亿元，归属于上市公司所有者权益37.58亿元。

公司经营情况分析

1、精准营销策略，精益智造体系，实现稳健运营

报告期内，公司通过动态经营策略精准匹配市场节奏，销售端建立竞品动态监控体系，不断挖掘产品亮点，通过现房销售、精准促销等组合策略加速去库存，保证稳健经营；工程端精益管控，严格执行标准化施工流程，强化全周期质量追溯体系，确保项目品质稳步提升，在建项目保持正常施工节奏，工程节点有序推进，实现“保品质、控成本、稳交付”三重目标。2024年公司实现房地产开发与销售业务销售收入10.64亿元。

2、稳链协同增效，优化客户结构，提升贸易韧性

报告期内，受海内外矿山生产受阻频发影响，铜精矿供应渠道持续收紧，叠加铜精矿加工费（TC/RC）持续低位，一度跌至负值，采购端压力上升。公司精准洞察市场趋势，依托经验丰富的全球采购团队及与国内外各大矿山的建立长期信任关系，向全球中小型矿山采购匹配客户需求的矿源，并持续优化业务流程，推进业务精细化管理，优化客户结构，进一步增强盈利能力与盈利质量。全年实现矿产贸易业务销售收入24.77亿元。

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3、业财联动赋能，提高资金效率，优化资产结构报告期内，公司通过健全覆盖全链条的全面预算管理体系，完善财务分析机制，依托预算偏离度监测，强化经营预警与纠偏；强化资金管控，提升资金使用效率，合理控制负债规模与融资成本，维持良好的债务结构和资金状况；进一步优化资产结构，加速存货去化，保持良性现金流与合理负债水平。截至报告期末，公司资产负债率为35.82%，剔除房产预收款后的资产负债率为

29.56%，有息负债率为9.69%，为战略转型升级筑牢财务底座。

4、夯实管理基础，强化风险管控，合规深植闭环报告期内，公司坚持聚焦核心业务，持续完善各类专项合规管理制度，全面梳理各业务板块流程，瞄定流程控制关键点，深化落实合规管理要求，实现内部控制闭环管控。

二、报告期内公司所处行业情况

根据证监会行业分类规则，公司所属行业为房地产业。2024年，面对复杂多变的内外环境，国内经济形势总体呈现出“稳中趋缓”的态势，GDP同比增长5.00%。全年房地产销售面积和销售额同比有所下降。各级政府及机构从优化税收、购房补贴、严控增量、下调首套和二套房首付比例、取消全国房贷利率下限、下调公积金贷款利率等多方面发布政策，促进房地产市场止跌回稳。

2024年海外经济形势呈现分化复苏态势，主要受地缘政治冲突、通胀压力缓解、货币政策调整等多重因素影响。近年来，主要受铜冶炼产能扩张的推动，国内铜精矿需求持续增长。2024年中国铜精矿进口量为2,811万吨，同比增长2.1%。进口金额为4,820.53亿元，较上一年度增长14.5%。为应对产能过剩和原料不足问题，中国发布了《铜产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》，旨在优化铜冶炼产能结构，提升原料保障能力。政策提出推动低效产能退出、提升产业创新能力、培育优质企业等措施。未来，铜产业形成产业结构合理、技术创新水平高、质量效益好、全球竞争力强的发展格局。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司主要从事房地产开发与销售业务和矿产贸易业务。

房地产开发与销售业务：

公司作为一家成熟的区域性房地产企业，深耕具有多年项目开发的熟悉城市，业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里；受房地产市场销量下滑、开发投资下降，楼市进入深度调整态势等影响，公司房地产业务受到一定程度的影响，2024年房地产开发与销售业务实现销售收入同比下降15.35%。

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矿产贸易业务：

通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取年度长单；同时依托标的公司多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。经营模式为以铜精矿为主的贸易，销售给国内冶炼厂。2024年矿产贸易业务实现销售收入同比减少28.62%。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。

1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、注重区域深耕和产品品质，树立了良好的企业形象，稳健发展确保企业行稳致远。

2、有效的管控机制：公司坚持以客户为中心，将项目获取、销售管理、采购管理、成本管控等核心职能下放子公司，建立“目标承诺-资源匹配-绩效考评”机制，激发决策机制活力；依托OA及CRM系统构建双平台中枢，实现销售进度、工程节点、财务数据的实时穿透监控。

3、健全的营销体系：房地产板块紧跟市场动态，灵活调整营销策略，通过团队协作，激发团队积极性；矿产贸易板块凭借国际化视野和精准市场预判，深耕全球资源节点，采用灵活的交易模式抢占市场份额，打造高效的营销团队。

4、稳定安全的供应系统：房地产板块构建"战略集采+招投标+询价比价"三级灵活采购体系，优化供应链成本与效率，增强抗风险能力；矿产贸易板块凭借经验丰富的全球采购团队，与国内外各大矿山建立了长期信任关系，精准采购符合下游客户需求的矿源。

5、精细化的成本控制：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。

6、成熟的管理团队：公司不断优化人员结构，发挥房地产及贸易业务团队优势，提升专业能力，丰富行业经验，打造狼性团队，持续为客户创造价值。

五、报告期内主要经营情况

详见一、经营情况讨论与分析

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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税金及附加变动原因说明：主要系上年同期项目土地增值税清算冲回前期多计提税金所致；销售费用变动原因说明：主要系房产销售代理费增加所致；财务费用变动原因说明：主要系利息收入减少和利息支出增加所致；投资收益变动原因说明：主要系联营公司本期盈利确认投资收益所致；公允价值变动变动原因说明：主要系采用公允价值计量的项目产生损失较上年同期增加所致；信用减值损失变动原因说明：主要系计提的坏账准备比上年同期减少所致；资产减值损失变动原因说明：主要系计提存货跌价准备比上年同期增加所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系回款、收到税费减少；矿产贸易预付货款、退还保证金增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系卧龙智能产业园项目竣工，投资减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系短期借款增加、支付股利减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用主营业务分行业、分产品、分地区情况

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

2024年度公司房地产开发与销售业务营业收入同比下降15.35%，营业成本同比下降22.61%，主要系结转产品结构不同与结转面积减少所致；矿产贸易业务营业收入同比下降28.62%，营业成本同比下降30.84%，主要系铜精矿贸易业务收入同比下降所致；主营业务收入构成按地区分华东地区占比73.62%，华中地区占比3.89%，华南地区占比20.35%，境外占比2.14%。公司销售模式为直销。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

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(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

主营业务成本构成分析

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

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前五名客户销售额205,684.15万元，占年度销售总额56.97%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额168,002.66万元，占年度采购总额45.72%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

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3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用为了更加客观公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合联营企业实际情况和资产现状及北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告《卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2025】第A01-0014号），公司对长期股权投资——君海网络计提长期股权投资减值准备2,518.77万元，相应减少公司2024年度归属于母公司所有者的净利润2,518.77万元。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

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其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

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3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用截至报告期末，货币资金主要因借款资金专款专用或作为保证金使用受限，受限金额115,253,810.56元；存货作为借款的抵押物使用受限，受限金额411,665,260.66元。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”。房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

√适用□不适用

2、报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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3、报告期内房地产销售和结转情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：可供出售面积指截止2024年12月31日已取得预售许可证但未出售的面积，已预售面积指2024年签约销售面积。

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报告期内，公司共计实现销售金额59,334.18万元，销售面积60,184.29平方米，实现结转收入金额106,297.44万元，结转面积111,222.84平方米，报告期末待结转面积49,168.39平方米。

4、报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

5、报告期内公司财务融资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

6、其他说明

□适用√不适用

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用

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私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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主要业绩波动分析：

1、清远五洲净利润比去年同期上升193.34%，主要系可结转收入增加所致；

2、墨水湖置业净利润比去年同期下降98.29%，主要系可结转收入减少所致；

3、耀江神马净利润比去年同期减少4,159.16万元，主要系可结转收入减少和计提存货跌价准备增加，利润减少所致；

4、卧龙两湖净利润比去年同期减少4,205.91万元，主要系计提存货跌价准备增加，利润减少所致；

5、天香南园净利润比去年同期减少92.07%，主要系可结转收入减少所致；

6、上海矿业净利润比去年同期增加141.50%，主要系毛利率增加，利润增加所致。

净利润影响达到10%以上的子公司

参股公司君海网络经营情况分析：

2024年中国游戏产业国内整体市场规模达到3,257.83亿元，实现7.53%的同比增长，其中移动游戏产业持续引领行业发展，贡献了73.12%的市场份额。中国自研游戏在国内市场同比增长

1.7%，增速放缓，在海外市场实现185.57亿美元的营收，增速达13.39%。

报告期内，君海网络实现销售收入5.99亿元，同比下滑41.30%，主要系市场存量竞争激烈，营业收入有所下降，同时采用智能投放系统，提高精准营销效率；精简组织架构，整体降低公司管理成本，全年实现净利润2,144.64万元，扭亏为盈。

君海网络未来经营计划：1、持续聚焦优势业务，大力开拓海外市场，扩大销售收入规模。2、对外加强与头部研发合作，对内继续专注精品发行，布局小游戏自研，确保新产品在质量与创新性上具备竞争力，同时紧密关注市场趋势与玩家需求，打造差异化游戏产品。3、完善智能投放系统，依托大数据分析与精准定位，结合社交媒体、短视频平台等新兴渠道开展多元化推广，从而提高广告转化率与资源利用效率。4、全面利用AI工具提升工作效率，优化决策、降低成本并增强竞争力。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2025年，随着“十四五”规划的深入推进和“双循环”新发展格局的加速构建，我国经济将迎来新的发展机遇。政府将继续实施积极的宏观调控政策，推动经济结构优化和高质量发展，为各行业注入新的活力。在“双碳”政策的领导下，各地政府积极出台政策支持新能源产业发展，包括扩大光伏、风电装机规模以及加强储能和氢能基础设施建设。全球范围内对新能源产业的支持力度持续加大，加速实现低碳目标。新能源行业整体呈现快速发展态势，光伏、风电、储能和氢能等领域成为重点发展方向。2025年，全球新能源装机规模预计将持续扩大，技术进步和成本下降将进一步提升行业竞争力。新能源行业将通过技术创新、产业链优化以及国际化布局，向高质量、可持续方向迈进。

在“房住不炒”政策基调下，房地产市场逐步回归理性，房价涨幅趋缓，市场供需关系趋于平衡。政府通过完善长效机制、优化土地供应和加强金融监管，有效防范了市场风险。2025年，绿色建筑、智能建造和数字化转型将成为行业发展的主要方向，推动房地产行业向高质量、可持续方向发展。

2025年，随着全球经济复苏和新能源产业的快速发展，铜需求将进一步增长，铜精矿长单加工费（TC/RC）大幅下降至每吨21.25美元，同比降幅达73.4%，创下1992年以来的最低水平，这反映了全球铜矿供应紧张和冶炼产能扩张之间的矛盾正在加剧，而矿产贸易业务的机会与威胁并存，对资源整合能力提出了更高的要求。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

在新能源板块，公司将以多维优势全面融合为核心，推动风光氢储业务协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益。在房地产板块，积极响应国家“去库存、稳市场”政策导向，重点推进存量去化，优化库存管理，加快资金回笼；在矿产贸易领域，遵循国家资源高效利用和环保政策，注重高质量可持续发展，确保业务稳健运行。

(三)经营计划

√适用□不适用

（1）全年预计营业收入55.36亿元，预计营业成本费用52.12亿元；

（2）2025年全力发展新能源板块业务，打通海外销售渠道，建立成熟团队，积累优质客户，加强全球化布局；

（3）新开工面积10.62万平方米，竣工面积21.45万平方米；

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（4）聚焦实抓矿产贸易购销统筹，进一步提升交付质量，夯实运营管理，高标准防范风险，确保经营稳健。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观调控政策风险

国家对土地供给政策、地价政策、税收政策、住房政策、财政货币政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生一定影响，且新能源项目开发具有政策敏感性强的特点，属于政策驱动型行业，项目开发周期受政策调整影响显著，行业标准和技术路线可能随政策变化而更新。公司积极跟踪研究产业政策的发展和变化，严格遵守行业相关法律、法规及政策，确保公司持续发展。

2、业务市场风险

公司新能源业务技术迭代快，市场竞争较为激烈，若未快速响应市场变化实现技术迭代升级，可能造成项目开发进度延迟、投资收益不及预期等风险。公司房地产开发项目集中在武汉、清远、绍兴等城市，项目所在地房市行情的变化，对公司经营收益波动影响较大。公司矿产贸易业务主要为铜精矿贸易，其中铜价是参照国内及国际两个市场而确定，宏观经济的发展情况直接影响总消费需求，故而铜需求也将随宏观经济周期的变化而变动，且铜下游市场需求可能发生变化，从而给公司未来业务发展带来影响。

3、房地产项目开发风险

房地产项目开发具有环节多、周期长和投资大的特点，属于资本密集型行业。项目开发周期一般在两年以上，开发流程涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中须获得政府许可与审批，任何环节的不利变化，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险，造成项目预期经营目标难以如期实现。

4、参股公司经营管理风险

参股公司君海网络属游戏行业，受外部环境竞争激烈、新游戏上线流水表现不确定等因素影响，经营业绩可能存在未达预期及导致公司长期股权投资减值的风险。

5、存货跌价风险

房地产市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对房地产去库存极为重要，而当前房地产库存压力依然存在，部分地区商品房结构性过剩，销售不畅，存在存货跌价的风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会相关规定，完善法人治理结构，健全公司制度体系，促进公司规范治理。根据中国证监会关于公司治理的要求，公司已经建立起一套比较完整且有效的内部控制体系。报告期内，公司持续完善内部控制体系和相应的监督制度。目前公司治理现状符合《公司法》、中国证监会的相关规定。具体如下：

1、关于股东与股东大会：公司按照《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，报告期内共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，公司严格遵守股东大会议事和表决程序，律师现场出席并见证股东大会，公司能切实保护全体股东尤其是中小股东的权益。

2、关于董事和董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范运作董事会。报告期内，董事会召开10次会议，全体董事均全部出席会议并对全部议案投票同意。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，报告期内运行正常，全体委员勤勉尽责为董事会决策提供了科学依据。

3、关于监事和监事会：公司按照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定推进监事会规范运作。监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。报告期内监事会召开7次会议，本着对股东负责的态度，监事会检查了公司财务状况，董事会、管理层及公司制度执行等情况，并对重大事项发表了独立意见，维护了股东利益。

4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作。报告期内未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金和资产的情况，公司不存在违规对外担保的情况。

5、关于利益相关者：公司积极维护股东及债权人的合法权益，持续分红回报股东，诚信履约；给客户提供品质的房屋和满意的售后服务；为员工提供职业发展机会；与商业伙伴共赢合作；参与社区共建，热衷社会公益，在谋求发展的同时，重视环境保护，努力做到企业与环境、社会可持续发展。报告期内，公司持续发布了《公司社会责任报告》。

6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《证券时报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站。报告期内，公司能够严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

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7、董事会秘书和投资者关系管理：公司已经制定了《公司董事会秘书工作制度》、《公司投资者关系管理规定》等制度加强董事会秘书和投资者关系事务的管理。董事会秘书作为公司与上交所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务及投资者关系管理等，公司通过现场接待投资者来访、公司邮箱、热线电话、公司网站互动等多种途径，认真听取广大投资者关于公司各种意见和建议。

8、关于风险控制：公司建立了《公司财务制度》、《公司子公司管理办法》、《公司内部控制监督制度》、《公司应急管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》等一系列制度，搭建了较为完善的公司风险控制体系，对公司运行过程中的政策性风险、管理风险、业务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险予以合理评估及有效管理。报告期内，公司各项制度、业务流程及其执行情况已基本达到了内控规范及其配套指引的要求，也进一步巩固了公司管理的基础，提高了经营管理水平和风险防范能力。

9、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

10、关联交易：公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易。报告期内，公司关联人与公司发生的关联交易履行了相应的程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害其他股东的利益。

11、关于内幕知情人管理：公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司内幕信息及知情人管理制度》等规定加强对内幕信息及内幕知情人的管理与备案。公司制定《公司内幕信息及知情人管理制度》，并严格按照规则，在重大事项谋划及定期报告编制期间对内幕知情人进行了登记，要求相关人员做好保密工作，内幕登记及时上报监管部门。

报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司于2023年12月29日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号）及2024年4月12日收到上交所《关于对卧龙资源集团股份有限公

/

司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号）。目前尚存在同业竞争及个别业务未独立情形，公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，并于2024年1月15日作出承诺，将在5年内解决同业竞争问题。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

卧龙控股控股子公司浙江矿业与公司控股子公司上海矿业存在同业竞争情形，卧龙控股将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，并于2024年1月15日作出承诺，将在5年内解决同业竞争问题。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

/

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、浙江证监局向对公司及相关人员出具行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号），对公司及相关人员采取出具警示函的监督管理措施，具体内容详见公司于2023年12月30日披露的《卧龙资源集团股份有限公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：临2023-028）。

2、2024年4月12日收到上交所《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号）对公司及相关人员采取出具警示函的措施。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

/

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

/

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

/

(三)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

以公司经营发展战略为牵引，以市场化为原则，以业务增长和价值创造为核心，分析各业务关键目标，通过组织绩效管理体系向下贯彻传导战略要求，纵向对齐横向协同互锁，形成组织关键的战略牵引指标。基于各单位的战略定位，明确差异化的绩效导向、匹配差异化的绩效体系，以差异化的权重设置牵引业务落实集团要求，针对性的持续改善经营短板，提升价值贡献。

(三)培训计划

√适用□不适用

以组织发展、业务需求为导向，持续加强学习型组织建设。围绕业务需求，有针对性地策划、组织相应的赋能课程，落实好课程实施及后评估。通过内部优秀标杆挖掘、内部绩优贡献者经验分享、学员间实践转化交流等多种定制化、速赢化赋能方式，助力业务拓展、组织能力升级，快速提升资源集团全球化业务经营和管理能力。结合干部CCV（贡献、能力、价值观）、行政辅助员工CCA（贡献、能力、态度）评价模型、销售人员量化评价标准（业绩增长、业绩目标达成等）以及员工的工作饱和度，对员工综合表现进行持续、即时盘点，对于人才盘点中发现的共性能力短板，开展针对性地赋能，提升能力弱项。同时，为绩优、高潜的干部、年轻骨干提供成长平台和多业务岗位轮岗机会，快速积累多区域、多业务领域经验，提升综合业务能力。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、报告期内，公司未发生现金分红政策的制定或调整情况。

2、报告期内现金分红政策执行情况

报告期内，根据公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），扣除目前公司回购专用证券账户的股份9,248,500股

/

后参与分配股数共691,257,744股，派发现金红利总额为41,475,464.64元（含税），该利润分配事项已于2024年5月29日实施完毕。公司严格按照法律法规、《公司章程》及股东大会决议的要求实行利润分配，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确，能够充分保护中小投资者的合法权益。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√适用□不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

公司于2024年2月起历时6个月披露并实施完成回购公司股份计划，共计回购股份924.85万股，占公司总股本的比例为1.32%，回购金额3,499.51万元（不含佣金等交易费用）。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起比较有效的高管考评机制和激励机制，公司董事会根据年度经营指标的完成情况，实施公司绩效考核管理办法，对高管进行考评。

/

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

具体详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、子公司章程和公司各项内控制度的要求，指导子公司规范经营，加强内部管理，维护各投资人的合法权益，促进子公司持续、健康发展。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：带强调事项段的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

存在的问题：公司与间接控股股东卧龙控股共用logo（已注册商标），logo为卧龙控股所有。

整改情况：公司间接控股股东卧龙控股已于2021年4月30日将拥有的WOLONG企业标识（logo）授权予公司无偿使用。

十六、其他

□适用√不适用

/

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用公司及下属子公司不属于重点排污单位。经核查，报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

1、践行绿色理念，打造生态工程公司以绿色环保为核心，从设计、施工到运营全周期贯彻环保措施，致力于减少建筑对环境的影响。通过优化施工方案，减少开挖和填埋，避免水土流失；优先使用电动或低排放设备，降低能源消耗；设置雨水收集系统，用于工地降尘或车辆清洗，减少水资源浪费。在材料选择上，优先采用可再生、可回收或本地生产的建筑材料，精确计算用量，优化切割工艺，减少浪费。施工过程中，定期洒水降尘，覆盖裸露土方，使用低噪声设备，合理安排施工时间，控制噪声污染。工地临时设施采用环保材料，确保通风采光，提升环保化水平。同时，公司通过智能化与数字化管理优化施工流程，减少资源浪费，并加强对工人和管理人员的绿色施工培训，全面提升环保意识。

2、强化风险管理，创建绿色建筑公司在设计中明确绿色建筑目标，确保建筑全生命周期对环境的影响最小化，优化能源、水、材料等资源的使用，提升室内环境质量，保障居住者的健康与舒适。在节地与室外环境方面，利

/

用本地植物减少灌溉需求，通过绿化屋顶、透水铺装等方式降低建筑对周围环境的热影响。在节能与能源利用上，利用自然通风、采光和隔热减少能耗，采用节能电器、LED照明，并整合太阳能等可再生能源，减少对化石燃料的依赖。在节水与水资源利用上，安装低流量水龙头、节水马桶等设备，通过雨水收集系统和灰水处理技术，减少淡水消耗。在节材与材料资源利用上，使用可再生、可回收或本地生产的建筑材料，优化设计以减少浪费，采用模块化施工方法，选择耐久材料，延长建筑使用寿命。在室内环境质量上，使用低挥发性有机化合物材料，确保良好通风，最大化利用自然光，采用隔音材料，减少噪音污染，提升居住舒适度。

3、践行绿色办公，共建可持续未来公司积极践行绿色办公理念，致力于减少办公过程中的资源消耗和环境污染。在办公场所方面，采用节能灯具、节水器具等环保设备，有效降低能耗和水耗。在办公用品方面，鼓励员工使用电子文档，减少纸质文件打印，同时推广可循环使用的办公用品，减少资源浪费。在出行方面，提倡员工采用公共交通、骑行或步行等低碳出行方式，减少碳排放，提升员工的环保意识和社会责任感。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司2024年度社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用公司收购上海矿业100%股权暨关联交易事项设置盈利补偿机制，即本次交易完成后未来三年（2022年~2024年），若上海矿业经审计净利润数低于公司《关于回复上海证券交易所对公司有关关联收购事项的问询函的公告》（公告编号：临2022-007）中预测净利润数额（894.84万元、

811.38万元、850.76万元），卧龙控股将作出现金补偿。

根据盈利补偿机制规定，上海矿业2024年经审计净利润数不低于850.76万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙资源集团股份有限公司关于卧龙矿业（上海）有限公司2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2025）第510005号），上海矿业2024年度业绩承诺指标完成情况如下：

单位：万元币种：人民币

上海矿业2024年度实现的净利润为5,518.52万元，差额为4,667.76万元，实现率为648.66%，实现2024年度业绩承诺。本次不涉及商誉减值。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

具体内容详见“第十节财务报告”之“五40.重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

/

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度审计机构费用及聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

/

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用具体内容详见“第四节公司治理”之“四（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明”。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

具体内容详见“第六节重要事项”之“一（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

/

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

/

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：万股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用陈建成通过其控制的卧龙控股控制卧龙置业，对公司进行实际控制。即陈建成持有卧龙控股

48.93%的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股38.73%的股权。卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业的77.245％股权。卧龙置业持有公司44.84%的股权，卧龙控股持有公司1.17%的股权，陈建成和陈嫣妮合计直接持有公司0.043%的股权，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司46.05%的股权。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

/

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

中兴华审字（2025）第510009号卧龙资源集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卧龙资源公司2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卧龙资源公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

如合并财务报表附注五、34和七、61所述，2024年度公司实现营业收入3,610,613,118.74元。由于营业收入是卧龙资源公司的关键业绩指标之一，对财务报表影响重大，故将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

（1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

（2）房地产业务检查房产标准买卖合同条款；贸易业务检查贸易销售合同，包括交易内容、定价原则、交付方式、结算条件等重要条款；以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

/

（3）根据公司收入确认政策，选取样本，对收入进行细节测试，房地产业务包括检查楼盘竣工验收报告、业主验收表、销售合同及网签备案情况、收款凭证等原始单据；贸易业务包括交易内容、定价原则、交付方式、结算条件等重要条款，以评价销售收入是否已按照公司的收入确认政策确认；

（4）就资产负债表日前后确认销售收入的项目，选取样本，检查可以证明收入确认条件的支持性文件，以评价相关收入是否在恰当的期间确认。

（二）存货跌价准备的计提

1、事项描述

如合并财务报表附注五、16和七、10所述，截至2024年12月31日，公司存货的账面余额3,674,451,842.32元，账面价值3,442,220,012.33元，账面价值占资产总额的比例为58.60%。存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值的估计依据管理层的判断和估计，例如对售价的估计参考了近期销售价格或同类的市场成交价格等。由于存货金额重大，而且存货可变现净值的确定涉及会计估计，我们将存货跌价准备的计提识别为关键审计事项。

2、审计应对

（1）测试和评价与存货跌价准备相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

（2）对房地产业务主要存货项目进行实地勘察，并询问管理层项目开发进度和最新预测所反映的预计总成本；

（3）对贸易业务存货选取样本实施监盘，观察贸易商品的存放状态，关注呆滞残次存货是否被识别；

（4）评价管理层可变现净值的估值方法，对平均售价有关的关键估计和假设，与市场可获取数据和公司销售预算进行比较；

（5）获取存货跌价准备计算表，复核管理层存货可变现净值相关的计算过程和会计处理，关注计算结果是否出现重大差异。检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

（三）长期股权投资减值损失确认与计量

1、事项描述

如合并财务报表附注五、19和七、17所述，截至2024年12月31日，公司长期股权投资账面价值585,022,200.35元，占资产总额的9.96%，其中对广州君海网络科技有限公司的长期股权投资账面价值513,360,000.00元，本期计提长期股权投资减值准备25,187,670.33元。公司对上述股权投资按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。由于在确定长期股权投资可收回金额时涉及重大的管理层判断，因此，我们将长期股权投资减值损失确认与计量识别为关键审计事项。

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2、审计应对

（1）我们获取并复核了管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性；

（2）取得管理层对可收回金额测算的相关资料，对测算可收回金额时所依据的测算模型、未来现金流量预测数据和折现率进行了复核，并对可收回金额计算的准确性进行了核对；

（3）取得公司聘请的外部估值专家出具的评估报告，与公司聘任的估值专家进行访谈，对其客观性、独立性和专业胜任能力进行评价；

（4）我们聘请估值专家复核管理层及公司估值专家在评估可收回金额时运用的基本假设、估值方法、重大估计及判断的合理性。

四、其他信息

公司管理层对其他信息负责。其他信息包括公司2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卧龙资源公司、停止营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

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（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卧龙资源公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：黄明

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：许旭光

2025年4月8日

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二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：卧龙资源集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：陈群芬

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母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：卧龙资源集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：陈群芬

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合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：陈群芬

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母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：陈群芬

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合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：陈群芬

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母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：陈群芬

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合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：陈群芬

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母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：陈群芬

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司，是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复（1993）【479】号文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司。2023年5月12日，公司名称由卧龙地产集团股份有限公司变更为卧龙资源集团股份有限公司。公司统一社会信用代码为91330000668325921R，并于1999年4月15日在上海证券交易所上市，股票代码为600173。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2024年12月31日，本公司累计发行股本总数700,506,244股，注册资本为700,506,244.00元。注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区。总部地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号。

本公司及各子公司主要从事房地产开发及销售业务和矿产贸易业务。

本财务报表业经本公司董事会于2025年4月8日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用

本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

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本公司及各子公司从事房地产开发及销售业务和矿产贸易业务经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况及2024年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

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公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、19“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

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在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数表决权。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与

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被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、19“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、19（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

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9、现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11、金融工具

√适用□不适用

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金

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和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

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除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

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（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）金融资产减值本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

①减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备/不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公

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司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③以组合为基础评估预期信用风险的组合方法本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：合并内关联方组合、账龄组合、出口退税组合、保证金组合，在组合的基础上评估信用风险。

④金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

⑤各类金融资产信用损失的确定方法

a.应收账款及其他应收款

对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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房地产业务：

贸易业务：

i、本公司应收款项账龄从发生日开始计算。房地产业务组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法：

贸易业务组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法：

基于账龄确认信用风险特征组合的，账龄计算方法按照先进先出法计算确定。贸易业务中，采用保证金组合计提预期信用损失的组合计提方法：

ii、按照单项认定单项计提的坏账准备的判断标准：

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都

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不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

12、应收票据

□适用√不适用

13、应收账款

□适用√不适用

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类存货主要包括开发成本、开发产品、拟开发土地、出租开发产品、库存商品、在途物资、发出商品、低值易耗品等。

（2）发出的计价方法房地产业务：存货按成本进行初始计量。存货主要包括库存材料、在建开发产品（开发成本）、已完工开发产品和意图出售而暂时出租的开发产品等。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。存货发出时，库存材料发出时按加权平均法计价；房地产开发产品发出时按个别认定法计价。

贸易业务：存货发出时按个别认定法计价。

（3）存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

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存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（1）开发用地和公共配套设施费的核算方法

①开发用土地的核算方法

本公司开发用土地在“存货——开发成本”科目核算，在购买时所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。

②公共配套设施费用的核算方法

公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等，以及由政府部门收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。

（2）出租开发产品摊销方法

出租开发产品按照开发产品的成本在产证剩余年限内平均分摊。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

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本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营是指满足下列条件之一、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个独立的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关计划的一部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

公司在利润表中列报相关终止经营损益并在附注披露终止经营的影响。

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

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（1）投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

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①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

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在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控

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制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。20、投资性房地产

(1).如果采用公允价值计量模式的：

选择公允价值计量的依据投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

本公司对现有投资性房地产采用公允价值模式计量。本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

自用房地产或存货转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时，以转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

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预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

(3).固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

(4).其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

22、在建工程

√适用□不适用

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

23、借款费用

√适用□不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

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专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。