证券代码：600169证券简称：ST太重公告编号：2025-057
太原重工股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：为进一步优化资产结构，提升资产流动性和偿债能力，更加高效盘活存量资产，太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司山西太重焦化设备有限公司（以下简称“太重焦化公司”）100%股权以非公开协议方式出售给控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），转让价格为61,810.86万元。?截至本公告披露日，太重集团直接持有公司51.40%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易已经公司第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
?公司不存在为太重焦化公司提供担保、委托其理财的情形，太重焦化公司不存在占用上市公司资金的情形。
?至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年12月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，累计已发生出售资产的关联交易金额为46,655.68万元。
?相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况为进一步优化资产结构，提升资产流动性和偿债能力，更加高效盘活存量资产，公司拟将全资子公司太重焦化公司100%股权出售给控股股东太重集团，出售资产价格为61,810.86万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 太重焦化公司100%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：61,810.86?尚未确定 |
| 账面成本 | 61,719.04万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 增值额为91.82万元；增值率为0.15% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：?分期付款，约定分期条款：股权转让协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的51%，即人民币315,235,393元；股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的49%，即人民币302,873,221元。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2025年12月5日，公司召开第十届董事会2025年第二次临时会议，审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陶家晋先生、王省林先生回避表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次关联交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年12月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，累计已发生出售资产的关联交易金额为46,655.68万元。
（五）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| （一）本次交易标的资产 | |||
| 太重焦化公司100%股权 | 360,188.63 | 61,719.04 | 220.97 |
| （二）前12个月出售资产 | |||
| 太原重工新能源装备有限公司39.782%股权 | 631,577.90 | 114,657.38 | 36,251.22 |
| 定襄县能裕新能源有限公司100%股权 | 21,616.76 | 0 | 0 |
| 本次交易及前12个月出售资产相应项目的合计 | 1,013,383.29 | 176,376.42 | 36,472.19 |
| 太原重工2024年年报数额（更正后） | 3,097,615.96 | 498,764.12 | 924,893.81 |
| 占比 | 32.71% | 35.36% | 3.94% |
注：公司于2025年10月31日对外披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公司对前期会计差错进行更正。目前相关审计程序正在推进中，审计机构尚未完成本次会计差错更正专项鉴证工作。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 太原重型机械集团有限公司 | 太重焦化公司100%股权比例 | 61,810.86 |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
| 关联法人/组织名称 | 太原重型机械集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911400002762024554 |
| 成立日期 | 1980/08/15 |
| 注册地址 | 太原市万柏林区玉河街53号 |
| 主要办公地址 | 太原市小店区正阳街85号 |
| 法定代表人 | 韩珍堂 |
| 注册资本 | 322,029.5578万元 |
| 主营业务 | 冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。 |
| 主要股东/实际控制人 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
太重集团系公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 太原重型机械集团有限公司 | |
| 相关主体与关联人的关系 | ?交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日(更正后) | 2025年1-9月/2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 7,510,147.64 | 8,834,986.94 |
| 负债总额 | 5,368,532.74 | 6,545,427.55 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,377,066.13 | 1,487,022.38 |
| 营业收入 | 1,736,516.62 | 1,326,362.85 |
| 营业利润 | 37,117.98 | 23,604.31 |
| 净利润 | 23,115.41 | 3,697.90 |
（三）太重集团系本公司控股股东，与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易拟出售的资产范围为公司持有的太重焦化公司100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）中的“购买或出售资产”。
2、交易标的权属情况
交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让的权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或查封措施，无妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 山西太重焦化设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140100MA0GR7PB74 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：□是√否□不适用委托其理财：□是√否□不适用占用上市公司资金：□是√否□不适用 |
| 成立日期 | 2015/11/04 |
| 注册地址 | 山西转型综合改革示范区潇河产业园北格西路229号运营中心西辅楼 |
| 主要办公地址 | 山西转型综合改革示范区潇河产业园北格西路229号运营中心西辅楼 |
| 法定代表人 | 张永明 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 主营业务 | 冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理。 |
| 所属行业 | M74专业技术服务业 |
2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 太原重工股份有限公司 | 338,098.25万元 | 100% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 太原重型机械集团有限公司 | 322,029.5578万元 | 100% |
3）其他信息
①本次交易不涉及优先受让权。
②太重集团未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 山西太重焦化设备有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 100 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年1-10月/2025年10月31日 |
| 资产总额 | 146.00 | 360,188.63 |
| 负债总额 | 1.68 | 298,469.59 |
| 净资产 | 144.32 | 61,719.04 |
| 营业收入 | 220.97 | 229.49 |
| 净利润 | 41.09 | 78.46 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 40.31 | 77.78 |
2025年10月28日，公司与山西太重检测技术服务有限公司签订无偿划转协议，将焦化板块资产及负债以2025年8月31日为基准日按账面价值无偿划转至山西太重检测技术服务有限公司。2025年11月14日，山西太重检测技术服务有限公司更名为山西太重焦化设备有限公司，注册资本由100万元增加至10,000万元。除此之外，太重焦化公司最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情形。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易作价以评估值为依据，依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重检测技术服务有限公司100%股权所涉及的山西太重检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第11725号）确认的评估值，双方确定太原重工持有的太重焦化公司100%股权转让价格为人民币618,108,614元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 山西太重焦化设备有限公司100%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：61,810.86 |
| ?尚未确定 | |
| 评估/估值基准日 | 2025/10/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：_61,810.86万元_评估/估值增值率：_0.15_% |
| 评估/估值机构名称 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：资产基础法根据对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，被评估单位于2025年11月14日完成工商变更后，原有检测业务不再经营，而变更经营范围后的焦化设备业务板块已连续多年亏损，目前尚无扭亏为盈的相关举措，该公司在未来时期里其持续经营能力和盈利能力难以量化，不具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。由于市场上通过公开信息查询到的类似交易的可比案例较少，且上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估，并最终确认评估值。
（4）评估结论：山西太重检测技术服务有限公司总资产账面值为360,188.63万元，总负债账面值为298,469.59万元，净资产账面值为61,719.04万元；总资产评估值为360,280.45万元，增值额为91.82万元，增值率为0.03%；总负债评估值为298,469.59万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为61,810.86万元，增值额为91.82万元，增值率为0.15%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 358,301.85 | 358,278.33 | -23.52 | -0.01 |
| 2 | 非流动资产 | 1,886.78 | 2,002.12 | 115.34 | 6.11 |
| 3 | 固定资产 | 1,886.78 | 2,002.12 | 115.34 | 6.11 |
| 4 | 资产总计 | 360,188.63 | 360,280.45 | 91.82 | 0.03 |
| 5 | 流动负债 | 298,469.59 | 298,469.59 | ||
| 6 | 非流动负债 | ||||
| 7 | 负债总计 | 298,469.59 | 298,469.59 | ||
| 8 | 净资产（所有者权益） | 61,719.04 | 61,810.86 | 91.82 | 0.15 |
（二）定价合理性分析本次交易以评估价值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让事项的主要条款
1、合同主体甲方：太原重型机械集团有限公司乙方：太原重工股份有限公司
2、转让方式本次股权转让采用非公开协议转让方式。
3、转让价格根据经有权国有资产监督管理部门备案的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重检测技术服务有限公司100%股权所涉及的山西太重检测技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第11725号）确认的评估值，双方确定乙方持有的太重焦化公司100%股权转让价格为人民币618,108,614元(大写：陆亿壹仟捌佰壹拾万捌仟陆佰壹拾肆元整)。
4、支付方式
（1）本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的51%，即人民币315,235,393元（大写：叁亿壹仟伍佰贰拾叁万伍仟叁佰玖拾叁元整）。
（2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的49%，即人民币302,873,221元(大写：叁亿零贰佰捌拾柒万叁仟贰佰贰拾壹元整)。
5、标的股权交割
（1）双方确认，乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款，且乙方完成太重焦化公司股东名册的变更之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
（2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。对于太重焦化公司尚未实缴的9,900万元出资，自股权交割日起由甲方履行实缴义务。
（3）标的股权评估基准日为2025年10月31日，自评估基准日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。
（4）乙方应自股权转让协议生效后30个工作日内完成标的股权的工商变更登记手续。
（二）该项交易涉及关联方向公司支付款项，根据太重集团的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查询，太重集团不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响
1、优化公司资产结构
本次交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资产结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，助力公司可持续健康发展。截至评估基准日，太重焦化公司资产负债率82.86%。本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有所降低，资产流动性及偿债能力得到提升，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。
2、提升公司盈利能力
当前焦化行业受钢铁行业疲软影响，盈利空间持续收窄，叠加“双碳”政策导向环保与产能的管控政策，焦化业务板块营收规模和盈利能力逐年下降。2022年-2024年期间，公司焦化板块收入平均每年降幅约70%；毛利率平均每年下降约6个百分点。本次将经营情况疲弱的焦化业务板块剥离后，公司盈利能力将得到提升。
（二）本次出售股权符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置情况，不会导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次交易完成后，若后期公司与太重焦化公司产生关联交易事宜，公
司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
（四）本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础确定本次交易价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在同业竞争的情形。
（五）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，太重焦化公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。公司不存在为太重焦化公司提供担保、委托其理财的情形，太重焦化公司不存在非经营性占用公司资金的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易方案已经公司第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（二）独立董事专门会议
公司独立董事召开了第十届董事会独立董事2025年第五次专门会议，一致同意本次关联交易。
（三）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年12月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，2025年6月，公司已全部收到太重集团支付的股权转让款，本次股权转让事项全部完成。累计已发生出售资产的关联交易金额为46,655.68万元。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2025年12月6日