武汉三镇实业控股股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

公司董事:

2025 年,本人作为武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称 “公司”)独立董事,严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公 司章程》相关规定,秉持审慎、诚信、勤勉、独立的履职原则,密切 关注公司经营情况,积极出席各类相关会议,充分发挥自身专业优势 与独立作用,为董事会科学决策提供专业支撑,切实维护公司及全体 股东合法权益,助力公司实现高质量发展。现将本年度履职情况报告 如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人张司飞,男,1981 年出生,博士研究生学历,应用经济学 博士后。曾任武汉大学中国中部发展研究院副研究员。现任武汉大学 经济与管理学院技术经济及创新管理系副主任,副研究员、硕士研究 生导师;武汉天源集团股份有限公司独立董事。2020 年8 月选举为 公司第九届董事会独立董事,并担任董事会薪酬与考核委员会主任委 员、审计委员会委员、提名委员会委员。

(二)独立性说明

作为公司独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司 及其附属企业任职,未直接或间接持有公司股份,未在直接或间接持 有公司5%及以上的股东单位任职,未从公司、公司主要股东及存在 利害关系的机构和人员处获取额外的、未予披露的利益。本人具备法

律法规规定的独立董事任职资格及独立性,不存在任何影响独立董事 独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会、股东会情况

报告期内,公司共召开董事会会议12 次、股东会4 次,本人均 亲自出席或列席,无委托出席、缺席等情况。履职期间,本人严格遵 照相关法律法规及公司制度要求,投入充足时间与精力,全程参与各 类会议,认真审阅全部会议材料,主动搜集、核查决策所需关键信息, 与公司管理层充分沟通研讨,审慎行使表决权,对提交董事会审议的 各项议案均投赞成票,无反对、弃权情形。

经审慎核查,公司2025 年度董事会、股东会的召集、召开程序 均合法合规,重大经营决策及重要事项均履行了完备的审议程序,相 关决议符合公司整体利益,未损害公司及全体股东,特别是中小股东 的合法权益。

(二)出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

报告期内,本人同时担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审 计委员会委员、提名委员会委员,始终恪尽职守、勤勉履职,积极参 与各专门委员会工作,具体履职情况如下:

1、薪酬与考核委员会工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员,严格遵循法律法规、公司 章程及薪酬与考核委员会工作细则要求,忠实履行职责,主持委员会 日常工作及相关会议,切实监督公司薪酬与考核管理制度落地执行。 按期审议董事及高级管理人员薪酬议案,结合行业薪酬水平、公司经 营业绩,紧扣公司发展战略与年度经营指标,科学评估薪酬方案的考 核成效与激励作用,保障薪酬体系公平公正,充分发挥其对公司经营

发展的正向引导效能。

2、审计委员会工作情况

本人作为审计委员会委员,坚持独立、客观、公正的履职原则, 切实履行监督职责。报告期内,全程监督公司审计工作,保障审计流 程合规;与外部审计机构保持常态化沟通,推动审计工作高效开展; 严格审核公司财务信息及信息披露内容,确保其真实、准确、完整; 定期审查内部控制制度的建立健全与执行情况,推动内控体系持续优 化;认真审阅外部审计机构出具的审计意见,并提出针对性专业建议, 助力公司规范财务管理、防范经营风险。

3、提名委员会工作情况

本人作为提名委员会委员,严格按照委员会职责及相关规定履职, 依据公司治理结构及法律法规要求,全面、审慎核查总经理、总工程 师候选人任职资格,全程参与提名工作;主动与公司管理层沟通,深 入了解公司人才需求及治理结构优化方向,为完善公司治理、夯实人 才基础、提升经营管理水平提供有力支撑。

4、独立董事专门会议工作情况

本人作为独立董事,按时出席公司独立董事专门会议,聚焦公司 重点事项的合规性、合理性开展深入研讨,依照公司章程及独立董事 履职要求发表专业意见、审慎行使审议权利,切实发挥专门委员会议 的监督与决策辅助作用,为董事会科学决策提供独立支撑,推动公司 治理体系持续完善、运营管理更加规范。

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,公司审计委员会重点推进续聘审计机构、监督审计工 作及内部控制制度执行等相关工作。本人作为审计委员会委员,在年 度财务报告及内部控制审计工作中,主动与公司内部审计机构、会计

师事务所沟通协作,切实履行职责:监督内部审计机构工作,保障其 独立性与专业性;评估内部控制制度的有效性与合规性;与会计师事 务所就审计范围、工作重点及发现的问题深入沟通,跟踪审计进展、 交流初步审计意见,保障审计结果客观公正;同步与内部审计机构、 财务部门协同配合,确保审计工作顺利推进。

(四)对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内,本人通过出席各类会议、现场办公等多种情形,定期 了解公司经营状况、管理体系及内控制度的建设与执行情况,就公司 经营管理、未来发展战略与管理层深入交流探讨;与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时掌握公司重大事项 进展,持续关注外部环境、市场变化对公司的影响,并积极建言献策。 履职期间,公司及管理层积极配合独立董事工作,及时就生产经营、 重大事项进展等情况沟通反馈、征求意见,为本人高效履职尽责提供 了必要条件和充分支持。

(五)与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人严格按照法律法规要求履职,对提交董事会审议 的各项议案,均认真审阅相关资料、全面掌握核心信息,凭借自身专 业知识作出独立、公正判断,发表独立意见时不受公司及主要股东影 响,切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2025 年,本人通过出席独立董事专门会议,对公司重点事项进 行审慎审议,就其合法合规性作出独立明确判断并出具相关意见,具 体情况如下:

(一)关联交易情况

报告期内,公司各项关联交易均严格按照监管部门要求,履行了

必要的审议决策程序,并及时在中国证监会及上海证券交易所指定媒 体充分披露,合规合法、公开透明。

2025 年2 月28 日,公司2025 年第一次独立董事专门会议审议 通过了《关于审议日常关联交易协议<自来水代销合同>暨签订<补充 协议(三)>的议案》,经会议充分讨论,我们对该议案发表意见如 下:由于公司仅有自来水制水资产,无供水管网等其他资源,因此需 依靠自来水公司管网进行自来水产品的销售,此交易是维持公司自来 水生产主营业务正常运营所必需的;经各方充分协商一致,公司与市 水务集团及自来水公司共同签订《补充协议(三)》,约定自来水代 销价格自2024 年12 月1 日起,由0.55 元/立方米调整至0.60 元/ 立方米。自来水代销价格的提升,有利于公司自来水生产业务收入及 利润的增加,有利于保障公司及股东合法权益;按照《公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,我们同意 将该议案提交董事会及股东大会审议,关联董事及关联股东应回避表 决。2025 年3 月3 日,公司2025 年第二次独立董事专门会议审议通 过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案等相关议案14 项,经会议充分讨论,我们对上述议案发表 了审核意见并将审核意见进行全文披露。2025 年3 月21 日,公司2025 年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于预计2025 年度日常关 联交易的议案》,经会议充分讨论,我们对该议案发表意见如下:公 司2025 年日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司业务发展 需要,关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则,未损害公司及 其他股东特别是中小股东利益;此次日常关联交易表决程序符合相关 法律法规及《公司章程》的规定,关联董事应回避表决;同意此次日 常关联交易事项,并同意将其提交董事会审议。2025 年8 月21 日,

公司2025 年第四次独立董事专门会议审议通过了关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案20 项,经会议充分讨论,我们对上述议案发表了审核意见并将审核意见 进行全文披露。2025 年9 月26 日,公司2025 年第五次独立董事专 门会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案等相关议案3 项,经会议充分讨论,我们 对上述议案发表了审核意见并将审核意见进行全文披露。

(二)公司及股东承诺履行情况

关于重大资产重组相关承诺履行情况:2013 年6 月19 日,市水 务集团在公司重大资产重组期间,根据中国证监会要求,出具了5 年 内实现自来水业务整体上市以避免同业竞争的承诺,但由于市水务集 团自来水业务资产盈利能力不具备注入上市公司的条件,基于对同业 竞争承诺履行条件的审慎分析,经公司2023 年7 月18 日第九届董事 会第十七次会议审议通过,市水务集团将承诺变更为“自本次承诺变 更事项获得武汉控股股东大会批准后5 年内,在市水务集团自来水业 务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下,武汉控股有 权按合理价格优先收购该等业务资产,从而实现市水务集团自来水业 务的整体上市,以彻底解决市水务集团与武汉控股之间的同业竞争; 届时如市水务集团自来水业务资产盈利能力仍不具备注入上市公司 条件,市水务集团承诺于本次承诺到期前由市水务集团或其下属企业 回购宗关、白鹤嘴水厂资产”。

公司控股股东市水务集团在重大资产重组事项中作出的各相关 承诺事项均在履行中,无违反承诺的情况发生。

(三)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了2024 年年度报告、2025 年第一季度、半

年度、第三季度报告的编制及披露工作;根据监管机构规定,对发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金、签订日常关联交易补充协 议等事项进行了专题披露,让投资者及时、全面地了解公司经营成果、 财务状况、重大事项及风险因素等重要信息;同时完成公司各类临时 公告61 项。本人对公司2025 年的信息披露情况进行了监督,认为公 司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的 规定,遵循了“公平、公开、公正”的原则,切实履行了必要的审批、 报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,客观、公允和全面的反映了公司的经营现 状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的 权益。

(四)续聘会计师事务所情况

报告期内,为更好保证公司审计工作的正常开展,经公司第九届 董事会第三十九次会议及2024 年年度股东会审议通过,公司续聘中 勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)为 公司2025 年度财务报告及内部控制审计机构。该事项在提交董事会 审议前已经审计委员会审议通过,本人作为审计委员会委员,审议并 通过了上述议案,同意将议案提交公司董事会审议。

(五)会计估计变更情况

报告期内,公司根据《企业会计准则第4 号--固定资产》有关 规定,结合近年来公司固定资产的情况,对公司部分固定资产折旧年 限进行变更。该事项在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过, 本人作为审计委员会委员,审议并通过了上述议案,审计委员会发表 意见如下:公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规、会 计准则及《公司章程》规定,变更后的会计估计能够更加客观、公允

地反映资产的实际情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形,同意将该事项提交董事会审议。

(六)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事、高级管理人员提名情况

报告期内,公司提名委员会分别于2 月28 日、10 月24 日提名 孙大全为公司总经理候选人、王仪凡为公司总工程师候选人。经提名 委员会委员对上述候选人教育背景、工作经历、专业能力等方面进行 认真审议后,认为上述候选人均具备担任公司高级管理人员的资格和 能力,不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人 员的情形,不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司高级 管理人员的情形,不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管 理人员的证券市场禁入措施的情形。

2、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内,董事会薪酬与考核委员会严格按照监管要求及公司 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》有关规定,完善董事、高级管 理人员薪酬考核体系,审查其绩效考评情况。本人对相关薪酬情况进 行了认真审核,认为公司支付的董事、高级管理人员薪酬公平合理, 符合公司相关薪酬政策及考核标准,未出现违反薪酬管理制度的情形。

(七)内部控制的执行情况

2025 年,公司董事会及其专门委员会严格按照《企业内部控制 基本规范》及相关配套指引要求,持续完善内部控制与风险管理体系, 优化内控流程,开展常态化风险评估,确保内控手册、公司制度与实 际执行保持一致;建立健全内控绩效考核机制,强化内控检查与整改 落实,有效提升内控工作实效性,助力公司合规经营,降低运营风险,

进一步增强风险防控能力。

四、总体评价和建议

2025 年任职期间,本人始终坚持独立、客观、公正的履职原则, 与公司董事、管理层及审计机构保持常态化、专业化沟通,忠实勤勉 履行独立董事职责。在履职过程中,充分发挥自身专业优势与行业经 验,对公司财务报告、内部控制、重大经营决策、关联交易等关键事 项审慎审议、严格监督,主动关注公司治理完善、风险防控及合规运 营情况,积极提出针对性、可操作性的专业建议,切实维护公司整体 利益及全体股东的合法权益,推动公司规范运作、稳健发展。

展望2026 年度,本人将继续严格恪守法律法规、监管规定及公 司相关制度,以更高标准履行独立董事职责;持续加强公司治理、规 范运作、风险管控等领域的知识学习,不断提升履职能力与专业水平; 进一步强化独立判断与监督职能,为董事会科学决策、高效运作建言 献策,推动公司完善治理结构、提升信息披露透明度,切实维护全体 股东尤其是中小股东合法权益,助力公司增强核心竞争力、提升可持 续发展能力,为公司高质量发展贡献力量。

签名:张司飞