中国国际金融股份有限公司

关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的

审核问询函的回复》之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

6-2-1

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“武汉控股”）的委托，担任武汉控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。武汉控股收到贵所下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82号，以下简称“问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。如无特别说明，本问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

本问询函回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目录

目录 ...... 2

第一部分、关于问询问题 ...... 3

1.关于交易目的和交易方案.............................................................................................. 3

2.关于标的公司业务........................................................................................................ 22

3.关于标的公司估值........................................................................................................ 39

4.关于标的公司收益法评估............................................................................................ 73

5.关于标的公司资产基础法评估.................................................................................. 126

6.关于标的公司收入...................................................................................................... 154

7.关于标的公司客户...................................................................................................... 220

8.关于标的公司应收账款和合同资产.......................................................................... 242

9.关于标的公司采购和供应商...................................................................................... 281

10.关于标的公司成本与毛利率.................................................................................... 297

11.关于配套募集资金 .................................................................................................... 329

12.关于新增同业竞争.................................................................................................... 387

13.关于标的公司资产质量............................................................................................ 405

14.关于其他.................................................................................................................... 414

第二部分、关于说明问题 ...... 427

1.关于标的公司职工持股会.......................................................................................... 427

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第一部分、关于问询问题

1.关于交易目的和交易方案

根据申报材料：（1）本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金向间接控股股东武汉市城投集团购买标的公司武汉市政院100%股权；（2）交易完成后，上市公司将在现有水务环保主业上增加勘察设计、工程管理等业务，形成规划-咨询-设计-施工-运维全产业链布局，有助于市场开拓；（3）交易对方就标的公司2025年至2028年预测期各年累计净利润指标设置业绩承诺，交易对方为标的公司报告期内第一大客户，且标的公司报告期各期末应收账款占比较大，存在回款风险；（4）本次交易前后，上市公司实际控制人合计持股比例由40.18%上升至52.62%；（5）若标的公司在过渡期间发生亏损，则由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。请在重组报告书中补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司实际控制人在交易前所持上市公司股份的锁定安排；（2）标的公司在本次交易过渡期间产生收益的具体安排。请公司披露：（1）结合上市公司污水处理、水务工程建设等主业发展现状和经营表现，武汉市城投集团下属资产和业务运营情况和规划安排等，选择在当前时点向上市公司注入勘察设计类资产的原因和主要考量因素；（2）结合上市公司和标的公司的业务模式、技术布局、采购及销售、经营管理等，说明如何实现业务协同；（3）交易完成后，对标的公司的整合管控安排，两家公司的业务定位，具体将如何推动上市公司主业的转型升级；（4）标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，如何降低应收账款回款风险，以及现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、重组报告书中补充披露

（一）本次交易完成后，上市公司实际控制人在交易前所持上市公司股份的锁定安排

武汉市城投集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺：

“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的武汉控股非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市

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场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外；

2、本次发行完成后6个月内，如武汉控股股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则本公司在本次发行中认购的武汉控股股份的锁定期自动延长6个月；

3、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；

4、本次交易结束后，本公司基于本次交易而享有的武汉控股送股、资本公积转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定；

5、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

6、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

7、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

上市公司控股股东武汉市水务集团已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺：

“1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限；

2、本次交易结束后，本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份因享有上市公司送股、资本公积转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定；

3、若本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

4、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

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上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的发行情况”及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期”及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（六）股份锁定期”中补充披露。

（二）标的公司在本次交易过渡期间产生收益的具体安排

上市公司间接控股股东武汉市城投集团已出具《关于过渡期损益安排的承诺函》，基于武汉市城投集团与武汉控股分别于2025年3月及2025年9月签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，武汉市城投集团进一步就本次交易过渡期间损益安排事项承诺如下：

“鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果为最终评估依据，本公司与武汉控股同意共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后90日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。标的公司在过渡期间内的收益归武汉控股所有。若标的公司在过渡期间发生亏损的，则本公司在上述专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向武汉控股全额补足。”

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、过渡期损益安排”及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（七）过渡期损益安排”中补充披露。

二、公司披露

（一）结合上市公司污水处理、水务工程建设等主业发展现状和经营表现，武汉市城投集团下属资产和业务运营情况和规划安排等，选择在当前时点向上市公司注入勘察设计类资产的原因和主要考量因素

1、上市公司业务发展现状和经营表现

武汉控股作为湖北省水务行业龙头，主营业务包括污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等。本公司秉持“立足武汉，走向全国”的战略方针，坚持绿色发展

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与创新驱动，致力于推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型，积极培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，不断强化水务环保全周期的综合竞争力，致力于打造从单一水务环保服务商向国内一流环境综合服务商的升级。

（1）污水处理业务

武汉控股下属排水公司作为武汉市主城区污水处理行业的领军企业，为武汉市主城区提供污水处理服务。依据与武汉市政府签订的《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》及其补充协议，自2012年4月25日起，排水公司取得了为期30年的污水处理服务特许经营权。在此期间，排水公司对特许经营项目下的各类城市污水收集、运输、处理等相关设施拥有经营管理权、运营维护权和重置更新权，致力于在服务区域内提供符合标准的城市污水处理公共服务，并依法享有合理服务费用的特许权益。武汉市政府作为唯一的采购方，在特许经营期内向排水公司采购污水处理服务，并负责支付相应的污水处理服务费用。截至报告期末，排水公司下属北湖厂（80万吨/日）、三金潭厂（50万吨/日）、南太子湖厂（45万吨/日）、龙王嘴厂（40万吨/日）、黄家湖厂（40万吨/日）、二郎庙厂（24万吨/日）、汤逊湖厂（20万吨/日）、落步嘴厂（12万吨/日）、黄浦路厂（10万吨/日）等九座污水处理厂，总设计处理能力为321万吨/日，相应的自管污水泵站44座、自管污水收集管网339公里。

除排水公司外，武汉控股积极拓展国内水务市场，通过公开市场招标、股权收购等方式，先后获得多个省内外污水处理项目。截至2024年末，武汉控股污水处理设计能力341.58万吨/日（含委托运营规模2.64万吨/日）。

（2）水务工程建设业务

武汉控股水务工程建设业务主要通过下属子公司工程公司和武汉水务环境开展。工程公司集给水处理、污水处理、机电设备安装、管道安装、消防设施、市政建筑、工程机械施工等经营业务为一体，拥有市政公用工程施工总承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包贰级、机电工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、电力工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包贰级及公路路面工程专业承包贰级等专业资质，并通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和GB/T28001职业健康安全体系、GB/T50430-2017

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工程建设施工企业质量管理规范“四标一体”认证证书,已成为武汉市水务建设工程领域的排头兵。武汉水务环境以国家环境技术与产品创新应用的“领跑者”为发展目标，集水务工程、人工智能、水环境治理、水务投资、污泥处理处置、环保项目运营、低空经济、环保装备制造业务板块一体，拥有建筑机电安装工程专业承包贰级、环保工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级等施工资质，荣获国家“高新技术企业”、“专精特新小巨人”、“光谷瞪羚企业”荣誉，拥有发明专利2项、实用新型专利36项，以国家环境技术与产品创新应用的“领跑者”为发展目标。工程公司与水务环境公司形成在水务施工建设业务领域差异化协同发展态势。

（3）自来水生产业务

武汉控股自来水业务产品为自来水，经营区域在武汉市汉口地区，下属宗关水厂、白鹤嘴水厂总设计处理能力为130万吨/日，能够有效地满足服务区域内社会用水需求，居于区域主导地位，根据武汉控股与市水务集团公司签署的《自来水代销合同》及其补充协议，公司将生产的自来水通过市水务集团公司的供水管网资源进行销售。

（4）隧道运营业务

武汉控股下属的长江隧道公司是武汉长江隧道的投资、建设和运营主体，是武汉市大型隧道投资、建设和运营单位。武汉长江隧道目前是武汉市中心城区的重要长江过江通道之一，对缓解武汉市过江交通的拥挤状态发挥了重要作用。长江隧道公司在做好武汉长江隧道运营维护的基础上，继续加大外部市场拓展力度，除持续运营汕头海湾隧道外，还通过市场化竞标中标深圳、襄阳等多个隧道运营管理项目。

2、武汉市城投集团下属资产和业务运营情况和规划安排

（1）运营情况

武汉市城投集团成立于1997年，2002年重组壮大，是武汉市成立最早的市属平台企业。武汉市城投集团现有正式职工1.26万人。2024年度，武汉市城投集团营业收入

302.03亿元，资产总额突破4,000亿元，位列全国城投企业第7位、中国服务业500强、全省百强企业、全市百强企业。

成立以来，武汉市城投集团及下属企业累计实施城市基础设施项目700余项，总投资超3,000亿元。先后完善一环、建设二环、贯通三环，建成万里长江第一隧、首条轨道交通1号线一期、首条BRT雄楚大街线路，以及天兴洲、二七、鹦鹉洲、杨泗港、

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晴川、古田、月湖复线、汉江湾等8座跨长江汉江大桥，新改扩建城市环线、放射线、主干道450余公里。投资建成城市排水泵站项目10个，新增抽排能力741立方米/秒，约占全市总量40%，缓解城区内涝痛点。推动汉阳四新、国博新城、黄陂临空经济区等功能新区高速发展。推进三轮支铁建设。项目荣获“鲁班奖”、“詹天佑奖”等国家级奖项32项，省、市奖项202项。武汉市城投集团及下属企业负责武汉中心城区和部分远城区供水服务保障，拥有自来水厂12座，日供水能力490万立方米，约占全市总能力四分之三。负责中心城区80%生活污水处理，拥有污水处理厂11座，日污水处理能力331万立方米。负责全市2/3的天然气供应，建成300余公里高压外环线、140余公里输送中环线以及储备能力3,000万立方米（气态）的安山储气库，保障城市用能安全。综合地产业务规模位居市属企业前列，建成并运营武汉国际博览中心。管养桥隧“十五桥一隧”，运营规模全国领先。管理路边停车泊位1.6万个，运营公共停车场36个、泊位7500余个。武汉市城投集团按照“165”发展战略的总体谋划，着力增强水域经济、综合能源、城市建设、城市服务、会展运营、健康养老6大核心功能，着力打造国内一流的城市综合运营服务商。武汉市城投集团公司2024年资产总额4,140.64亿元，营业收入302.03亿元。其中，给排水业务收入35.61亿元，燃气收入52.52亿元，停车场收入1.74亿元，城市运维收入2.71亿元，工程业务收入89.08亿元，公房租赁收入0.43亿元，租赁酒店收入4.61亿元，物业管理收入1.50亿元。

（2）规划安排

武汉市城投集团下属资产分布在城市基建、公用事业、地产、金融等多领域，武汉市城投集团中长期发展战略及规划始终坚持以“产融结合、以融助产、以产促融、协同发展”为核心理念，助推武汉市城投集团产业良好发展、实现产业增值为导向，通过打造“产-融-投”一体化的商业模式，提升武汉市城投集团的金融服务能力，实现服务现有产业、孵化新产业。

2025年5月，湖北省人民政府办公厅关于印发《湖北省深化国有“三资”管理改革推动大财政体系建设走深走实总体工作方案》的通知，指出国有“三资”管理改革要推动“一切国有资源尽可能资产化、一切资产尽可能资本化、一切资本尽可能证券化”。根据改革要求，武汉市城投集团对基础设施资产统筹整合，实现统一规划与集中管理；

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加强公用事业与地产、金融等业务协同，借助业务联动放大资产价值，助力资产资本化；同时将优质资源向核心业务聚集，为后续资本证券化等更高层次运作奠定基础。武汉控股为武汉市城投集团下属上市公司，通过密切关注资本市场走势，抢抓湖北省及武汉市当前推动的国有资产优化布局和深化国企改革政策窗口期，同时对标同行业可比公司发展方向，结合产业链整合及科技创新与转型升级发展战略，武汉市城投集团积极推动武汉控股聚焦主业，优化布局，构建产业链协同优势，积极发展“新质生产力”，向数字化、智能化转型升级，最大化发挥上市公司价值，提升国有企业的整体竞争力与盈利能力，最终实现国有资产的保值增值。武汉市政院作为武汉市城投集团100%全资子公司，是集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发于一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等10余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。收购武汉市政院，将使武汉控股从相对单一的水务运营，延伸为具备“规划-咨询-设计-施工-运维”一体化服务能力的全产业链环境综合服务商。同时，武汉市政院作为国家高新技术企业和“科改示范”企业，其数百项知识产权和智慧水务等技术，将赋能武汉控股的传统业务智能化升级，有效孵化新产业，形成若干新增长点，推动上市公司做大做强，最终实现资本增值。

3、本次重组交易的原因和主要考量因素

（1）政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强，实现产业整合和升级近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

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一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，武汉控股作为国有控股上市公司，积极响应国家和有关部门政策号召筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。

（2）积极响应加快建成中部支点战略，打造国内一流环境综合服务商

武汉控股在水务环保行业具有良好的社会声誉、丰富的建设运营经验、优秀的人才储备，培育了水务全产业链服务商的品牌形象和市场地位。在此基础上，公司正持续寻求新的发展机遇和利润增长点，以业务拓展及多元化发展有效提高上市公司质量。武汉控股现有业务大多处于水务环保产业链中后端，前端规划、设计等业务主要依靠外部合作，通过本次交易，武汉控股将实现从规划设计到水务工程建设再到运营维护的全产业链覆盖，补齐公司前期项目策划及工程设计能力短板，提升公司的市场竞争力和综合服务能力，更好适应新型城镇化、城市更新、智慧城市建设及绿色低碳发展的业务需求，有利于推进实施武汉市“厂网一体化”运营、流域治理、供排水管网更新改造、智慧水务环保平台建设等重大项目，也是响应湖北加快建成中部重要支点战略、长江经济带高质量发展的重要工作举措。

此外，通过整合标的公司市政污水治理建设、轨道交通、道路桥隧、园林环卫等综合设计及智慧研发能力，更好提供“地下管网-地面设施-云端智管”三维立体解决方案，实现业务模式从线性服务向平台生态的质变，助力武汉控股从单一水务环保服务商向国内一流环境综合服务商的升级。

（3）加快水务环保业务转型升级，重塑上市公司高质量发展内核

随着我国水务环保行业市场化进程加快，以及国家层面积极倡导发展新质生产力，传统水务环保行业也面临科技创新及转型升级的挑战。通过本次交易，依托标的公司在数字化、绿色低碳、环保节能、循环经济等新兴前沿业务领域的科技积累，加快探索通过数字孪生、算法优化运行参数形成智慧化运营技术，整合双方在绿色低碳设计、城市运维服务等领域的核心能力，构建“AI+水务环保”技术底座，推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型升级，培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，形成可复制、易推广的“硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现”闭环价值体系，重塑上市公司高质量发展内核。

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（4）强化市场化服务质量及效能，提升上市公司持续盈利能力本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，提升上市公司的资产规模、营业收入及利润水平，形成新的利润增长点。同时，作为国务院“科改示范”企业及国家高新技术企业，标的公司依托其主持武汉市70余年城市建设工作积累的城市道路、桥梁、隧道、管网及厂站数据，将AI大模型、数字经济、低空经济、CIM+（基于城市信息模型的扩展应用）等前沿科技与市政基础设施及生态环境治理相结合，进行城市基础设施运营业务数字化产品的研发，持续加强关键核心技术攻关，提升科技成果转化水平，以持续强化的市场化服务质量及效能推动企业持续盈利能力的稳步提升，并通过与上市公司客户资源、市场渠道、管理资源等共享协同，进一步提升项目执行及客户服务效率，降低上市公司整体项目执行及服务成本，从而提升上市公司持续盈利能力。

（5）优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况

本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的重要举措，进一步实现国有资产保值增值。本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并同时募集配套资金，可充分发挥资本市场并购重组的主渠道作用。本次交易完成后，有利于优化上市公司资本结构、改善财务状况、提升抗风险能力和持续经营能力；有利于通过稳健的方式获取上市公司经营发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发展。

（二）结合上市公司和标的公司的业务模式、技术布局、采购及销售、经营管理等，说明如何实现业务协同

1、业务模式

武汉控股主要业务为污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等。其中污水处理业务主要为特许经营模式，武汉控股下属排水公司与武汉市政府签订特许经营协议，排水公司对特许经营项目下的各类城市污水收集、运输、处理等相关设施拥有经营管理权、运营维护权和重置更新权；水务工程施工业务主要包括给水处理、污水处理、机电设备安装、管道安装、消防设施、市政建筑、工程机械施工等经营业务，拥有多项总承包资质；自来水生产业务为武汉控股将下属水厂生产的自来水通过供水管网资源进行销售；隧道运营业务主要为武汉长江隧道的投资、建设和运营，同时也开拓其他地区的隧道运营管理项目。

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武汉市政院主要业务为城乡规划、工程勘察、工程设计、工程咨询、项目管理、工程监理、检测等。武汉市政院以二维图纸、三维模型、咨询报告等形式为基础，向客户提供策划、规划、勘察、设计、咨询、检测及监理等综合工程咨询服务或交付实体工程，并按照合同约定分阶段向客户收取咨询费、服务费和工程费。协同效应：补齐产业链前端环节，形成从项目规划、设计到施工、运营维护的全生命周期服务能力，增强项目整体把控力和市场竞争力。具体体现：武汉控股可借助武汉市政院的规划设计能力，在项目前期介入，优化项目方案，降低后期施工与运营成本。武汉市政院的设计业务可为武汉控股的工程建设板块提供技术支持和项目来源，形成内部业务闭环。

2、技术布局

武汉控股目前主要开展传统水务运营与工程建设等核心业务，旗下拥有排水公司、宗关水厂、长江隧道等单位，在城市污水处理、自来水供应、隧道运营等方面积累了丰富的服务经验与管理能力；其下属工程公司具备市政公用工程施工总承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级等一系列高级专业资质，为其业务拓展提供了坚实支撑。

武汉市政院在设计研究领域具有显著的技术优势，长期深耕武汉市场，并积极布局全国市场，在城市水务等基础设施领域积累了较为完整的数据资源。其在数字化与智慧化技术方面持续投入，涵盖智慧水务、人工智能（AI）、建筑信息模型（BIM）、数字孪生、低空经济等前沿方向，同时在绿色低碳设计、城市基础设施智慧运营研发等方面形成了专业能力。

双方协同效应显著：通过结合武汉市政院的专业设计技术，可不断优化传统水务生产工艺，提升运营效益；借助其完整的城市基础数据资源，能够进一步扩大在武汉市基础设施运营领域的覆盖范围。同时，依托武汉市政院在城市基础设施智慧运营方面的研发能力，可构建“巡查-检测-维修-评估”一体化的运维技术闭环，显著增强公司在污水处理、智慧运维行业的综合能力，形成差异化核心竞争力，推动武汉控股向“AI+城市运维”战略方向转型，全面提升运营效率与科技含量。

具体体现为：依托武汉市政院已落地的“城市综合服务AI数智中心”“厂网河湖一体化全过程咨询中心”“城市道路智慧巡查”“智慧桥梁”等项目，构建智慧水务平台、

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智慧道路、智慧桥梁系统，实现数据驱动的运营决策。进一步将数字孪生、低空经济（如无人机巡检）等技术应用于管网监测、河湖治理、设施运维等多个场景，加快构建“厂网一体化”管理体系，推动基础设施管理向智能化、精细化迈进。

3、采购及销售

客户方面，武汉控股与武汉市政院的客户均以地方政府、住建、水务等相关部门以及国有企业为主。武汉控股可通过武汉市政院提前了解资源信息，武汉市政院亦可借助武汉控股的属地化资源深化客户合作，形成“1+1>2”的市场合力。供应商方面，基于产业链上下游优势，武汉控股与武汉市政院在环保设备与材料供应、工程分包与施工服务、智慧水务技术供应等方面，可以围绕供应链降本、技术标准化、联合采购议价等维度展开深入协同合作。

项目合作方面，2024年标的公司牵头与上市公司组成联合体参与武汉市全市停车“一张网”项目工程总承包（EPC）项目，2025年标的公司与上市公司组成联合体参与临高县金牌港开发区污水处理厂及配套管网工程。此外，武汉市后湖水环境治理项目中标的公司通过测量检测业务能力，首先测量探明后湖流域范围内管网和管网缺陷信息并调研流域范围内现场情况，技术团队通过对收集的相关信息，结合流域内未来规划，以后湖水质达标为目标提出系统规划方案，上市公司结合后湖运营管理提出项目建设计划。当前，标的公司和上市公司正在跟踪黄陂区水务局建设的天湖污水处理厂项目，标的公司负责前期规划、环境评估、可行性研究报告编制、方案策划研究、勘测设计等前期工作，协同上市公司施工业务和污水处理运营业务。

重组完成后，标的公司与上市公司在项目合作上将形成更强合力，增强规划、策划及落地能力，主要体现在以下方面：（1）从“联合投标”到“一体化交付”。重组后可在项目策划、设计优化、施工组织、成本控制、运维衔接等环节实现全链条一体化管理，提升项目整体执行效率与质量把控；（2）资源共享与成本优化。重组后可实现技术协同，采购协同、资金统筹、人才共享，降低联合体项目的内部交易成本与管理摩擦，提升项目利润率；（3）品牌整合与市场信任度提升。作为同一体系内的联合体，更易获得业主方信任，尤其在政府类项目中，具备统一的国企背景与责任主体，增强投标竞争力。

4、经营管理

上市公司与标的公司将在采购、财务、管理、人才等方面实现全面协同，具体体现

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在：采购协同方面，统一采购平台，降低设备、材料采购成本；财务协同方面，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，加强财务方面内控建设和管理，同时标的公司可利用上市公司融资渠道，支持武汉市政院研发与市场拓展；管理协同方面，整合管理体系，提升决策效率与风险控制能力；人才协同方面，技术人才与项目管理人才双向流动，提升团队综合能力。其他经营要素方面，武汉市政院是国务院“科改示范”企业及国家高新技术企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心，注入上市公司可实现公司的纵向整合，形成资源、经营、管理的协同优势。依托武汉市政院70余年城市建设工作积累的城市道路、桥梁、隧道、管网及厂站数据，将AI大模型、数字经济、低空经济、CIM+（基于城市信息模型的扩展应用）等前沿科技与市政基础设施及生态环境治理相结合，进行城市基础设施运营业务数字化产品的研发，并通过与上市公司客户资源、市场渠道、管理资源等共享协同，更全面地提供城市基础设施智慧运营服务，并形成可复制、易推广的“硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现”闭环价值体系。综上，上市公司和标的公司之间存在显著的协同效应，在业务模式、技术布局、采购及销售、经营管理等方面均可以实现业务协同。

（三）交易完成后，对标的公司的整合管控安排，两家公司的业务定位，具体将如何推动上市公司主业的转型升级

1、整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司与上市公司均属于武汉市城投集团下属的企业，双方在管理体系、机构设置、企业文化等方面存在较多相似性，上市公司未来拟进一步对标的公司进行整合，具体如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司将在采购、生产、销售及研发等环节对标的公司进行系统化业务整合与管理融合，充分发挥原有管理团队的经营能力，有效提升整体运营效率。在保持标的公司规范治理结构的基础上，其业务将纳入上市公司的统一规划体系，实现资源统筹与战略协同，共同为下游客户提供更加全面、高效的“规划-投资-建设-管理-运营”一体化全周期服务。

标的公司凭借在城市水环境治理及基础设施数智化运维领域的研究经验，可协助上

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市公司进一步拓展水务项目的开发与应用，助力其实现从单一水务环保服务商向国内一流环境综合服务商的战略升级。未来，双方还可在数字化、智能化方向深化协作，通过AI大数据模型、数字孪生等技术工具，共同构建“AI+水务环保”技术平台底座，形成能力互补与资源共享格局。在此基础上，上市公司将全面增强城市基础设施智慧运维能力，进一步提升市场竞争力和行业影响力。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。同时，上市公司会将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，严格遵照《上市公司治理准则》《上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。上市公司将按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强其财务方面的内控建设和管理，完善其财务部门机构、人员设置，确保标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以提高上市公司整体的财务管理与合规水平，防范财务风险。

（4）人员整合

本次交易完成后，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，继续保持标的公司核心管理层、核心技术人员以及业务团队的稳定，以保证标的公司可以保持并提升其竞争优势。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，根据合并后业务设立切实可行的业绩目标，设计合理、有效的员工激励计划，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》和上市公司对下属 企业的管理制度对标的公司进行管理，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理

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要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

2、上市公司及标的公司业务定位

上市公司所处行业为“环保-环境治理-水务及水治理”，主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等业务，持续深耕水务环保及水环境治理市场，是区域重要的水务环保综合服务供应商。本次收购的标的公司为武汉市政院，所处行业为“科学研究和技术服务业-专业技术服务业”，具体从事工程勘察设计、工程监理、项目管理、工程检测及工程总承包等业务。

在产业链布局上，收购前武汉控股位于水务环保产业链中下游，以水务项目投资运营为核心，业务模式偏重资产；而武汉市政院则位于城市建设产业链上游，以技术咨询、规划设计、工程管理为主。

通过此次收购，上市公司主营业务将新增武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。

本次收购武汉市政院，系上市公司在市政建设领域的进一步布局和产业链延伸，有利于上市公司打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，提高上市公司发展质量和持续经营能力。借助武汉市政院在城市基础设施智慧运营及数字化、智慧化方面的技术储备与科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，补齐自身在规划、咨询、设计等环节的能力，形成“规-投-建-管-运”全周期综合服务能力，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块提质增效，更好打造国内一流环境综合服务商，并助力武汉市政院向“国内一流新型城市建设与运营的科技公司”发展愿景迈进。同时，标的公司在AI、低空经济领域的布局与探索，有利于上市公司拓展新质生产力业务布局，助力上市公司业务转型升级，从现有的单一的水务环保市场拓展至城市基础设施所包含的道路、桥梁、隧道、园林、轨道交通、防洪等各个领域，更大的提升市场开拓空间及业绩成长上限，打造第二增长曲线，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升。

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（四）标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，如何降低应收账款回款风险，以及现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分

1、标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配

标的公司在武汉市内的市场地位领先，随着湖北省内外基础设施和市政工程建设的持续投入，预计标的公司未来营业收入有所增长。同时，随着应收账款回款管理的加强，预计应收账款账龄结构持续改善，应收账款的坏账损失计提金额减少，盈利能力持续提升。现有业绩承诺安排基于业务特征、资产结构和财务情况作出，具备合理性。

（1）业务特征方面

1）客户以国企及政府客户为主

标的公司客户主要为国企及政府客户，报告期各期该两类客户收入合计占标的公司收入的比例分别为98.47%、96.85%和96.47%。武汉市政院的核心业务领域包括城市道路、桥梁、隧道、给排水、环境治理等，都属于公共基础设施。此类项目投资巨大，其投资建设的主体一般为地方政府和代表政府行使职能的国企投资平台公司。

2）标的公司在武汉市内市场地位领先

武汉市政院在湖北省和武汉市树立了市场领先地位，主导设计了武汉市主要的环线与放射线，参加设计了武汉市大部分雨污水管渠、雨水排涝泵站、污水处理厂，奠定了武汉国际化大都市的发展格局。代表项目包括：武汉市内环线、二环线、三环线、东湖隧道、武汉大道、环东湖绿道（一、二期）、雄楚大道BRT、大东湖核心区污水传输工程、宜昌云集路、襄阳内环提速改造二期工程以及多项轨道交通、水环境治理、海绵城市、综合管廊等项目，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项，在全国市政行业中具有较强的竞争力和较高的知名度。

3）业务区域以湖北省内项目为主

标的公司主营业务收入按项目所在地域划分的构成如下表所示：

单位：万元

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报告期内，标的公司来源于湖北省内的营业收入占比较高，标的公司总部位于武汉，常年深耕湖北市场，凭借在资质及专业经验、技术、人才队伍等多方面的优势，标的公司在湖北省内市政工程设计咨询项目竞争中具有明显的领先优势。报告期内湖北省外业务占比较低的原因主要系湖北省内业务基本可以满足公司经营发展需求，因此主要业务拓展集中在湖北省内市场。标的公司2025年的业务重点包括开拓新的省外市场及海外市场，标的公司主要事业部已在省外有相关部署，积极对接雄安、浙江、安徽、湖南、西藏、广东、川渝等地区业务，标的公司省外的投标项目数量增加较多，同时中标数量也有所增长，未来标的公司省外业务占比预计将逐年提高。

4）武汉市相关项目建设投资规划情况

武汉作为全国唯一聚齐"五型"国家物流枢纽的省会城市，未来仍将重点推进生产服务型国家物流枢纽建设，打造覆盖陆、海、空、铁、水的立体化物流网络。根据武汉市发展和改革委员会公开信息，武汉市2025年一季度235个重大项目集中开工，总投资2,346.6亿元。其中，产业项目154个，总投资1,389.7亿元；基础设施项目35个，总投资732.9亿元；社会民生及其他项目46个，总投资224亿元。武汉市仍加大基础设施建设等民生保障领域的投资，加快补齐基础设施和公共服务短板。

（2）资产结构和财务情况

武汉市政院报告期资产情况如下：

单位：万元

6-2-19

报告期各期末，标的公司流动资产合计分别为216,227.39 万元、205,704.38 万元和199,335.17 万元，占报告期各期末资产总计的比例分别为83.37%、81.98%和81.56%，标的公司流动资产以货币资金、应收账款和合同资产为主；非流动资产合计分别为43,141.46万元、45,222.28万元和45,070.47万元，占报告期各期末总资产的比例分别为

16.63%、18.02%和18.44%，非流动资产主要为投资性房地产、固定资产和递延所得税资产。报告期各期末，标的公司流动资产和非流动资产比重较为平稳，未发生重大变化。

报告期各期应收账款占报告期各期末总资产的比例分别为36.72%、43.18%和

42.43%，合同资产占报告期各期末总资产的比例分别为22.27%、26.14%和27.60%，鉴于标的公司客户主要集中在国企和政府单位，基于客户自身业务流程和资金安排的特点、回款制约因素较多，导致回款周期较长，应收账款及合同资产占比较高。

武汉市政院报告期及预测利润表主要财务数据参见“问题4、关于标的公司收益法评估”之“（九）结合标的公司主要财务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性”。

报告期内标的公司的客户主要为国有企业及政府单位，项目资金主要来源于各级政

6-2-20

府的财政资金，且相关单位内部款项审批流程和付款流程均较为复杂，延长了项目回款周期，标的公司的收款进度较合同约定收款节点有所滞后。因此，标的公司相关项目的应收款项本身具有一定回款周期。标的公司将持续加强管理、优化管理措施，实现存量大额应收账款、合同资产的稳定、良性回款，提升预测期净利润水平。

2、如何降低应收账款回款风险

由于标的公司的客户主要集中在国企和政府单位，由于客户自身业务流程和资金安排的特点，导致回款周期较长。针对前期应收款项余额较大的情况，标的公司已采取以下措施完善应收账款内控管理制度，以降低应收账款回款风险。

（1）标的公司制定完善了《应收账款管理办法》等制度，落实应收账款的管理责任，规定了应收账款由承接该项目的生产设计部门承担主体责任；各部门具体职责有：

分管高管负责组织主持应收账款管理工作会议、合同审批、开展应收账款风险评估、推进应收账款对账确认和款项清收；生产设计部门负责定期与客户核对应收账款，积极跟踪并催收客户应收账款，及时反馈客户信用风险和坏账风险；企业管理部负责完善客户资料，开展客户信用评价和资信评级；财务部负责核算应收账款并定期分析应收账款的账龄、结构、趋势，及时预警坏账风险，协助应收账款主体责任部门清收应收账款。

（2）对于逾期应收账款，主体责任部门视逾期时间、价款、客户资信等情况，分别采取电话催收、现场面谈、发催收函、中止或终止合同、律师催收函、诉讼等方式进行催收，标的公司管理层也会定期出面沟通催款。对客户财务状况困难或恶意逃避债务的，公司法律顾问及时采取诉讼、财产保全等措施催收。每半年标的公司组织召开应收账款管理会议，分析具体客户资信、应收账款风险、催收方式及公司整体应收账款变化趋势和风险控制措施。

（3）标的公司将应收账款的回收管理纳入相关责任人的绩效考核范畴，绩效奖的发放与应收账款的回收直接挂钩。标的公司重视应收账款的管理和账款催收力度，定期召开应收款管理会议。实行经办部门承担主体责任、全过程跟踪管理，相关责任部门配合清收，承担协助管理责任，明确公司各部门职责，并建立应收款管理的考核和激励机制，确保应收款回款的及时性。

综上所述，标的公司已建立了客户信用风险评估、应收账款催收、失信客户识别与坏账准备计提相关的内部控制制度并持续结合业务实际情况完善。由于标的公司的业主

6-2-21

主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，报告期内未发生坏账核销情形。基于武汉市政院的实际控制人武汉市城投集团在武汉市城市基础设施建设发挥的主力军作用以及与各政府单位、国企平台的合作深度与广度，随着市政院未来加强应收账款催收力度，未来应收款项账龄结构将逐渐优化，接近同行业平均水平，降低应收账款回款风险。

3、现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分

为最大限度保护上市公司及中小股东利益，本次交易同步设置了业绩承诺与减值测试补偿机制。若标的公司经营业绩未达预期或出现减值，交易对方将承担相应补偿义务，切实保障中小股东权益不受损害。综上，标的公司现有业绩承诺安排与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，标的公司通过加强应收账款回款管理降低应收账款回款风险，现有上市公司和股东利益的保护安排充分。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅《重组报告书》、中审众环出具的审计报告；

2、获取上市公司、武汉市城投集团关于主业发展现状及经营表现、业务运营情况和规划安排等方面的说明文件，获取上市公司、标的公司与经营相关的重要协议，查阅国务院、中国证监会等相关部委出台的并购重组相关政策，分析在当前时点向上市公司注入勘察设计类资产的原因和主要考量因素；

3、获取上市公司、标的公司业务模式、技术布局、采购及销售、经营管理等方面的说明文件，获取上市公司相关资质证明文件，分析如何实现业务协同；

4、获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资产、机构等方面的具体整合安排，上市公司、标的公司业务定位等方面信息，分析本次交易将如何推动上市公司主业的转型升级；

5、取得武汉市城投集团出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》《关于过渡期损益安排的承诺函》、武汉市水务集团出具的《关于所持股份锁定期的承诺函》等承诺；

6-2-22

6、根据公开信息查询武汉市相关项目建设投资规划情况；

7、获取标的公司《应收账款管理办法》制度，了解应收账款的管理措施。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合上市公司、武汉市城投集团业务发展现状和规划安排，本次交易的原因和主要考量因素具有合理性；

2、上市公司与标的公司之间存在协同效应，本次收购具有必要性。同时，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划，本次交易将有效推动上市公司主业的转型升级；

3、标的公司现有业绩承诺安排与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，标的公司通过加强应收账款回款管理降低应收账款回款风险，现有上市公司和股东利益的保护安排充分。

2.关于标的公司业务

根据重组报告书：（1）标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询等，依托其数字化、智能化技术储备与科创成果转化能力，可助力上市公司加快前沿科技应用，实现业务转型升级和高质量发展；（2）标的公司工程管理业务包括EPC业务管理，其他业务包括工程施工。标的公司EPC联合体模式下，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入，不承担施工业务；EPC独立模式下标的公司总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工作。

请公司披露：（1）标的公司在全国市政公用建设勘察设计领域的行业地位和竞争优劣势，结合市政工程建设行业周期性、政策性特征，行业发展现状、未来发展趋势，以及市场竞争格局，说明标的公司业绩稳定性，向省外市场业务拓展的可实现性及进展；

（2）标的公司在数字化、环保节能、循环经济等业务领域科技技术积累的具体体现，以及在现有主营业务和项目中的运用情况；与同行业竞争对手相比，标的公司数字孪生、算法优化等智慧化运营技术先进性的具体表现；（3）标的公司EPC业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作差异及分

6-2-23

类依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（3）进行核查并发表明确意见。回复：

一、公司披露

（一）标的公司在全国市政公用建设勘察设计领域的行业地位和竞争优劣势，结合市政工程建设行业周期性、政策性特征，行业发展现状、未来发展趋势，以及市场竞争格局，说明标的公司业绩稳定性，向省外市场业务拓展的可实现性及进展

1、标的公司行业地位

武汉市政院是湖北省领先的市政勘察设计企业，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等十余项甲级资质，是集城乡规划、工程勘察、设计、项目管理、监理、检测和技术研发于一体的综合性勘察设计企业，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。

在核心业务与区域市场布局上，武汉市政院深度参与武汉城市基建核心环节，主导设计了武汉市80%以上的环线与放射线，包括内环线、二环线、三环线等关键交通项目，参与设计了70%以上的雨污水管渠、雨水排涝泵站及污水处理厂，奠定了武汉国际化大都市的发展基础。此外，武汉市政院还主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划及多区域水环境治理规划，累计斩获七百余项国家、省（部）、市级各类工程奖项，技术成果与行业认可度突出，在湖北省和武汉市确立了稳固的市场领先地位。

在产业链议价能力与行业排名方面，武汉市政院以技术为核心竞争力，整体毛利率持续保持行业前列水平，2023年、2024年分别达38.95%、40.35%，在客户覆盖、市场规模及与上下游合作方的议价能力上，较多数竞争对手具备明显优势。武汉市政院拥有城乡规划、工程勘察、工程设计等多个行业甲级（壹级）资质，凭借扎实的业务实力，在2023年中国勘察设计协会公布的勘察设计企业工程项目管理营业额排名中，位列92家上榜企业第46位。同时，武汉市政院先后荣获“全国先进勘察设计企业”“全国工程勘察与岩土行业诚信单位”“湖北省勘察设计企业综合实力十强”“武汉市市政行业先进企业”等多项荣誉称号，综合实力与行业口碑获得广泛认可。

6-2-24

2、标的公司竞争优劣势

（1）竞争优势

1）品牌优势武汉市政院拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等十余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。武汉市政院以“国内一流新型城市建设与运营的科技公司”为发展愿景，积极融入国家、湖北省、武汉市重大发展战略，持续深耕市政基础设施及水务环保领域，设计了武汉市80%以上的环线与放射线道路及70%以上的雨污水管渠、雨水排涝泵站、污水处理厂，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项。此外，武汉市政院拥有涵盖工程建设全产业链的业务结构，具备市政工程全过程、一体化技术解决能力，曾先后荣获“全国先进勘察设计企业”“中国工程设计企业60强”“全国工程勘察与岩土行业诚信单位”“湖北省勘察设计企业综合实力十强”“湖北服务业企业100强”等荣誉称号。

2）技术优势武汉市政院坚持“科技兴企”的战略导向，积极融入国家重大发展战略，拓展了数字化、智慧城市、绿色低碳、城市更新、固废处理、城市运维等新兴、前沿的业务领域，开发了拥有自主产权的市政道路与给排水工程综合协同设计系统、“云水智联”智慧水务系统、市政道路健康管理平台、武汉城乡规划数智化协同平台等CIM+全场景应用，打造了城市基础设施更新维护的“市政医院”产品品牌。武汉市政院拥有完善的科研创新体系，跻身国务院国资委“科改企业”，成立了公司科学技术协会，打造了省级博士后创新实践基地、市级专家科创工作站、岩土博士创新工作室等诸多科研创新平台。标的公司及其控股子公司拥有知识产权458项，其中发明专利56项，实用新型专利234项，外观设计专利5项，软件著作权147项。

3）优秀人才队伍优势武汉市政院拥有一支高学历、高职称、高技术水平的人才队伍，先后培养国务院津贴专家10余人，现有省市政府津贴、突出专家、武汉英才等专家人才30余人，正高级工程师100余人、高级工程师330余人，拥有各类注册人员460余人。高层次的人才队伍，为武汉市政院持续推进高质量发展奠定了坚实的人才基础。武汉市政院人员团队背

6-2-25

景涵盖了道路交通、城市桥梁、给水排水、建筑、城市防洪、地下空间与隧道、轨道交通、风景园林、环境工程、工程经济、数字化等多个专业领域，能够为客户提供全方位、一体化的市政工程建设解决方案。

（2）竞争劣势

1）区域集中度较高武汉市政院存量业务高度集中于武汉市及湖北省内，省外地区业务收入相对较少，区域集中度较高，过度依赖本地市场易受地方财政政策和基建投资波动影响。2）全国性品牌认知不足武汉市政院在华中地区知名度较高，但在华东、华南、华北等市场，品牌影响力远低于深耕本地市场多年的地方国央企，建立全国性品牌认知面临一定挑战。

3、行业政策性、周期性特征

（1）政策性特征

市政公用建设勘察设计行业作为城市建设的重要支撑环节，受国家政策影响显著。近年来，中国城镇化水平持续提升，城市交通系统升级、排水防涝能力建设、海绵城市试点扩展以及新型智慧城市基础设施布局等政策不断推动，导致我国市政公用建设勘察设计行业市场规模不断提升。

（2）周期性特征

1）与经济周期相关性较强

市政公用建设勘察设计行业的发展与国民经济运行状况、固定资产投资规模等密切相关。在经济繁荣时期，政府通常会加大对基础设施建设的投入，市政公用建设勘察设计的市场需求也会相应增加；而在经济衰退时期，政府会减少基础设施建设投资，行业需求也会随之下降。

2）与房地产行业关联度较高

房地产市场的波动会对市政公用建设勘察设计行业产生间接影响。房地产开发项目需要配套的市政基础设施建设，如道路、给排水、电力等，因此房地产行业的兴衰会影响市政公用建设勘察设计行业的市场规模。

6-2-26

3）政策周期影响显著由于市政公用建设勘察设计行业受政策驱动明显，政策的出台和实施周期会影响行业的发展节奏。“十四五”规划要求，构建现代化基础设施体系；加强基础设施统筹规划，优化布局结构，促进集成融合，提升安全韧性和运营可持续性；适度超前建设新型基础设施，推进信息通信网络、全国一体化算力网、重大科技基础设施等建设和集约高效利用，推进传统基础设施更新和数智化改造；完善现代化综合交通运输体系，加强跨区域统筹布局、跨方式一体衔接，强化薄弱地区覆盖和通达保障；健全多元化、韧性强的国际运输通道体系。优化能源骨干通道布局，加力建设新型能源基础设施；加快建设现代化水网，增强洪涝灾害防御、水资源统筹调配、城乡供水保障能力；推进城市平急两用公共基础设施建设。“十四五”期间，各地重大市政项目进入密集实施期，叠加超大特大城市城中村改造全面启动，市政工程设计需求持续释放，行业呈现出较好的发展态势。

4、行业发展状况和趋势

（1）行业发展概况

伴随着我国经济的良好发展态势，建筑行业及工程设计行业的经营规模、管理水平和经济效益均得到了较快发展，尤其是公用事业建筑领域。

2016至2023年，中国工程勘察设计企业总收入由33,338亿元增长至94,154亿元，年复合增长率为15.99%，全行业保持高速增长。2016至2023年，中国工程勘察设计企业工程勘察收入由834亿元增长至1,086亿元，年复合增长率为3.84%；工程设计收入由3,611亿元增长至5,641亿元，年复合增长率为6.58%。

6-2-27

33,338

43,391

51,915

64,201

72,497

84,016

89,148

94,154

23.1%

30.2%

19.6%

23.7%

12.9%

15.9%

6.1%

5.6%

0.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

25.0%

30.0%

35.0%

- 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 70,000 80,000 90,000 100,000

20162017201820192020202120222023

2016-2023年中国工程勘察设计企业营业收入（亿元）

营业收入 同比增速

1,026

1,103

1,0781,086

12.1%

0.4%

9.3%

7.9%

4.0%

7.5%

-2.3%

0.8%

-4.0%-2.0%

0.0%

2.0%

4.0%

6.0%

8.0%

10.0%

12.0%

14.0%

- 200 400 600 800 1,000 1,200

20162017201820192020202120222023

2016-2023年中国工程勘察业务营业收入（亿元）

营业收入 同比增速

6-2-28

数据来源：住建部《全国工程勘察设计统计公报》

从细分板块来看，工程勘察、工程设计、工程总承包三大业务类型均呈现增长态势。其中，工程勘察新签合同额由2017年的1,151亿元增长至2023年的1,456亿元，年复合增长率为3.42%；工程设计新签合同额由2017年的5,513亿元增长至2023年的7,291亿元，年复合增长率为4.07%。

数据来源：住建部《全国工程勘察设计统计公报》

根据住建部每年发布的《全国工程勘察设计统计公报》，2023年参与统计的工程勘

3,611

4,013

4,609

5,095

5,483

5,745

5,6295,641

7.3%

11.1%

14.9%

10.5%

7.6%

4.8%

-2.0%

0.2%

-4.0%-2.0%

0.0%

2.0%

4.0%

6.0%

8.0%

10.0%

12.0%

14.0%

16.0%

- 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000

20162017201820192020202120222023

2016-2023年中国工程设计业务营业收入（亿元）

营业收入 同比增速1,1511,2911,2711,4951,4101,4901,4565,513

6,6166,8007,0457,3477,2787,291

34,258

41,586

46,071

55,068

57,886

65,781

71,380

2017201820192020202120222023

2017-2023年中国工程勘察设计细分行业新签合同额（亿元）

工程勘察 工程设计 工程总承包

6-2-29

察企业共3,081家，工程设计企业共26,271家，数量同比增加6.3%。

数据来源：住建部《全国工程勘察设计统计公报》

（2）行业发展趋势

1）行业发展驱动因素I. 城镇化快速发展目前我国正处于城镇化的快速发展期，与发达国家相比，我国城镇化率仍处于相对较低水平。根据国家统计局数据，我国城镇化率由2011年的51.27%提升至2024年的

67.00%，而美国等发达国家的城镇化率在80%以上。根据中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.8》，预计到2030年我国城镇化率将达到70%左右。

6-2-30

数据来源：国家统计局

II. 固定资产投资规模逐年提高2024年，全国实现固定资产投资51.4万亿元，比上年增长3.2%，其中基础设施投资比上年增长4.4%。

湖北省基础设施固定资产投资2016-2019年一直维持两位数增长，至2024年整体看全省基础设施投资呈增长趋势。

数据来源：国家统计局，均为官方披露口径

51.27%

52.27%

53.73%

54.77%

56.10%

57.35%

58.52%

59.58%

60.60%

63.90%

64.72%

65.22%

66.16%

67.00%

20112012201320142015201620172018201920202021202220232024

2011-2024年中国城镇化率

59.7

63.2

63.6

55.1

51.9

54.5

57.2

50.3

51.4

8.1%

7.2%

5.9%

5.4%

2.9%

4.9%

5.1%

3.0%

3.2%

17.4%

19.0%

3.8% 3.8%

0.9%

0.4%

9.4%

5.9%

4.4%

0.0%

2.5%

5.0%

7.5%

10.0%

12.5%

15.0%

17.5%

20.0%

0.0

10.0

20.0

30.0

40.0

50.0

60.0

70.0

80.0

201620172018201920202021202220232024

2016-2024年全国固定资产投资额及基础设施投资增速

全国固定资产投资额(万亿元) 全国固定资产投资增速其中：全国基础设施投资增速

6-2-31

数据来源：湖北省统计局

III. 建筑施工市场规模不断提高随着我国城镇化进程的不断深入，基础设施建设日益完善，全国建筑行业近十年呈现稳定增长的态势。

2016至2023年，全国房屋建筑施工面积由126亿平方米增长至153亿平方米，复合年均增长率为2.77%，当年新签合同额由21.13万亿元增长至35.63万亿元，复合年均增长率为7.74%；湖北省房屋建筑施工面积由7.3亿平方米增长至8.0亿平方米，复合年均增长率为1.40%，当年新签合同额由1.48万亿元增长至2.72万亿元，复合年均增长率为9.01%。

6-2-32

数据来源：中国建筑业统计年鉴

2）行业整体发展趋势结合建筑行业碳中和等目标，伴随着BIM技术、AI技术、数字孪生、绿色建筑、装配式建筑和全过程工程咨询等新型建筑理念和技术的应用，我国勘察设计行业的设计理念、技术手段及商业模式也随之发生转型和升级，勘察设计愈发追求高质量、高品质、专业化和精细化。

6-2-33

I. 勘察设计企业向专业化、精细化、标准化方向转型随着我国城镇化率的提高，人口大规模集中，社会对各类市政工程及公共建筑包括市政基础设施、文化教育建筑、医疗养老建筑、交通运输设施和城市有机更新等产生了大量需求。随着我国人口消费需求升级，更注重品质生活、良好环境和多元需求，产业升级和高品质建筑，对勘察设计企业在细分领域的专业能力、设计的精细化、技术的标准化提出了更高要求，专业化能力、精细化设计、标准化技术是设计质量与服务水准的保障，是勘察设计企业的发展方向。II. 设计理念更加注重绿色低碳、节能降耗在全面推动“碳达峰”及“碳中和”的政策背景下，我国勘察设计产业面临结构调整、提高工业化水平、提倡绿色环保、节能减排的发展机遇期，未来勘察设计将更加强调注重绿色环保与节能降耗，通过合理的工程设计方法和技术有效降低建筑成本、减轻对环境的负面影响、实现人与自然的和谐相处。

III. 数字化、智能化技术得到广泛应用近年来云计算、大数据、人工智能等新兴技术在我国的飞速发展，为相关数字产品的功能性及先进性提升都给予了充足的技术支撑。BIM、数字孪生、AI大模型技术在规划、勘察、设计、施工和运营维护全过程的集成应用，可以有效提高设计的精细化和精准度，提高建筑施工、项目运营的效率，实现工程建设项目全生命周期数据共享和信息化管理，为项目方案优化和科学决策提供依据，促进建筑业提质增效。数字化、智能化技术在勘察设计行业将成为必不可少的工具，成为行业未来发展的重要技术驱动。

5、行业竞争格局

我国勘察设计企业数量庞大、市场化程度较高。目前，我国勘察设计行业已基本形成由国有大中型设计企业、民营优秀设计企业主导，大量中小型设计企业共同参与的竞争格局。国有大型勘察设计企业的项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力大，在市政基础设施、工业工程建筑、交通基建、大型公共建筑、公益性建筑等业务领域具有传统的竞争优势地位。该等企业一般采取规模化、集团化发展模式，业务范围、区域范围覆盖较广。

6-2-34

此外，还有部分地方国有企业通过深耕本地市场，基于在省域或市域的勘察设计项目承接过程中的优势，逐步建立了稳固的地位。民营勘察设计企业发展时间较短，但具有灵活的经营机制和市场化的运作理念，管理成本相对较低。民营优秀设计企业的经营范围主要包括勘察设计及其他技术服务，业务主要定位于公共建筑设计和居住建筑设计，具有较强的行业细分化特点。行业中专业实力较强、细分领域差异化优势明显的民营设计企业通常具有较强的前沿创意理念、技术创新能力和灵活的市场化机制，走精品化设计路线，正逐步成为行业发展的新生力量。

除上述企业外，行业内诸多中小型设计企业的业务重心主要是承担上述企业的配套角色，或独立承接一些低端项目，这类项目通常规模小、同质化程度高，准入门槛较低。

6、标的公司业绩稳定性，向省外市场业务拓展的可实现性及进展

（1）标的公司业绩稳定

报告期各期，标的公司营业收入分别为75,247.35万元、80,283.48万元和15,389.35万元，毛利分别为29,721.32万元、32,645.47万元和6,210.12万元，扣非后归母净利润分别为7,088.98万元、5,980.30万元和1,831.36万元。报告期内标的公司业绩较为稳定。

（2）向省外拓展的可实现性及进展

标的公司积极开拓市场，在巩固湖北省内市场占有率的基础上，在湖北省外设立分公司，不断提高湖北省外市场的开拓力度，业务区域不断向省外扩张，截至目前已经设立宁波、湖南、杭州、雄安、成渝、西藏、东莞等多家分支机构。

报告期内，武汉市政院省外收入分别为8,821.07万元、8,342.19万元和1,727.60万元，占营业收入的比例分别为11.83%、10.45%和11.24%，省外业务已形成一定规模。从市场开拓及在手订单情况看，截至2025年3月31日，武汉市政院在省外共获取项目17个，签署合同金额1,705.15万元；截至2025年9月30日，武汉市政院在省外共获取项目90个，签署合同金额8,882.51万元。

综上所述，标的公司向省外拓展已形成一定基础和业务规模，具有可实现性

6-2-35

（二）标的公司在数字化、环保节能、循环经济等业务领域科技技术积累的具体体现，以及在现有主营业务和项目中的运用情况；与同行业竞争对手相比，标的公司数字孪生、算法优化等智慧化运营技术先进性的具体表现

标的公司在数字化、环保节能、循环经济等业务领域的科技技术积累以及具体体现和应用情况如下：

6-2-36

标的公司数字孪生、算法优化等智慧化运营技术先进性的具体表现如下：

同行业可比公司在数字孪生、算法优化等智慧化运营技术方面的具体表现如下：

在超万米隧道（如大娄山隧道）设计中，采用智能算法优化通风、支护方案，减少施工安全风险并提升效率

6-2-37

与可比公司相比，标的公司在技术方向和应用领域上存在差异。勘设股份、苏交科等技术应用主要聚焦于大型交通基础设施的施工监控与结构监测；苏州规划侧重于智慧城市顶层平台与数据治理；深水规院专注于水务领域的全链条数字化；华设集团则致力于全产业链数字化生态与自主软件研发。相比之下，标的公司的技术路径更为聚焦于城市市政设施的智慧化运营与维护，其核心优势体现在将数字孪生、BIM技术与自主算法深度融合，并成功研发出经过实践验证、具备高准确率的数字化产品，形成了从设计到运营的全流程闭环管理能力。因此，标的公司的相关技术在市政设施智慧化运营与管理这一垂直领域内，展现出突出的实战能力与行业领先性。

综上所述，标的公司基于在市政设计领域多年的项目经验和基础数据，在数字化、环保节能、循环经济等业务领域已经具备一定的科技技术积累和项目应用经验，在数字孪生、算法优化等智慧化运营技术方面也已经具有一定先进性。

（三）标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作差异及分类依据

1、标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作差异

标的公司现有EPC业务的业务模式包括EPC联合体模式（分为联合体牵头方和成员方两种）和EPC独立模式开展。在EPC联合体业务模式中，标的公司作为设计单位与施工单位组成联合体参与投标，并于工程总承包项目中标后在联合体各方共同签订的《联合体协议》中明确约定标的公司主要负责设计、管理的工作，施工单位负责工程施工部分。在该等业务模式下，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入；不承担施工业务，不确认施工收入；在EPC独立模式中，标的公司独立参与投标，并于总承包项目中标后独立负责设计、

6-2-38

管理及施工部分工作。

标的公司在EPC业务下开展的勘察设计、工程管理、施工业务与在非EPC业务模式下开展的勘察设计、工程管理、施工业务不存在工作差异。

2、标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的分类依据

勘察设计业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为明确约定的勘察、设计服务；工程管理业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为明确约定监理、项目管理、EPC业务管理等咨询服务；施工业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为现场施工、安装、调试等建造活动。

EPC业务中的勘察设计业务收入确认的关键节点包括业主签收单、初步设计批复文件、施工图设计业主签收单、施工图设计审查合格书和竣工验收证书，与非EPC业务中的勘察设计业务一致；EPC业务中的工程管理收入确认的关键节点为产值报告、结算报告，与非EPC业务中的工程管理业务一致；EPC业务中的工程施工收入确认的关键节点为产值报告、结算报告，与非EPC业务中的施工业务一致。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅《重组报告书》、中审众环出具的审计报告；

2、查阅市政公用建设勘察设计行业相关报告，查阅同行业上市公司的相关公告，了解行业发展现状、竞争格局、周期性及政策性特征以及未来发展趋势；访谈标的公司管理层，分析标的公司业绩稳定性，向省外市场业务拓展的可实现性及进展；

3、获取标的公司相关资质、荣誉，在数字化、环保节能、循环经济等业务领域科技技术积累以及在现有主营业务和项目中的运用情况的信息，查阅同行业上市公司的相关公告，分析标的公司数字孪生、算法优化等智慧化运营技术先进性的具体表现；

4、了解标的公司EPC联合体模式和EPC独立模式的业务流程，查看EPC业务相关的合同、合同主要条款与结算资料；

5、了解标的公司EPC联合体模式和EPC独立模式的账务处理。

6-2-39

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、市政公用建设勘察设计行业属于成熟稳定的行业，伴随着城市建设改造升级，未来行业仍有增长空间，标的公司业绩稳定，向省外市场业务拓展具有可实现性；

2、标的公司在数字化、环保节能、循环经济等业务领域均有一定的科技技术积累，并已经应用在主营业务和项目中；与同行业竞争对手相比，标的公司在数字孪生、算法优化等智慧化运营技术方面具有一定优势；

3、标的公司EPC业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作无明显差异，收入分类合理。

3.关于标的公司估值

根据重组报告书：（1）本次交易对标的公司采用收益法和资产基础法评估，并最终采用收益法评估结果，评估值160,063.30万元；（2）2024年5月武汉市政院工会职工持股会将其持有武汉市政院52.62%的股权以56,427.26万元转让给武汉市城投集团，对应的估值为107,235.39万元，与本次估值相差较大。2024年标的公司净利润为6,155.08万元，较2023年下降10%；（3）重组报告书多处选取可比公司，可比公司存在差异；

（4）本次估值作价对应标的公司2024年归母净利润的静态市盈率为26.01倍，可比公司市盈率均值37.84倍，可比交易案例市盈率均值16.03倍；（5）本次募集资金部分用于标的公司在建项目；（6）目前，武汉市政院及其控股子公司共有金额20万元以上的未决诉讼、仲裁案件18起，其中7起为被告案件。

请公司披露：（1）2024年标的公司净利润较2023年下降的情况下，本次估值较前次估值差异较大的原因及合理性；（2）逐项分析重组报告书选取可比公司的依据及可比性，各处可比公司差异的原因及合理性；（3）本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；（4）本次评估作价是否包含募投项目收益，如是，说明合理性、募投项目预测收益在标的资产预测收益中的占比、标的业绩补偿承诺是否包括募集配套资金产生的收益；如否，说明募投项目单独核算的可行性；（5）标的公司整体涉诉金额，主要未决诉讼的进展；标的公司作为被告案件的相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用；本次评估对尚未了结的诉讼和仲裁的考虑，及对估值的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6-2-40

回复：

一、公司披露

（一）2024年标的公司净利润较2023年下降的情况下，本次估值较前次估值差异较大的原因及合理性

1、标的公司净利润情况

报告期内，标的公司利润表主要科目金额及变动情况如下：

单位：万元

如上表所示，2024年，标的公司实现营业收入80,283.48万元，较2023年度增长5,036.13万元，增幅6.69%；标的公司实现净利润6,155.08万元，较2023年度减少677.27万元，降幅9.91%。

2024年，标的公司净利润较2023年下降677.27万元，主要原因系：（1）2024年，

6-2-41

标的公司确认的信用减值损失较2023年增加1,335.14万元，其中应收账款坏账损失较2023年增加862.91万元，其他应收款坏账损失较2023年增加467.18万元；（2）2024年，标的公司确认的资产减值损失较2023年增加2,186.76万元，均为合同资产减值损失。

2、本次交易评估定价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年3月31日，评估对象为武汉市政院股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构众联评估出具并经国资监管有权单位备案或者批准的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据众联评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对武汉市政院股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，武汉市政院（母公司口径）股东全部权益账面值为128,148.07万元，评估后的股东全部权益价值160,063.30万元，增值31,915.23万元，增值率24.90%。

3、前次职工股转让定价情况

根据《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办[2008]12号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的精神，武汉市政院拟通过股权转让的形式清理职工持股会。以2023年4月30日为基准日，武汉市城投集团与武汉市政院工会职工持股会共同委托审计机构，按照投资收购程序，对武汉市政院开展净资产专项审计，依据经审计的净资产值收购武汉市政院工会职工持股会持有的52.62%股权。武汉市政院工会职工持股会所持股权转让完成后，武汉市政院注册资本不变，武汉市城投集团持股比例为100%。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月27日出具的《净资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045号），以2023年4月30日为基准日，武汉市政院的所有者权益总额（合并口径）为114,916.28万元。2023年6月22日，武汉市政院召开2023年第三次股东会，会议审议通过了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司2022年度股利分配方案》，同意标的公司2022年按每股4.4019元分配红利。标的公

6-2-42

司2022年度共分配股利7,540.00万元，该部分金额已于定价中进行扣减。

2024年1月，武汉市城投集团、武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会和武汉市政院三方共同签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，约定武汉市城投集团以56,427.26万元的对价受让武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会持有的武汉市政院52.62%的股权（对应注册资本901.25万元）。

4、差异原因及合理性

标的公司前次职工持股股权转让定价依据为标的公司截至2023年4月30日的经审计后账面净资产金额，并非经评估的市场价值。标的资产前次职工持股股权转让的交易作价与本次交易的评估价值存在差异，主要原因如下：

（1）定价依据不同

前次股权转让系武汉城投集团收购武汉市工会职工持股会所持标的公司股权，根据武汉市关于国有企业收购职工持股会相关规定，以武汉市政院经审计的净资产值作为定价依据，而本次重组以《资产评估报告》确定的收益法评估结果作为定价依据。账面净资产是指企业在财务报表中反映的所有者权益的总额，它反映了企业实际拥有的经济资源和经济实力。账面净资产通常以历史成本计量，可能与市场价值存在差异，无法反映标的公司评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对标的公司价值提升的影响。

（2）基准日不同

前次股权转让以2023年4月30日为审计基准日，本次重组以2025年3月31日为评估基准日，与前次股权转让的审计基准日相距23个月。前次股权转让后，标的公司持续盈利，带动净资产规模持续增加。本次评估基准日与前次审计基准日期间，标的公司的所有者权益总额（合并口径）由114,916.28万元增长至134,050.27万元，增加19,133.99万元，增幅16.65%。

（3）支付方式不同

前次股权转让的支付方式为现金且无附带义务，而本次重组的支付方式包含股份对价且交易对方设置了业绩补偿承诺。

根据《资产评估报告》，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：

6-2-43

单位：万元

基于《资产评估报告》中列示的标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润，交易双方同意，若本次交易于2025年12月31日前实施完毕，则标的公司2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元（以下简称“累积承诺净利润数”）；若本次交易于2026年1月1日至2026年12月31日期间实施完毕，则标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润分别不低于11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则交易对方需根据协议的约定对上市公司进行补偿。综上所述，本次交易以2025年3月31日为评估基准日，标的公司（母公司口径）股东全部权益账面值为128,148.07万元，评估后的股东全部权益价值160,063.30万元，增值31,915.23万元，增值率24.90%。前次职工股转让价以2023年4月30日为审计基准日，标的公司所有者权益总额（合并口径）为114,916.28万元。本次交易评估值与前次职工股转让价格存在差异主要系两次定价的基准日不同、定价依据不同、支付方式不同，具备合理性。

（二）逐项分析重组报告书选取可比公司的依据及可比性，各处可比公司差异的原因及合理性

1、可比公司的选取依据及可比性

（1）可比公司的选取依据

从A股上市公司中选择与标的公司属于同一行业的上市公司。通过比较标的公司与上述上市公司的业务结构、经营模式、资产规模等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比公司。行业标准方面，主要筛选从事勘察设计、工程咨询、工程管理的上市公司，此外在行业筛选的基础上综合考虑可比公司选取场景及选取用途、公司具体业务布局、业务结构、资产结构等，进而进一步确定各选取场景下本次交易的可比公司。

6-2-44

经过以上筛选标准，确定的可比公司如下：

重组报告书中，各处可比公司具体的选取过程及可比性如下：

① 估值公允性分析可比公司

估值公允性可比公司方面，标的公司的主营业务包括勘察设计、工程咨询和工程管理，处于工程咨询行业。根据同花顺iFind金融数据终端显示，工程咨询行业上市公司共有44家。该44家上市公司及主营业务情况如下：

6-2-45

6-2-46

根据标的公司主营业务，选取业务构成中存在城市规划咨询、勘察设计、工程监理、工程咨询等的上市公司，剔除主要以建筑设计、园林设计、EPC总包等为主营业务的上市公司，进一步选取以下18家主营业务可比度较高的上市公司，对估值情况进行对比。

6-2-47

如上表所示，估值公允性分析方面选取的18家上市公司主营业务包含城市规划咨询、工程监理、工程咨询，收入来源主要以工程/勘察设计、工程咨询等为主，与标的公司主营业务可比度较高，具备可比性。

② 收益法及资产基础法评估可比公司

收益法评估选取可比公司主要用于计算行业Beta和折现率；资产基础法评估选取可比主要用于计算无形资产分成率和折现率。评估师在前述18家估值公允性分析可比公司的基础上，同时考虑标的公司未来业务发展规划，进一步选取上市年限超过2年，资产规模、盈利能力、业务类型等与标的公司相似的7家同行业上市公司。分析过程及选取结果如下：

6-2-48

单位：万元

6-2-49

6-2-50

6-2-51

6-2-52

如上表所示，收益法及资产基础法评估选取的可比公司系在估值公允性分析可比公司选取基础上，根据评估准则相关指引要求，综合考虑可比公司与标的公司在业务结构、资产规模、盈利能力等多方面的可比性，同时结合可比公司数量及上市年限等因素，将可比公司数量从18家调整为7家，具备可比性。

③ 财务分析可比公司

财务分析选取可比公司主要用于对比分析毛利率、期间费用率等财务指标。在前述18家估值公允性分析可比公司基础上，综合考虑业务结构、经营规模、资产结构等因素，选取5家与标的公司相近的同行业上市公司作为可比公司。分析过程及选取结果如下：

6-2-53

单位：万元

6-2-54

6-2-55

6-2-56

6-2-57

如上表所示，财务分析部分选取的可比公司系在估值公允性分析可比公司选取基础上，综合考虑可比公司在经营规模、业务结构、资产结构等多方面因素，选取5家同行业上市公司作为可比公司，具备可比性。

2、各处可比公司差异的原因及合理性

如前所述，估值公允性分析方面，考虑到标的公司主要从事勘察设计、工程咨询和工程管理业务，选取同行业中业务构成中存在城市规划咨询、勘察设计、工程监理、工程咨询等的上市公司，剔除主要以建筑设计、园林设计、EPC总包等为主营业务的上市公司，用于分析本次交易评估情况的合理性。

收益法及资产基础法评估选取的可比公司系在估值公允性分析可比公司选取基础上，根据评估准则相关指引要求，综合考虑可比公司与标的公司在业务结构、资产规模、盈利能力等多方面的可比性，同时结合可比公司数量及上市年限等因素，将可比公司数量从18家调整为7家。

财务分析部分选取可比公司主要用于对比分析毛利率、期间费用率等财务指标。在前述18家估值公允性分析可比公司基础上，进一步考虑业务结构、经营规模、资产结构等因素，选取5家与标的公司相近的同行业上市公司作为可比公司。

综上，重组报告书选取可比公司系基于工程咨询行业筛选的基础上，综合考虑可比公司选取场景及选取用途、公司具体业务布局、业务结构等，进而进一步确定各选取场景下本次交易的可比公司，各处选取可比公司存在差异具备合理性。

（三）本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性

1、可比交易案例情况

截至目前，市场上可比交易情况统计如下表：

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注：①静态市盈率=交易作价/标的公司评估基准日前一年归母净利润；②动态市盈率=交易作价/标的公司承诺期平均净利润；③市净率=交易作价/标的公司评估基准日前一年或当年归母净资产

如上表所示，本次交易中，标的公司的静态市盈率为26.01倍，高于行业均值16.03倍；动态市盈率为14.97倍，与可比交易案例的相关指标基本一致。

2、本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性

标的公司静态市盈率高于可比交易案例的主要原因系标的公司报告期内存在大额应收账款、合同资产余额导致信用减值损失及资产减值损失较高，进而影响标的公司报告期内盈利表现。

（1）标的公司信用减值损失及资产减值损失情况

报告期内，标的公司信用减值损失及资产减值损失金额及其占比情况如下：

单位：万元

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如上表所示，报告期内，标的公司信用减值损失分别为5,619.75万元、6,954.89万元和404.58万元，其中应收账款坏账损失分别为6,111.16万元、6,974.07万元和428.50万元，分别占当期营业总收入的8.12%、8.69%和2.78%。报告期内，标的公司资产减值损失分别为4,502.38万元、6,689.14万元和1,189.28万元，均为合同资产减值损失，分别占当期营业总收入的5.98%、8.33%和7.73%。

（2）标的公司与同行业可比公司应收账款及合同资产账龄结构情况

① 应收账款

2023和2024年度，标的公司与同行业可比公司应收账款账龄结构情况如下：

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注1：同行业可比公司数据来源于招股说明书和定期报告；注2：同行业可比公司一季报未披露应收账款账龄情况。

② 合同资产

注1：同行业可比公司数据来源于招股说明书和定期报告；注2：同行业可比公司一季报未披露应收账款账龄情况。注3：除苏交科以外的其他可比公司未披露合同资产账龄结构

如上表所示，2023年末和2024年末，标的公司5年以上应收账款占比分别为26.89%和27.23%，5年以上合同资产占比分别为14.54%和17.34%，高于同行业可比公司，导致标的公司各年度确认的信用减值损失和资产减值损失较高，影响标的公司报告期内的盈利表现。

（3）标的公司按照同行业可比公司信用减值损失和资产减值损失计算的静态市盈率测算

2024年度，标的公司与同行业可比公司信用减值损失与资产减值损失占营业收入的比重如下：

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如标的公司信用减值损失与资产减值损失占收入比重维持在同行业平均水平，则本次交易的静态市盈率为16.12倍，与可比交易将不存在明显差异。具体测算过程如下：

单位：万元

注：静态市盈率=交易作价/标的公司评估基准日前一年归母净利润

（4）标的公司按照2025年预测净利润计算的静态市盈率测算

标的公司已采取措施完善应收账款内控管理制度，以降低款项回款风险。随着标的公司持续加强流程管控、提升主动管理意识，未来应收账款等科目余额及账龄结构将逐步优化接近行业正常水平。

根据标的公司2025年11月30日财务数据（未审），2025年1-11月，标的公司实现营业收入为70,536.12万元，净利润为8,131.32万元。《资产评估报告》中对标的公司

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2025年度预测营业收入为79,903.53万元，预测净利润为9,026.92万元。经计算，标的公司2025年1-11月营业收入占2025年预测营业收入比重为88.28%，2025年1-11月净利润占2025年预测净利润比重为90.08%。预计2025年标的公司可实现预测净利润，标的公司按2025年预测净利润计算的静态市盈率为17.73倍，与可比交易静态市盈率不存在显著差异。

（5）标的公司与可比交易案例股东全部权益价值增值率对比分析截至2025年3月31日，标的公司股东全部权益账面值（母公司口径）为128,148.07万元，采用资产基础法下股东全部权益评估值为149,610.75万元，增值率为16.75%，评估增值主要原因如下：

1）长期股权投资增值率69.73%，评估增值主要系被评估单位对全资子公司采用成本法核算，而被投资企业累计形成盈利，估值较原始投资成本增值较大。

2）固定资产评估增值率88.98%，评估增值主要系：1）标的公司房屋建筑物取得时间较早，随着房地产市场近年来发展较快，尤其该区域房地产市场较为成熟，从而导致房地产增值较大；2）本次标的公司房屋建筑物评估结果包含了土地使用权的价值，故导致增值较大；3）本次标的公司房屋建筑物评估值包含装修价值，故导致增值较大；4）固定资产评估所取定的经济使用年限长于会计折旧年限。

3）无形资产评估增值率757.06%，主要是本次将表外无形资产纳入评估范围形成评估增值。

标的公司与可比交易案例股东全部权益价值评估增值率情况如下：

单位：万元

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如上表所示，标的公司采用资产基础法和收益法的股东全部权益价值评估结果的增值率分别为16.75%和24.90%，均低于可比案例的增值率；收益法评估结果较资产基础法评估结果的增值率高6.99%，也低于可比案例的平均水平。

综上所述，标的公司静态市盈率高于可比交易案例的主要原因系标的公司报告期内存在大额应收账款、合同资产余额导致信用减值损失及资产减值损失较高，进而影响标的公司报告期内盈利表现。如标的公司信用减值损失与资产减值损失占收入比重维持在同行业平均水平，则本次交易的静态市盈率为16.12倍，与可比交易将不存在明显差异。标的公司按2025年预测净利润计算的静态市盈率为17.73倍，与可比交易静态市盈率将不存在显著差异。标的公司采用资产基础法和收益法的股东全部权益价值评估结果的增值率及收益法评估结果较资产基础法评估结果的增值率均低于可比案例平均水平。本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例具备合理性。

（四）本次评估作价是否包含募投项目收益，如是，说明合理性、募投项目预测收益在标的资产预测收益中的占比、标的业绩补偿承诺是否包括募集配套资金产生的收益；如否，说明募投项目单独核算的可行性

1、标的资产收益法评估中未包含本次募投项目收益

本次收益法评估采用股权自由现金折现模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。考虑到本次配

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套融资尚需获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金的影响。因此，标的资产收益法评估预测收益及标的业绩补偿承诺均不包含本次募集配套资金的投入以及本次募投项目的收益。

2、本次募投项目单独核算的可行性

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设等，具体如下：

单位：万元

如上表所示，本次募投项目除支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费外，均用于投入标的公司在建项目建设。

本次募集配套资金到位后，上市公司将设立专门账户进行存储、使用和管理，并根据标的公司项目建设的进度投入募集资金。标的公司系具有独立法人资格的有限责任公司，在财务上独立核算。目前标的公司的财务核算系统支持对所有资产负债表科目和利润表科目按照部门和人员进行辅助分类核算；另外标的公司将为每个募投项目设置单独的银行账户，核算其资金往来。

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为确保募投项目独立核算，项目收入及主要成本核算情况具体如下：

（1）收入

本次募投项目中，全国市场战略化布局项目、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目和城市综合服务AI数智中心项目可以产生独立的收入，各项目所形成的服务与现有服务可区分，募投项目销售收入能够做到独立核算。

（2）成本

募投项目成本主要包括人工费用、场地费、设备及软件费及其他费用等，其中：

1）人工费用：标的公司拟采用内部选聘及外部招聘等方式组建募投项目执行团队。对于其他团队参与募投项目的人员，将通过恰当的分摊标准（如工时），将其成本费用在不同项目和不同部门之间进行分摊，对于无法分摊的成本费用，则由标的公司现有业务承担。

2）场地费：

① 全国市场战略化布局项目：本项目拟在雄安新区、粤港澳大湾区、西藏新设分公司、扩大宁波分公司建设规模，各分公司场地租赁形成的新增场租及装修等费用均可独立核算。

② 厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目：本项目拟利用标的公司现有场地开展，利用现有建筑面积为560.00m

。标的公司现有场地为自有房产，无需支付场地费。

③ 城市综合服务AI数智中心项目：本项目拟利用标的公司现有场地开展，利用现有建筑面积为520.00m

。标的公司现有场地为自有房产，无需支付场地费。

④ 公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目：本项目利用现有办公场地及租赁场地进行建设，利用现有办公楼1,530.00m

、租赁实验室场地13,860.00m

、租赁停车场23,000.00m

。标的公司现有场地为自有房产，无需支付场地费；对于新增租赁场所产生的场租及装修改造费用可以单独核算。

⑤ 低空经济研究及试点应用项目：本项目拟利用现有场所，总建筑面积440.00m

。此外，本项目拟于武汉市租赁10个场地建设无人机机巢，需装修改造；拟于武汉市蔡甸区桐湖办事处会展南路与艺术大道交汇处以西，租赁土地进行沉湖国际小镇航空飞行营地建设（租赁面积5亩）；拟于武汉市东湖开发区九峰乡与花山镇交界的九峰山革命

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烈士陵园，租赁场地进行九峰山低空试点建设。标的公司现有场地为自有房产，无需支付场地费；对于新增租赁场所产生的场租及装修改造费用可以单独核算。3）设备及软件费：本次募投项目新购置的机器设备和无形资产都将按照上市公司募集资金使用管理办法的规定，专项购置，按项目单独设置辅助核算科目，实现购置成本和折旧摊销独立核算。

4）其他费用：标的公司将为本次募投项目新设分公司或部门，大部分费用支出可以通过部门的辅助核算直接归集到项目中。小部分公用共享的费用支出，通过恰当的分摊标准（比如场地实际使用面积占比或人员占比），将其成本费用在不同项目和不同部门之间进行分摊，若确无恰当标准的，其成本费用由标的公司现有业务承担。综上所述，标的公司将分别按照不同项目，独立核算其各募投项目产生的收入，以及实际发生或按照上述各项分摊原则所得的成本费用，本次募投项目单独核算具备可行性。

（五）标的公司整体涉诉金额，主要未决诉讼的进展，标的公司作为被告案件的相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用；本次评估对尚未了结的诉讼和仲裁的考虑，及对估值的影响

1、标的公司整体涉诉金额，主要未决诉讼的进展

截至本问询回复出具日，标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁案件共35起，整体涉诉金额为2,580.26万元，其中作为被告/被申请人案件共5起，涉诉金额为1,028.15万元。全部未决诉讼、仲裁案件情况及进展如下表所示：

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2、标的公司作为被告案件的相关会计处理，是否已计提足额的负债或费用根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。截至报告期末，标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关要求，对涉诉案件按照实际情况和胜诉败诉概率及涉诉金额分析测试是否需要计提预计负债，案件的胜诉败诉概率由标的公司法务部及案件代理律师根据类似案件判例和相关经验综合预估确定。

如前表所示，标的公司作为被告案件的未决诉讼主要为经济合同纠纷，分为两类：

第一类为第三方起诉标的公司其他合作方，将标的公司作为第三方连带责任人起诉，因标的公司不承担主要责任，且预期很可能胜诉，不会对标的公司造成实际损失，无需计提预计负债；第二类为分包供应商起诉标的公司请求支付对应的项目工程款及逾期利息，标的公司已将应付项目款项足额入账，不会给标的公司造成额外的损失，无需额外计提预计负债。综上所述，标的公司对作为被告的涉诉案件已足额计提负债或费用，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

3、本次评估对尚未了结的诉讼和仲裁的考虑，及对估值的影响本次评估在资产评估报告的特别事项说明中对截至评估报告日的未决诉讼进行了披露，未考虑其对评估结论的影响。

如前表所示，在未决诉讼中，标的公司作为原告涉案金额较大的案件一审判决已生效并获支持，待被告方履行，标的公司判断预期可以收回，对于预期无法全额收回的，已经计提了充分的坏账准备，故无需单项计提或确认损失。在标的公司作为被告的案件，第三方起诉标的公司其他合作方，将标的公司作为第三方连带责任人起诉，因标的公司不承担主要责任，且预期很可能胜诉，不会对公司造成实际损失；分包供应商起诉标的公司请求支付对应的项目工程款及逾期利息，标的公司已将应付项目款项足额入账，不会给标的公司造成额外的损失。综上，本次尚未了结的诉讼和仲裁对估值无重大影响。

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二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查询标的公司报告期内的《审计报告》，分析标的公司净利润下降的原因；

2、查阅标的公司前次职工持股股权转让相关《净资产专项审计报告》《武汉市政工程设计研究院有限责任公司2022年度股利分配方案》《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，查阅《重组报告书》《资产评估报告》及相关评估说明；分析前次股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性；

3、查阅可比上市公司、可比交易案例的公开披露资料，分析《重组报告书》选取可比公司的依据及可比性，各处可比公司差异的原因及合理性，分析本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；

4、取得标的公司关于完善应收账款内控管理制度的说明及标的公司2025年1-11月财务数据（未经审计）；

5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各项投资构成和效益预测的明细内容、测算依据、测算过程等，了解并复核本次募投项目收益的测算依据、测算过程；

6、查阅本次交易的《业绩承诺补偿协议》以及标的公司出具的相关说明，了解业绩补偿承诺中实际实现净利润时剔除募投项目收益的可行性；

7、查阅截至本问询回复出具日标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁清单以及相关的诉讼、仲裁文件，了解标的公司对作为被告案件的会计处理，分析标的公司是否已计提足额的负债或费用，及对估值的影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易评估值与前次职工股转让价格存在差异主要系两次定价的基准日不同、定价依据不同、支付方式不同，具备合理性；

2、重组报告书选取可比公司系基于工程咨询行业筛选的基础上，综合考虑可比公司选取场景及选取用途、公司具体业务布局、业务结构等，进而进一步确定各选取场景

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下本次交易的可比公司，各处选取可比公司存在差异具备合理性；

3、标的公司静态市盈率高于可比交易案例的主要原因系标的公司报告期内存在大额应收账款、合同资产余额导致信用减值损失及资产减值损失较高，进而影响标的公司报告期内盈利表现。如标的公司信用减值损失与资产减值损失占收入比重维持在同行业平均水平，则本次交易的静态市盈率为16.12倍，与可比交易将不存在明显差异。标的公司按2025年预测净利润计算的静态市盈率为17.73倍，与可比交易静态市盈率将不存在显著差异。标的公司采用资产基础法和收益法的股东全部权益价值评估结果的增值率及收益法评估结果较资产基础法评估结果的增值率均低于可比案例平均水平。本次交易标的公司静态市盈率高于可比交易案例具备合理性；

4、标的资产收益法评估预测收益及标的业绩补偿承诺均不包含本次募集配套资金的投入以及本次募投项目的收益。标的公司将分别按照不同项目，独立核算其各募投项目产生的收入，以及实际发生或按照上述各项分摊原则所得的成本费用，本次募投项目单独核算具备可行性；

5、标的公司对作为被告的涉诉案件已足额计提负债或费用，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。本次评估在资产评估报告的特别事项说明中对截至评估报告日的未决诉讼进行了披露，未考虑其对评估结论的影响。本次尚未了结的诉讼和仲裁对估值无重大影响。

4.关于标的公司收益法评估

根据重组报告书：（1）预测期按照在手合同项目、已中标项目、目前跟踪项目、业务规划或其他预测四类对标的公司营业收入进行预测；（2）预测期标的公司毛利率在

30.10%至32.65%之间，报告期毛利率分别为38.95%、40.35%和40.29%；（3）预测期标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率较报告期差异不大，报告期标的公司期间费用率低于同行业可比公司；（4）本次评估不对信用及资产减值损失进行预测，2023年和2024年标的公司资产减值损失和信用减值损失合计金额分别为10,122.13万元和13,644.03万元；（5）2025年至2030年，标的公司预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元、12,387.02万元和12,746.17万元，与报告期内净利润差异较大，2023年和2024年标的公司净利润分别为6,832.35万元和6,155.08万元；（6）营运资金增加额在-24,566.79万元至2,627.83万元区间；（7）预测

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期折旧摊销金额在1,368.17万元至1,647.28万元区间，资本性支出在296.47万元至2,457.42万元区间；（8）评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，标的资产预测期折现率为10.02%。

请公司披露：（1）标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异的原因，预计完工进度确认依据；结合历史数据，分析目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据及合理性；结合国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省外业务拓展情况、行业竞争格局及同行业可比公司业务发展情况等，分析标的公司业务规划或其他预测收入的依据及合理性；（2）预测期标的公司毛利率的确定依据及合理性；

（3）结合同行业可比公司情况、标的公司历史数据，分析预测期期间费用率的确定依据及合理性；（4）本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测的原因，是否符合评估准则要求，是否符合可比案例等行业惯例；如按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，模拟测算对估值的影响，业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响；（5）预测期标的公司净利润高于报告期的依据及可实现性，预测期净利润、业绩承诺金额是否考虑了信用减值损失及资产减值损失转回的影响；（6）具体列示预测期营运资金增加额的测算依据和计算过程，并结合应收账款和合同资产的回收情况，分析营运资金评估的合理性；（7）结合可比案例，分析预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性、预测期及永续期资本性支出的确定依据及与折旧摊销的匹配性；（8）结合近期可比案例，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性；（9）结合标的公司主要财务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

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一、公司披露

（一）标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异的原因，预计完工进度确认依据；结合历史数据，分析目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据及合理性；结合国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省外业务拓展情况、行业竞争格局及同行业可比公司业务发展情况等，分析标的公司业务规划或其他预测收入的依据及合理性

1、标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异的原因

标的公司营业收入预测如下：

单位：万元

标的公司预测的收入除了包含在手合同项目（存量合同）收入和已中标项目收入，还包含标的公司跟踪项目收入，以及武汉市或其他政府及平台单位规划项目等未来新增合同项目收入。标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异为税差。

2、标的公司预计完工进度确认依据

标的公司预计完工进度的确认主要依据以下方面：

（1）业主建设计划：根据项目业主提供的总体建设计划、年度投资安排及阶段性

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目标，结合合同约定的工期要求，合理预测各阶段完工进度。

（2）历史项目经验：参考同类项目的历史执行情况，包括设计周期、审批流程、施工配合等环节的时间分布，作为进度预测的参考依据。

（3）项目实际进展：结合项目当前已完成工作量、已交付成果及后续工作计划，动态调整完工进度预测。

（4）合同约定节点：根据合同中约定的里程碑节点、交付物要求及付款条件，判断各阶段完工进度及收入确认时点。

3、结合历史数据，分析目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据

标的公司目前跟踪项目包含公司目前正在跟踪、前期策划跟踪，及已提交成果或在实施过程中的项目，该等项目已在履行招标程序或拟于近期招标。

标的公司基于历史项目执行情况及转化率数据，对目前跟踪项目转化为收入的金额进行测算，主要依据如下：

（1）历史转化率分析：根据过去三年已签约项目的实际执行情况，统计从合同签订到收入确认的平均周期及各阶段收入确认比例，作为新项目收入预测的参考基准。

（2）项目类型与规模匹配：针对不同类型的项目（如市政道路、桥梁隧道、水务环保等），分别分析其历史收入确认节奏和转化率，确保预测与项目特性相符。

（3）跟踪项目阶段划分：将当前跟踪项目按阶段（如前期咨询、设计、监理、检测等）进行分类，结合历史各阶段收入占比，合理预测未来各年度收入实现金额。

（4）市场环境与政策影响：考虑当前宏观经济、地方政府投资力度、行业政策变化等因素，对历史转化率进行适当调整，以反映当前市场环境下项目的执行可能性。

标的公司2023年、2024年和2025年1-3月新签合同收入转化率分别为54.76%、

41.52%和40.23%，三年平均转化率为45.51%，收入确认周期一般为1-4年。

根据上述测算依据，标的公司对跟踪项目（新签合同项目）2025年—2030年预测收入转化率分别为14.11%、35.11%、43.67%、40.08%、45.76%、39.70%。2025年新签合同项目收入转化率偏低，主要是2025年存量合同收入覆盖率较高。

标的公司不同业务类型收入确认方法和履约进度确认方法如下表所示：

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如上表所示，以勘察设计业务多阶段设计项目（初步设计+施工图设计）为例，该类业务的履约进度采用标准节点法确认，节点数量为五节点，如2025年3月31日前已提交了初步设计，则形成合同额32%的收入；预计2025年4至12月完成初设批复并提交施工图设计，则分别形成合同额8%和32%的收入；预计2026年完成施工图图审并开工，2026年形成合同额8%的收入，预计施工期两年，2028年竣工，则该项目2027年无收入，2028年形成合同额20%的收入。其他业务板块收入预测原则和方式一致。

如上所述，同类业务当期收入转化率不同主要系不同项目阶段组成、生产进度不尽相同所致。对于部分勘察设计合同收入预测比例为非标准比例的，主要系合同内含多个项目，每个项目是根据各细分业务类型收入确认方法，按照完成进度确认收入比例，由于各项目合同额及生产先后进度不一致，故整个合同各项目年度收入求和后为非标准比例。

综上，标的公司根据项目业务类别、收入确认方式、履约进度、各阶段收入确认比例对跟踪项目转化为收入金额进行测算，其测算依据符合标的公司收入确认方法和实际情况，具有合理性。

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4、结合国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省外业务拓展情况、行业竞争格局及同行业可比公司业务发展情况等，分析标的公司业务规划或其他预测收入的依据及合理性

（1）国家基础设施投资政策支持

根据国家统计局发布数据显示，初步核算，2025年前三季度国内生产总值1,015,036亿元，按不变价格计算，同比增长5.2%。中国1-9月固定资产投资（不含农户）371,535亿元，同比下降0.5%；扣除房地产开发投资，全国固定资产投资增长3.0%。分领域看，基础设施投资增长1.1%，制造业投资增长4.0%，房地产开发投资下降13.9%。值得注意的是，分地区看，东部地区投资同比下降4.5%，中部地区投资增长1.5%，西部地区投资增长1.5%，东北地区投资下降8.4%。

为深化城市安全韧性提升行动，推进数字化、网络化、智能化新型城市基础设施建设，打造承受适应能力强、恢复速度快的韧性城市，增强城市风险防控和治理能力，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》（以下简称《意见》）。《意见》提出，到2027年，新型城市基础设施建设取得明显进展，对韧性城市建设的支撑作用不断增强，形成一批可复制可推广的经验做法。到2030年，新型城市基础设施建设取得显著成效，推动建成一批高水平韧性城市，城市安全韧性持续提升，城市运行更安全、更有序、更智慧、更高效。为实现这一目标，《意见》明确11项重点任务，包括实施智能化市政基础设施建设和改造、推动智慧城市基础设施与智能网联汽车协同发展、发展智慧住区、提升房屋建筑管理智慧化水平、开展数字家庭建设、推动智能建造与建筑工业化协同发展、完善城市信息模型（CIM）平台、搭建完善城市运行管理服务平台、强化科技引领和人才培养、创新体制机制、保障网络和数据安全等。

根据贯彻落实《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》行动方案（2025—2027 年）（以下简称《行动方案》），《行动方案》提出主要目标，到2027年年底，新型城市基础设施建设取得明显进展，对韧性城市建设的支撑作用显著增强：①智能化市政基础设施覆盖率较2025年提升50%，城市生命线工程实现实时监测预警全覆盖；②建成一批车路协同示范路段，智慧停车泊位新增200万个以上，应急物流响应效率提升30%；③培育100个智慧住区示范项目，数字家庭普及率达到40%；④地级及以上城市CIM平台覆盖率达100%，城市运行管理“一网统管”能力显著提升；⑤形

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成30项可复制可推广的经验做法，为2030年建成高水平韧性城市奠定基础。

为实现目标，《行动方案》明确8项重点任务，包括实施智能化市政基础设施升级工程；打造智慧交通与物流支撑体系；建设安全宜居智慧住区；提升房屋建筑智慧管理水平；加快数字家庭普及应用；推动智能建造产业升级；深化CIM平台建设与应用；完善城市运行管理服务平台。

2025中央城市工作会议（以下简称“会议”）指出，我国城镇化正从快速增长期转向稳定发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主的阶段。城市工作要深刻把握、主动适应形势变化，转变城市发展理念，更加注重以人为本；转变城市发展方式，更加注重集约高效；转变城市发展动力，更加注重特色发展；转变城市工作重心，更加注重治理投入；转变城市工作方法，更加注重统筹协调。

会议强调，当前和今后一个时期城市工作的总体要求是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面贯彻习近平总书记关于城市工作的重要论述，坚持和加强党的全面领导，认真践行人民城市理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持因地制宜、分类指导，以建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市为目标，以推动城市高质量发展为主题，以坚持城市内涵式发展为主线，以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效，牢牢守住城市安全底线，走出一条中国特色城市现代化新路子。

会议同时部署城市工作7个方面的重点任务，分别为：一是着力优化现代化城市体系。着眼于提高城市对人口和经济社会发展的综合承载能力，发展组团式、网络化的现代化城市群和都市圈，分类推进以县城为重要载体的城镇化建设，继续推进农业转移人口市民化，促进大中小城市和小城镇协调发展，促进城乡融合发展。二是着力建设富有活力的创新城市。精心培育创新生态，在发展新质生产力上不断取得突破；依靠改革开放增强城市动能，高质量开展城市更新，充分发挥城市在国内国际双循环中的枢纽作用。三是着力建设舒适便利的宜居城市。坚持人口、产业、城镇、交通一体规划，优化城市空间结构；加快构建房地产发展新模式，稳步推进城中村和危旧房改造；大力发展生活性服务业，提高公共服务水平，牢牢兜住民生底线。四是着力建设绿色低碳的美丽城市。巩固生态环境治理成效，采取更有效措施解决城市空气治理、饮用水源地保护、新污染物治理等方面的问题，推动减污降碳扩绿协同增效，提升城市生物多样性。五是着力建

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设安全可靠的韧性城市。推进城市基础设施生命线安全工程建设，加快老旧管线改造升级；严格限制超高层建筑，全面提升房屋安全保障水平；强化城市自然灾害防治，统筹城市防洪体系和内涝治理；加强社会治安整体防控，切实维护城市公共安全。六是着力建设崇德向善的文明城市。完善历史文化保护传承体系，完善城市风貌管理制度，保护城市独特的历史文脉、人文地理、自然景观；加强城市文化软实力建设，提高市民文明素质。七是着力建设便捷高效的智慧城市。坚持党建引领，坚持依法治市，创新城市治理的理念、模式、手段，用好市民服务热线等机制，高效解决群众急难愁盼问题。近年来国家持续推动“新型城镇化”“城市更新”“智慧城市”“绿色低碳发展”等战略，加大对市政基础设施、环境治理、数字经济等领域的投入，上述政策为标的公司业务拓展提供良好政策环境。

（2）湖北省内市政工程建设投资规划

根据湖北省统计局发布的《2025年前三季度湖北经济运行情况》，湖北省经济运行延续稳中有进发展态势，生产需求平稳增长，就业物价总体稳定，新质生产力培育壮大，高质量发展取得新成效。根据地区生产总值统一核算结果，前三季度全省实现生产总值44875.62亿元，按不变价格计算，同比增长6.0%。前三季度，全省固定资产投资（不含农户）同比增长6.5%；扣除房地产开发投资，全省固定资产投资增长9.8%。分领域看，基础设施投资增长3.3%，制造业投资增长12.5%，房地产开发投资下降6.1%。

湖北省及武汉市作为中部地区重要支点，持续推进“厂网一体化”“流域治理”“城市基础设施更新”等重点项目。武汉市在“十四五”规划中明确加强城市基础设施智能化、绿色化改造，标的公司已承接较多政府主导项目。

随着“十四五”规划的顺利实施，武汉市即将迎来“十五五”规划的新发展阶段。中研普华研究院发布的《武汉市“十五五”规划发展预测研究报告》中提到，武汉市在“十五五”期间将继续保持经济的稳定增长，力争地区生产总值（GDP）年均增速保持在合理区间，确保经济总量在全国城市中保持领先地位。

武汉市将坚持绿色发展理念，加强生态环境保护和修复，推进节能减排和资源循环利用，确保单位GDP能耗和二氧化碳排放持续下降。同时，武汉市将大力发展绿色产业，推动经济社会发展全面绿色转型，建设美丽武汉。

随着武汉市城市规模的不断扩大和城市功能的不断完善，基础设施建设领域将有较

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大的投资机会，包括交通、能源、水利、环保等基础设施建设，将为相关企业提供广阔的市场空间，标的公司亦有望承接更多政府主导项目。

（3）湖北省外业务拓展情况

标的公司积极拓展省外市场，已在全国设立多家分支机构，覆盖成渝、广东、湖南、浙江、海南、西藏等多个省份，并积极在粤港澳大湾区、雄安新区、黑龙江绥芬河等地进行市场开拓，已取得积极成效。2025年4-9月湖北省外业务新签合同额（含已中标项目）为7,177.36万元，主要项目明细如下：

单位：万元

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6-2-84

如上表所示，新签合同项目进一步提升了标的公司的省外业务承接能力和品牌影响力，为标的公司构建辐射全国的经营版图奠定了坚实基础。

（4）行业竞争格局

我国勘察设计企业数量庞大、市场化程度较高，行业集中度逐步提升，具备综合资质、技术优势和品牌影响力的企业更具竞争力。目前，我国勘察设计行业已基本形成由国有大中型设计企业、民营优秀设计企业主导，大量中小型设计企业共同参与的竞争格局。

国有大型勘察设计企业的项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力大，在市政基

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础设施、工业工程建筑、交通基建、大型公共建筑、公益性建筑等业务领域具有传统的竞争优势地位。该等企业一般采取规模化、集团化发展模式，业务范围、区域范围覆盖较广。此外，还有部分地方国有企业通过深耕本地市场，具备更强的本地适应性、客户服务经验、服务响应速度及服务延续性；特别是在城市基础设施、公用事业及市政领域，能够持续为较为固定的客户提供跨周期、易追溯的勘察设计服务，更为了解及掌握城市更新过程中存在历史问题及技术难点，并提出针对性的服务，更为快速的响应及满足客户需求。地方国有企业基于在省域或市域的勘察设计项目承接过程中的优势，逐步建立了稳固的地位。除上述企业外，行业内诸多中小型设计企业的业务重心主要是承担上述企业的配套角色，或独立承接一些低端项目，这类项目通常规模小、同质化程度高，准入门槛较低。

标的公司作为地方国有勘察设计企业，是湖北省领先的市政勘察设计企业，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等十余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。标的公司设计了武汉市80%以上的环线与放射线道路及70%以上的雨污水管渠、雨水排涝泵站、污水处理厂，并主持编制了武汉市多轮次城乡建设“五年”规划、城建计划、多区域水环境治理规划等，共有七百余项工程荣获国家、省（部）、市级各类奖项。此外，标的公司拥有涵盖工程建设全产业链的业务结构，具备市政工程全过程、一体化技术解决能力。

（5）同行业可比公司业务发展情况

同行业上市公司营业收入增长率情况如下：

注：可比公司数据来源于同花顺

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由于外部投资环境变化、基建投入增速放缓，以及勘察设计行业持续调整，2024年行业总体经营规模有一定收缩，营业收入同比有所下降。但如深水规院等上市公司有效把握城市更新、韧性安全、环境低碳等领域发展契机，以数字赋能主业转型和城市运营管理，实现了比较稳健的发展。

目前，宏观经济稳中向好，韧性凸显，全国固定资产投资稳步增长，基础设施投资稳定增长。从行业发展机遇来说，新型城市基础设施建设、城市更新、乡村建设行动等工作任务为工程勘察设计行业发展带来了新机遇。碳达峰、碳中和目标为行业绿色低碳发展指明了新方向。新一轮科技革命和产业变革深入推进，特别是数字技术与建筑业广泛融合和深度渗透，为行业转型升级提供了新动力。全过程工程咨询、工程总承包等新模式快速发展，拓展了行业业务新空间。以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，对行业转型升级提出新要求。各公司根据自身行业特点和企业战略，积极构建市场，明确核心市场和发展市场，并精准投入资源，以把握新机遇下的机会和盈利点。

（6）分析标的公司业务规划或其他收入预测的依据及合理性

1）标的公司未来业务规划和收入预测

标的公司报告期营业收入如下表：

单位：万元

标的公司的业务类别主要为勘察设计、工程咨询、工程管理和其他。工程管理包含工程监理、项目管理和EPC业务管理，其他业务为工程检测、城乡规划、全过程咨询、

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数智业务、工程施工。目前以勘察设计业务为主，工程咨询、工程管理和其他业务为辅，

标的公司凭借品牌优势、区域优势、技术储备、资质等级及项目经验优势，2024年营业收入较2023年同比增长6.69%，高于行业平均水平。

根据标的公司的业务规划，未来仍以勘察设计业务为主，工程咨询、工程管理和其他业务为辅，其他业务的收入占比将略有提升。

标的公司营业收入预测如下：

单位：万元

标的公司2025年工程管理业务下降较大，是因为标的公司优化业务结构导致工程管理业务中监理业务和EPC业务管理收入下降。2025年其他业务增长较大，主要是检测业务和数智业务有所增长。数智业务主要包含城市运维业务（车载道路巡查、城市管网、智慧桥梁等）和数字化城市治理。

标的公司依托其在“厂网河湖一体化”等新兴领域的技术积累，积极拓展智慧水务、数字化运维等高附加值业务。预测期内，公司计划进一步提升省外业务占比，优化业务结构，增强抗风险能力和持续盈利能力。基于谨慎性原则以及新兴高附加值业务持续拓展，预测期营业收入增长具有合理性。

2）各类细分业务的未来业绩及新增合同情况

截至报告期末，标的公司预测期各类业务在手合同收入、新签合同收入金额和占比情况如下：

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单位：万元

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其中，预测期各年不含税新签合同金额如下：

单位：万元

2026年度，各类业务新签合同大幅增加的主要原因为考虑到新型城市基础设施建设、城市更新、武汉市及相关政府部门3-5年发展规划及新兴业务拓展战略、标的公司历史年度经营业绩以及目前跟踪的市场合同，标的公司预计2026-2028年期间有较大机会获取相关勘察设计业务合同、工程咨询业务合同、工程管理业务合同、运维业务合同和数字化业务合同。3）在手合同预测收入情况标的公司根据合同约定和项目执行情况，按照预计完工进度预测营业收入，预测期内存量合同预计确认收入情况如下：

单位：万元

预测期标的公司收入由两部分构成，分别为评估基准日标的公司在手合同在预测期内陆续确认收入、标的公司预测期内新签合同转化形成收入。截至评估基准日，标的公司在手合同在预测期内的收入覆盖率分别为82.08%、36.76%、15.56%、17.63%、3.54%及14.21%。预测期内存量合同收入覆盖率在2029年最低、2030年回升，主要原因系存量合同存在部分大额勘察设计、总承包项目，该等项目总工期跨年度较长，且政府项目财务决算时间较长，标的公司在进行收入预测时，统一假设该等长周期项目在30年完

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工，导致2030年存量合同收入覆盖率较2029年有所回升。

4）新签合同预测收入情况

①新签合同预测金额

报告期各业务类型每年新签合同金额（不含税）与预测期情况对比如下：

单位：万元

2023年及2024年标的公司新签合同金额（不含税）分别为81,423.30万元、108,291.26万元，其中来自关联方新签合同金额（不含税）分别为10,874.12万元、10,883.92万元，占比分别为13.36%、10.05%；来自非关联方新签合同金额（不含税）分别为70,549.18万元、97,407.34万元，占比分别为86.64%、89.95%。经过多年发展，标的公司以湖北地区为依托，并积极拓展省外等非关联方的业务机会，报告期内来自非关联方的新签合同金额规模及占比均有所提升。

2025年1-3月标的公司新签合同金额（不含税）为20,455.74万元，占当年预测新签合同金额的比例为18.85%。2025年1-3月新签合同额较少，主要为业主单位通常在上半年制定预算及立项，在下半年进行招投标流程、完成合同签订，导致标的公司呈现

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下半年尤其是第四季度新签订单相对较高的季节性特征。

2025年1-9月，标的公司新签合同金额（不含税）为78,469.94万元，占当年预测新签合同金额的比例为72.30%。

②2023年-2025年，标的公司新签合同情况

A．勘察设计业务

2024年勘察设计业务新签合同增长率为26.11%，主要原因为：一是因为2024年是“十四五”规划倒数第二年，为确保“十四五”规划的全面落地实现，大量项目必须在2024年度完成前期招采工作，2024年全湖北省交易采购总额为1.4万亿元，同比增长

5.5％；二是2024年标的公司抓住了市场转换的风向，在流域治理及产业园方面精准发力，接连中标汤逊湖流域青菱片排涝综合提升项目设计合同（合同金额989万元）和长江左岸产城融合发展带人工智能产业园勘察设计合同（合同金额3,223.83万元）等大项目；三是2024年作为武汉市城市更新正式落地实施的第一年，有大量城市更新题材项目进行招采，标的公司接连中标红安县长胜七里红色文旅融合发展项目、项家汊湖北片区市政道路建设项目、武汉航空企业总部区域市政配套工程等项目。

2025年新签订单增速为-5.38%，主要系标的公司2024年新签合同基数较大，属于不同年度间的正常业务波动。

B．工程咨询业务

2024年工程咨询业务新签合同增长率为55.73%，主要原因系标的公司加强了咨询策划类项目的销售力度，导致2024年工程咨询合同额相对2023年大幅增长。

2025年工程咨询业务新签合同增长率为15.21%，主要原因为标的公司在维持和深耕原有市场领域的前提下，将突破点放在桥梁、地铁安全评估项目上，通过与地铁集团的深度合作，获取了如汉阳区污水干管更新、提升工程涉地铁安全评估，硚口区太平洋易渍水区域排水防涝设施建设项目铁东二路渍水点涉铁路、轨道交通、市政桥梁安全影响评估，硚口区太平洋易渍水区域排水防涝设施建设项目建一路地铁安全评估论证（3号线1处）服务，硚口区太平洋易渍水区域排水防涝设施建设项目铁东二路渍水点涉铁路、轨道交通、市政桥梁安全影响评估等安全评估项目，对2025年工程咨询业务增量贡献较大。

C．工程管理业务

2024年工程管理业务新签合同下降69.89%，主要系2024年标的公司战略重心调整，

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主动收缩EPC业务，因此当年新增合同额下降较多。另外，因标的公司2024年业务拓展重点在勘察设计，当年度工程监理项目市场开拓不足，也导致年度工程管理业务合同额下降。

2025年工程管理业务新签合同增长率为221.00%，主要原因为：一是2024年同期业务处于战略调整后的低位基数；二是标的公司及时调整经营策略和方向，加强了对工程监理业务的销售力度，陆续中标了如新建公共设施与居住项目（国博A11地块）建设工程监理合同、青化路（青江大道-吴土公路）道路排水工程监理合同、豹澥湖流域水环境综合治理工程（一期）二标段监理等一批300万元以上的大额合同。

D．其他业务

2024年其他业务新签合同增长率为33.00%，主要原因为标的公司2023年无新增施工项目，而2024年承接了黄冈市区园林绿化项目（隙地绿化）工程总承包（EPC）一标段、武汉国际博览中心硬件配套功能维修项目、黄陂街综合改造项目设计施工总承包、人行天桥及地下通道维修改造项目、左岭大道污水泵站（3#泵站二期）进出水管道工程总承包、沙湖大道人行地下通道综合整治工程、汉阳门花园改造项目设计施工总承包、张家口市涿鹿县基础设施建设项目等自主施工项目，合同额约9,500万元，导致2024年其他业务新签合同较2023年有较大增长。

2025年其他业务新签合同增长率为0.23%，主要原因系为保持平稳，标的公司新增施工业务虽然有所减少，但加强了检测、全过程咨询、数智、城乡规划等业务，如全过程咨询业务签订了武汉市第四医院常青院区运动医学中心建设项目全过程工程咨询服务（合同额1,045万元），枣阳市（国家再生水试点城市）污水处理及资源化利用工程全过程工程咨询服务（合同额228万元）等合同；数智业务签订了武汉誉城建设集团有限公司施工项目管理系统及业财一体化建设项目（合同额337万元），武汉城投集团资产管理平台（一期）软件项目（合同额189.80万元）等合同，导致其他业务合同总量与上年基本持平。

③2026年-2030年，标的公司新签合同情况

预测期内，标的公司主要参考历史期新增订单情况、历史年度经营业绩、市场机会、目前跟踪的市场订单以及武汉市区政府及平台单位规划的项目，预测预计未来有较大机会获取的业务订单。

标的公司根据2026-2028年跟踪项目清单，结合政府及平台单位规划的项目概况、

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项目预计投资规模，按项目业务类型、预计启动年度，预测2026-2028年新签合同额，2026-2028年新签合同额将保持持续增长。

2029-2030年，标的公司各类业务新签合同增长率均假设为5%，预测的合理性如下：

近年来国家持续推动 “城市更新”“新型城镇化”“智慧城市”“乡村振兴”“绿色低碳发展”等战略，加大对市政基础设施、环境治理、数字经济等领域的投入，上述政策为标的公司业务拓展提供良好政策环境。

湖北省及武汉市作为中部地区重要支点，持续推进“厂网一体化”“流域治理”“城市基础设施更新”等重点项目，持续加大基础设施投资，尤其在数字化治理、老旧小区改造、智慧城市建设等领域。湖北省武汉市全力打造“5个中心”城市，加快构建现代水网规划。武汉市供排综合改革（供排一体化）已经成功申报试点。随着“十五五”规划的新发展阶段，将为标的公司提供广阔的市场空间。

标的公司项目经验丰富、技术实力雄厚、品牌影响力较大，通过深耕本地市场，逐步建立了稳固的地位，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。

从行业发展机遇来说，新型城市基础设施建设、城市更新、乡村建设行动等工作任务为行业发展带来了新机遇。碳达峰、碳中和目标为行业绿色低碳发展指明了新方向。新一轮科技革命和产业变革深入推进，特别是数字技术与建筑业广泛融合和深度渗透，为行业转型升级提供了新动力。

综上，受益于国内宏观经济长期向好的态势、固定资产投资规模稳步增长、市政建设等领域较大的市场容量，行业将保持稳步发展，依托国家战略推进、技术创新赋能和市场需求扩容，展现出极为广阔的前景。标的公司2026-2030年各类业务新签订单增长符合国内基础设施行业发展趋势以及下游领域的投资趋势，具备合理性。

④预测期新签合同收入预测情况

标的公司2023年、2024年、2025年1-3月新签合同收入转化率分别为54.76%、

41.52%和40.23%，三年平均转化率为45.51%。结合标的公司历史期间各类业务合同执行周期、收入确认周期，预测未来新签合同的收入转化率如下：

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新签合同收入预测转化率主要根据标的公司历史年度各类业务合同的收入确认周期及转化情况进行预测，符合标的公司实际情况。标的公司预测期新签合同收入预测情况如下表：

单位：万元

随着标的公司未来年度新签合同稳步增长以及新签合同陆续产生收入，未来年度新签合同的收入贡献占比将逐步上升，标的公司预测期内新签合同形成的收入覆盖率分别为17.92%、63.24%、84.44%、82.37%、96.46%及85.79%。

5）标的公司收入预测的合理性

根据对标的公司业务分析，基于未来国家和湖北省GDP增长将保持相对稳定的预判，而固定资产投资增长与标的公司业务增长具有强相关性，因此勘察设计行业未来将保持一定的增长。标的公司未来预测的收入复合增长率低于国家及湖北省GDP增速，具有合理性。

综上分析，标的公司对未来收入的预测具备市场基础、政策支持和实施路径，预测审慎合理。

（二）预测期标的公司毛利率的确定依据及合理性

1、标的公司报告期毛利率情况

标的公司主营业务按业务类型分类毛利率情况如下：

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标的公司报告期内综合毛利率较为稳定。其中，勘察设计业务和工程咨询业务毛利率相对较高，工程管理业务和其他业务毛利率相对较低。报告期内，工程管理业务毛利率大幅下降，主要系工程管理业务主要依托勘察设计业务获取，为标的公司辅助业务，相较于勘察设计、工程咨询等业务，议价能力较低，总体收入规模较小但相关人员薪酬等较为固定，加之部分项目还存在一定的外部劳务等支出，因此毛利率较低；此外，2024年标的公司调整战略重心，主动收缩EPC项目管理业务，导致当年工程管理业务收入下降，2025年一季度存量合同偏少且受春节影响部分项目进度放缓。2025年一季度其他业务毛利率为负主要系标的公司加强了全过程咨询、数智、城乡规划等业务拓展力度，该等业务培育及拓展初期营收较少，成本较高，导致毛利率为负。

2、标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况

同行业可比公司的毛利率情况如下：

注：可比公司数据来源于同花顺

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标的公司历史年度综合毛利率高于可比公司平均水平，主要原因为各公司业务结构、项目所处业务领域、竞争优势有所差异，标的公司重点聚焦在高毛利率业务板块，如勘察设计和工程咨询业务，该类业务毛利率相对其他各类业务的毛利率较高，标的公司的项目主要集中于市政工程领域，与可比公司毛利率存在差异具备合理性。

3、标的公司预测期毛利率情况

本次一方面考虑预测期人工成本、外委费及运营费等增长，资本支出增加造成折旧摊销费增加，以及市场竞争等因素，加上管理层根据未来各类业务发展的情况对业务结构所作的调整等因素，勘察设计业务和工程咨询业务毛利率未来预计将呈逐年下降趋势。同时，随着新签合同额的增加和新兴业务的发展，工程管理和其他业务毛利率未来将呈上升趋势。根据标的公司未来业务发展，结合同行业上市公司毛利率情况，未来年度的综合毛利率预计将呈逐年下降趋势，2030年起趋于稳定。

标的公司按业务类型分类毛利率预测如下：

综上，标的公司预测期毛利率的预测依据较为谨慎，具有合理性。

（三）结合同行业可比公司情况、标的公司历史数据，分析预测期期间费用率的确定依据及合理性；

1、标的公司期间费用明细以及预测情况

（1）标的公司销售费用明细以及预测情况

预测期各期，销售费用明细如下：

单位：万元

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销售费用主要包括职工薪酬、市场开发费、差旅费、办公费和其他费用。销售费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度销售费用的实际情况及预测期的经营活动进行综合预测。未来随着销售规模扩大，销售人员薪酬亦逐年增长；市场开发费、差旅费、办公费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算，增长趋势随着收入的增长趋势而同步变动。报告期各期，标的公司销售费用分别为835.97万元、1,192.30万元和212.87万元，占当期营业收入的比例分别为1.11%、1.49%和1.38%，与预测期的销售费用率不存在较大差异，预测具有合理性。

（2）标的公司管理费用明细以及预测情况

预测期各期，管理费用明细如下：

单位：万元

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管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、中介机构费、修理费、差旅费、办公费和其他费用。

管理费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度管理费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。管理人员的职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；折旧摊销费用结合2025年3月31日固定资产、无形资产和长期待摊费用的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧及摊销政策进行预测；修理费、差旅费、办公费、中介机构费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。

报告期各期，标的公司管理费用分别为7,871.96万元、7,309.83万元和1,235.69万元，占当期营业收入的比例分别为10.46%、9.11%和8.03%，与预测期的管理费用率不存在较大差异，预测具有合理性。

（3）标的公司研发费用明细以及预测情况

预测期各期，研发费用明细如下：

单位：万元

研发费用主要包括职工薪酬、材料费、折旧摊销费、委托开发费和其他费用等。

研发费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度研发费用的实际情况及预测期的研发计划进行预测。研发费用管理人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧摊销结合2025年3月31日固定资产、无形资产的账面价值、预测期的增减变动，按照折旧摊销政策进行预测；材料费、委托开发费和其他费用

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按研发投入计划进行测算。本次预测的研发费用全部费用化，不考虑资本化情况。

经过多年的研发积累，标的公司的研发成果已转化为产品竞争力，构成标的公司的竞争优势，标的公司基于未来市场竞争态势主动进行研发，在现有收入增长的趋势下，为未来的业绩增长提供保障和技术支持。报告期各期，标的公司研发费用分别为4,632.20万元、3,925.43万元和822.45万元，占当期营业收入的比例分别为6.16%、4.89%和5.34%，与预测期的研发费用率不存在较大差异，预测具有合理性。

（4）标的公司财务费用明细以及预测情况

报告期各期，标的公司财务费用分别为-934.94万元、-485.51万元和-60.15万元，占当期营业收入的比例分别为-1.24%、-0.60%和-0.39%。

标的公司财务费用主要包含存款利息收入和手续费，鉴于企业的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。本次对财务费用未作预测。

2、同行业可比公司期间费用率情况

同行业可比公司期间费用率情况如下表：

标的公司销售费用率、管理费用率和研发费用率均略低于同行业可比公司平均水平，

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其中可比公司的管理费用中业务招待费金额较大，但标的公司对该类费用控制较为严格，不存在业务招待费，故标的公司销售费用较低；可比公司的管理费用中业务招待费和折旧摊销费金额较大，但标的公司固定资产规模小于可比公司，折旧摊销费相对较少且标的公司对业务招待费控制较为严格，故标的公司管理费用较行业平均水平略低；可比公司财务费用包含借款利息支出、存款利息收入和手续费，而标的公司主要为存款利息收入和手续费，无借款利息支出，故标的公司财务费用较行业平均水平差异较大。

由于各公司在销售策略、管理方式、区域成本、费用控制、研发投入、资本结构等方面均存在差异，故期间费用率存在一定差异，具有合理性。

3、预测期期间费用率预测的合理性

预测期，标的公司销售费用、管理费用、研发费用总体呈增长趋势，随着收入规模不断增大，期间费用占收入的比重略有下降。报告期与预测期的期间费用占收入比例基本一致，期间费用率预测具有合理性。

综上，本次预测期间费用率系根据标的公司历史年度支出水平，并结合未来业务发展趋势综合确定，预测依据充分，并具有合理性。

（四）本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测的原因，是否符合评估准则要求，是否符合可比案例等行业惯例；如按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，模拟测算对估值的影响，业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响

1、本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测的原因，是否符合评估准则要求，是否符合可比案例等行业惯例

在收益法评估中不考虑信用减值损失和资产减值损失是由其评估原理、参数构建逻辑及与会计处理的本质差异共同决定的。首先，评估基准日评估范围的各项资产涉及的信用减值损失和资产减值损失，在审计报告中已经充分计提；其次，收益法是通过预测资产未来收益并折现来确定价值，关注的是资产持续产生现金流的能力，而不是历史成本或账面价值，收益法使用的收益指标（如企业自由现金流、股权自由现金流）已隐含剔除非现金项目的影响，收益预测参数一般为实际可收取的收益，成本预测参数一般为未来当期的市场采购价格。信用减值损失和资产减值损失属于会计上的"非现金费用"，不直接影响实际现金流。

6-2-101

经查询可比交易案例，采用收益法评估中对信用减值及资产减值损失预测情况如下表所示：

从上表可以看出，可比交易案例存在对信用减值损失和资产减值损失进行预测和未预测的情况，近3年可比交易案例中仅地铁设计收购工程咨询项目对标的单位预测了信用减值和资产减值损失，且预测金额较小。

综上，本次评估未预测信用减值损失和资产减值损失符合评估准则，符合行业惯例。

2、如按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，对估值的影响情况，业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响

（1）如考虑信用减值损失及资产减值损失，对估值的影响情况

按照标的公司2023年末、2024年末和2025年3月31日信用减值及资产减值损失

6-2-102

占其主营业务收入的平均比例13.68%预测未来年度的信用减值及资产减值损失金额，对估值测算如下表：

单位：万元

注：在采用现金流量折现模型计算时，将计提的信用减值损失及资产减值损失作为非现金费用加回。

如上表，按照报告期内的计提水平考虑信用减值损失及资产减值损失，在采用现金

6-2-103

流量折现模型计算时，将计提的信用减值损失及资产减值损失作为非现金费用加回，对估值结果无影响。

（2）业绩承诺金额是否考虑信用减值损失及资产减值损失的影响本次业绩承诺金额基于《资产评估报告》中列示的标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润，即为评估预测净利润金额，未直接考虑信用减值损失及资产减值损失的影响。因收益法评估选用现金流量折现模型，自由现金流量仅与现金收支项目相关，信用减值损失和资产减值损失是根据会计政策计提的资产减值准备而形成的账面损失，并非实际损失，没有引起现金流的流出，所以在收益法评估中一般不直接考虑。综上，收益法评估预测净利润时未预测信用减值损失和资产减值损失符合评估准则，符合行业惯例；在考虑预测期信用减值损失和资产减值损失后，计算的估值结果与本次对标的公司出具的评估报告中的评估结论一致；业绩承诺金额未直接考虑信用减值损失及资产减值损失的影响。

（五）预测期标的公司净利润高于报告期的依据及可实现性，预测期净利润、业绩承诺金额是否考虑了信用减值损失及资产减值损失转回的影响

1、预测期标的公司净利润高于报告期的依据及可实现性

预测期标的公司净利润高于报告期主要因素包括信用减值损失的减少、营业收入增加，信用减值损失的减少主要原因系长账龄的应收账款回款的增加。

标的公司营业收入预测的合理性分析参见本问题（一）之回复。标的公司对于应收账款加强管理的措施，参见问题“1.关于交易目的和交易方案”之“（四）标的公司现有业绩承诺安排是否与其业务特征、资产结构和财务情况相匹配，如何降低应收账款回款风险，以及现有上市公司和股东利益的保护安排是否充分”之“2、如何降低应收账款回款风险”之回复。

报告期各期，标的公司信用减值损失具体明细如下：

单位：万元

6-2-104

报告期内，标的公司信用减值损失分别为-5,619.75万元、-6,954.89万元和-404.58万元，信用减值损失占当期净利润比例分别为-82.25%、 -112.99%和-22.15%，信用减值损失对净利润影响较大，信用减值损失主要为计提应收账款的坏账损失。

报告期各期末，标的公司应收账款余额的账龄情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，标的公司3年以上应收账款余额为70,286.11万元，金额较大。标的公司应收账款回款情况在2025年已有所改善，武汉市政院各期回款金额情况如下：

单位：万元

6-2-105

武汉市政院的客户较多在12月底前和春节前（1月或2月）集中付款，符合行业特点。武汉市政院2024年度回款金额较2023年度有所减少，该情况主要系外部财政资金环境发生阶段性变化所致，具体原因可归纳为以下两方面：

1）财政资金的结构性安排与常规性调整。2024年，地方财政在资金拨付的整体节奏与可用额度上进行了审慎安排。在一般性财政资金拨付方面，2023年分两次在6月与11月下达资金，2024年由于财政资金紧张合并为一次拨付；在重点项目融资渠道方面，武汉市2024年可用的地方政府专项债券额度减少，同时来自中央的国债审批额度也同步收紧，共同导致了2024年度内财政资源供给的常规性调整。

2）特定事项对财政支出的临时性影响。2024年武汉市财政支出结构中包含了突发公共卫生事件的建设和维护资金。该项支出在当年一定程度上挤占了用于常规基建项目的财政资金额度，导致2024年回款环境暂时性趋紧。随着特定事项的完成，财政支出结构预计于2025年恢复常态。因此2025年度用于武汉市政院主营业务的财政资金将提高，在拨付节奏和额度上，有望与2023年水平基本相当，回归至常规状态。

由于应收账款信用减值损失受当期收入、项目结算及回款情况、回款结构、应收账款余额账龄等多方面因素影响，难以准确预测应收账款和合同资产减值损失。基于历史报告期账龄组合、政府组合的回款结构，同时考虑到未来5年以上应收账款收回的加快，测算五年以上应收账款回款增加对信用减值损失及净利润的影响，以及标的公司长账龄应收账款的年度回收目标具体如下：

单位：万元

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注1：评估预测净利润中2023年度、2024年度为已实现净利润，2025年-2028年为业绩承诺净利润；注2：五年以上应收账款回款增加对减值损失的影响中账龄组合、政府组合的回款结构比例，按2023年度、2024年度及2025年1-9月回款结构的平均值测算；

注3：2025年1-9月数据未经审计

由上表可知，标的公司2025年、2026年及2027年五年以上应收账款回款增加使得信用减值损失分别减少2,808.07万元、2,286.97万元和374.53万元。2025年1-9月五年以上应收账款账龄回款金额3,846.87万元，2024年度五年以上应收账款账龄回款金额为2,237.30万元，2025年1-9月相比2024全年增加1,609.57万元，标的公司5年以上应收账款回款情况明显改善。由于标的公司对5年以上应收账款账龄组合全额计提坏账准备，因此收回5年以上账龄的应收账款，显著增加标的公司净利润。五年以上应收账款回款带来的净利润增量，与评估预测净利润各年度增加额接近，在不考虑其他因素情况下，5年以上应收账款回款增加对净利润的增量影响基本可以使得标的公司实现业绩承诺的净利润。

标的公司持续加强对应收账款的管理，特别是对账龄超过1年的款项实施专项催收措施，从而有效控制长账龄应收款占比。标的公司高度重视应收账款回收管理，已将其纳入相关部门及人员的绩效考核体系，绩效考核与实际回款结果直接挂钩。标的公司建立了“经办部门主体责任、全过程跟踪管理、多部门协同清收”的工作机制，明确划分各部门职责，并通过定期召开应收款管理会议，持续强化催收力度与过程管控。为系统推进长账龄应收账款的清收工作，设定了2025年至2030年5年以上长账龄应收账款的年度回收目标，并将其作为关键考核指标纳入责任部门的年度绩效评价，通过考核与激励相结合的管理机制，标的公司旨在进一步提升应收账款周转效率，确保回款及时性。

6-2-107

综上，预测期标的公司净利润高于报告期具备可实现性。

2、预测期净利润、业绩承诺金额是否考虑了信用减值损失及资产减值损失转回的影响在对标的公司进行估值时，收益法评估预测净利润时虽然未考虑信用减值损失和资产减值损失对净利润的影响，但在计算营运资本增加额时考虑了长账龄应收账款及合同资产对于企业营运资金的占用，业绩承诺金额和收益法评估预测期净利润保持一致，符合《资产评估执业准则—企业价值》的相关规定。综上，预测期标的公司净利润高于报告期的依据合理并具备可实现性，预测期净利润、业绩承诺金额未考虑信用减值损失及资产减值损失转回的影响。

（六）具体列示预测期营运资金增加额的测算依据和计算过程，并结合应收账款和合同资产的回收情况，分析营运资金评估的合理性；

1、标的公司预测期营运资金增加额的测算依据和计算过程

根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次评估定义的营运资金为：

营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债

经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。

经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，即最低货币保有量，不包括超过经营需要的金融性流动资产。

其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款、合同资产等经营活动中占用的非金融性流动资产。

经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款、合同负债等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

营运资金=最低货币保有量+应收款项＋经营性其他应收款＋合同资产－应付款项

6-2-108

－经营性的其他应付款－合同负债营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，应收票据、应收账款、合同资产、合同负债、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、应付账款、预付账款与营业成本相关。与收入相关：应收账款与收入比=应收账款÷营业收入与成本相关：应付账款与成本比=应付账款÷营业成本。本次评估采用与收入（成本）比的形式计算。考虑到标的公司大部分项目合同周期超过1年，本次单项周转率按2023年和2024年两年平均值计算。

（1）基准日可用营运资金

截至评估基准日，被评估单位账面货币资金余额26,369.89万元，剔除溢余现金（证券账户）及非经营性资产（代管账户及与第三方共管账户）后货币资金余额为24,426.94万元。经计算，标的公司2025年1-3月的月平均付现成本3,835.10万元，保留三个月付现成本周转，最低现金保有量为11,505.32万元，本次溢余营运资金为12,921.63万元=24,426.94万元-11,505.32万元。

经计算，基准日可用营运资金共计为109,946.21万元，计算过程如下：

单位：万元

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注1：调整后账面值=账面值-溢余现金-非经营性资产及负债-其他注2：基准日可用营运资金=流动资产调整后账面值-流动负债调整后账面值注3：基准日营运资金=最低现金保有量+应收款项类+合同资产-应付款项类-合同负债注4：基准日最低现金保有量=月平均付现成本×3注5：月平均付现成本=（年营业成本+年税金及附加+年销售费用+年管理费用+年研发费用+年财务成本+年所得税费用-年折旧摊销费）÷12

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（2）未来年度营运资金增加额

单位：万元

注：付现成本总额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务成本+所得税费用-折旧摊销

6-2-111

考虑到评估基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金（不含证券账户和代管账户及与第三方共管账户的货币资金）都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金（最低现金保有量）计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理，因此2025年度营运资金增加额为负数。

2025年度营运资金增加额为-24,566.79万元，一是将溢余货币资金作为营运资金投入使用，使营运资金增加额为负数；二是2025年3月31日和2024年末营运资金占用较2023年末有所增长，考虑到标的公司大部分项目合同周期超过1年，且2025年1季度为行业及公司的收入淡季，其1季度年化周转率不具有参考性，故本次单项周转率按2023年和2024年两年平均值计算，按预测的2025年营业收入、付现成本计算的营运资金需求额较基准日和2024年有较大幅度的下降，使得营运资金增加额为负数。

6-2-112

2、可比案例营运资金增加额测算依据

（1）可比案例营运资金增加额测算依据如下：

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经分析对比，标的公司与可比案例对于最低现金保有量和营运资金增加额的计算方式和预测依据基本相同。对于超过最低现金保有量的溢余货币资金存在两种处理方式，一种是作为营运资金计算，另一种是作为溢余资产在收益法估值中加和计算，两种处理方式主要差异在于作为营运资金计算考虑了货币时间价值影响，而作为溢余资产在收益法估值中直接加和计算则未考虑货币时间价值影响。本次对标的公司采用超过最低现金保有量的溢余货币资金作为营运资金计算的处理方式。在收入稳定的情况下，标的公司和可比案例均对永续期营运资金增加额预测为0。

3、标的公司截至目前应收账款和合同资产的回收情况

（1）截至目前应收账款的期后回款情况

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单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计

（2）截至目前合同资产转为应收账款情况

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计，转化率=合同资产转为应收账款金额/(合同资产期初余额+合同资产本期新增金额)

具体分析参见本回复之“问题8.（二）截至目前应收账款的回款情况、合同资产转为应收账款情况”。

（3）标的公司历史年度各季度回款占比情况

标的公司2023年和2024年各季度回款占比情况如下表：

单位：万元

6-2-115

从上表看，报告期内第一季度和第四季度为回款高峰期，回款比例达全年回款金额的70%，主要是受到客户预算安排、项目结算周期、财务结算习惯以及行业特性等因素的影响。报告期内，第四季度回款比例平均值为全年回款金额的37.70%。

同行业可比公司2023年和2024年各季度回款占比情况如下表：

注：上表数据根据同花顺中可比公司各季度销售商品、提供劳务收到的现金计算

如上表所示，同行业可比公司回款集中在第一季度和第四季度，标的公司第四季度回款比例与行业可比公司平均水平相当，且标的公司和同行业可比公司四季度回款均高于前三季度单季回款，符合行业特性。

截至2025年11月末，标的公司累计回款46,347.89万元，较2024年同期回款金额增加8,574.12万元；2025年12月预计回款金额为13,720.84万元，预计较上年同期回款金额增加3,537.70万元。结合标的公司2025年1-11月回款情况及2025年12月预计回款金额，预计2025年全年回款金额较2024年增加12,111.82万元，其回款情况较上年有较大改善。

4、营运资金评估的合理性

评估师结合历史数据进行分析，结合标的公司历史年度营运资金情况，合理预测最低现金保有量；并选择适当的周转率指标进行计算营运资金，故营运资金增加额计算具备合理性。预测期的营运资金采用周转率的方式进行计算，周转率采用2023年和2024

6-2-116

年两年平均值计算，符合其2025年回款有所改善的实际情况；预测期营运资金和营业收入、营运成本以及业务发展相匹配。

综上，标的公司预测期营运资金增加额预测依据合理，2025年回款金额较上年有较大增长，营运资金评估具有合理性。

（七）结合可比案例，分析预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据及合理性、预测期及永续期资本性支出的确定依据及与折旧摊销的匹配性；

1、标的公司预测期及永续期折旧摊销金额的预测情况

标的公司现行会计政策按照固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率。无形资产和长期待摊费用按直线法摊销。

预测期折旧摊销金额为结合标的公司历史年度的折旧和摊销情况，并考虑到被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用更新和新增情况进行测算。

永续年折旧摊销是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出，因此本次评估将该折旧摊销折算成年金。具体测算方法如下：

（1）将各类资产下一周期更新支出（可按资产基础法评估原值确定）按尚可使用年限折现至预测期末现值；

（2）将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年折旧摊销。

根据测算结果，将测算的折旧及摊销根据历史年度占比分摊至营业成本、管理费用和研发费用。

标的公司预测未来经营年度的折旧摊销金额如下：

单位：万元

6-2-117

2、可比交易案例预测期及永续期折旧摊销金额的预测情况

可比交易案例对预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据如下：

6-2-118

经对比分析，标的公司与可比案例对折旧摊销预测依据基本相同。对预测期折旧摊销基本都是依据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性支出的影响进行测算；对永续期折旧与摊销预测主要采用按预测末现值折为年金计算。

3、标的公司预测期及永续期资本性支出的预测情况

资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及无形资产等方面的再投入。资本性支出实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行并创造新的资产来保证企业未来增长及稳定经营的一项支出。预测期资本性支出包含更新支出和新增支出。资产类别包含：房屋建筑物、机器设备、车辆、办公设备、土地使用权、其他无形资产-软件和长期待摊费用。

永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次估值将该资本性支出折算成年金。具体测算方法如下：

①将各类资产下一周期更新支出（可按固定资产价值确定）按尚可使用年限折现至预测末现值；

②将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年资本性支出。

标的公司预测期及永续期资本性支出明细如下表：

6-2-119

单位：万元

注：因土地使用权和原有长期待摊费用评估值包含在房屋建筑物评估值中，故本次将其合并在房屋建筑物中考虑永续期折旧摊销和资本支出

（1）房屋建筑物及长期待摊费用的测算依据及具体计划

标的公司于基准日前已支付房屋认购定金200万元，并于2025年5月签订购房合同，购买武汉市黄陂区盘龙经济开发区空港中心D座办公项目27、29栋27单元1-3层办公用房，建筑面积613.76平方米，总价款613.76万元，2025年6月25日已支付剩余房款413.76万元。目前已交房，并于2025年9月开始装修，装修预算控制价约170万元。

（2）机器设备和办公设备及其他的测算依据及具体计划

通过分析标的公司现有资产的购置时间、维修保养情况以及现有资产的成新状况，在充分考虑了资产的经济寿命的情况下，标的公司需对现有设备进行更新支出。根据标的公司未来年度设备更新计划，2025年至2027年为标的公司更新设备的高峰期，2028年至2029年设备更新较为平稳，2030年设备更新有所下降。

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同时，考虑与收入规模的匹配，标的公司对设备有新增支出。其中：2026年机器设备支出较大，系检测业务所需新增设备支出；其他年度设备新增支出较为稳定。

（3）运输设备的测算依据及具体计划

运输设备主要为办公用车辆，通过分析企业现有运输设备的购置时间、维修保养情况以及现有资产的成新状况，在充分考虑了资产的经济寿命的情况下，标的公司需对现有运输设备进行更新支出。

（4）其他无形资产的测算依据及具体计划

未来年度标的公司需外购软件，新技术开发和升级等在研发费用中支出。

其他无形资产的资本性支出根据标的公司历史年度支出情况以及未来年度需求进行测算，2025年支出较大，主要是标的公司专业软件采购、数字化转型投入软件和综合管理信息系统改造等。2026年至2030年预测的为新增软件支出。

综上，预测期内资本性支出综合考虑了标的公司存量资产成新状况、历史年度更新频率、更新规模以及新增资产购置计划等，预测期内资本性支出预测具备合理性。

4、可比交易案例预测期及永续期资本性支出的预测情况

可比交易案例预测期及永续期折旧摊销预测依据如下：

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经对比分析，标的公司与可比案例对资本性支出预测依据基本相同。对预测期资本性支出基本都考虑更新支出和新增支出，更新支出主要依据企业现有资产状况，新增支出主要依据企业未来年度发展规划及需求；对永续期资本性支出预测主要采用年金计算。综上，标的公司预测期折旧摊销根据资产的类别、原值、折旧年限，并考虑资本性支出的影响进行测算；预测期资本性支出根据资产类别和现状、未来年度规划及需求进行预测；永续期折旧摊销和资本性支出采用年金计算。因标的公司与各可比案例在资产类别、原值、使用现状、折旧摊销政策、未来规划需求等方面均有不同，故有的可比案例永续期资本性支出大于永续期折旧摊销金额，有的可比案例永续期资本性支出小于永续期折旧摊销金额，且各可比案例的资本性支出与折旧摊销金额差异区间较大，其预测金额并不具可比性。标的公司与可比案例的预测依据基本相同，其预测期及永续期折旧摊销的预测具有合理性，预测期及永续期资本性支出与折旧摊销有一定的匹配性。

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（八）结合近期可比案例，分析标的资产本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性

1、标的公司收益法评估折现率相关参数选取情况

本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用权益资本成本作为折现率。因此，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r。其计算公式如下：

① 无风险报酬率

本次评估根据同花顺公布的市场数据，截至评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为2.04%。

②股权市场超额风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

通过估算，2024年的市场风险超额收益率ERP为6.10%。

③β系数

通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过2年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的7家相关行业上市公司，并以行业无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，经测算，剔除财务杠杆调整β结果平均值为0.8160。

④公司的特定风险调整系数

本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为3%。

⑤股本回报率的确定

根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

=2.04%+0.8160×6.10%+3%=10.02%

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2、与近期可比交易案例的对比情况

标的公司与近3年可比交易案例收益法评估折现率相关参数选取情况如下：

标的公司折现率与近期的地铁设计收购标的的折现率较为接近。与上述同行业交易案例相比，本次标的公司评估中所使用的折现率和可比交易案例整体属于可比案例区间范围内。上列可比交易案例中：无风险报酬率以国债到期收益率为主；市场风险溢价主要选择以沪深300、上证综指和深证综指的报酬率扣减无风险报酬率进行测算；β系数大多以可比上市公司剔除财务杠杆的β（βu）作为参照进行确定；特定风险报酬率一般在1%～5%之间。其中，无风险利率和市场风险溢价两个参数主要取决于交易时点的宏观经济情况，因此会随着宏观环境的变化而产生影响。综上所述，本次收益法评估折现率相关参数的选取方法与近期可比案例的选取方法一致；折现率与近期可比案例较为接近，具备合理性。

（九）结合标的公司主要财务指标实现情况，分析2025年业绩预测的可实现性截至2025年9月末标的公司主要财务指标实现情况如下：

单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计

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2025年1-9月，标的公司已实现归母净利润为6,498.73万元（数据未经审计），较承诺净利润9,031.67万元完成率为71.95%。

根据勘察设计行业可比公司过往结算情况来看，四季度归母净利润通常占全年比重较高，2025年1-9月，标的公司已达成2025年度71.95%的承诺利润完成进度。目前，标的公司业务合同履行进度正常，能够有力支撑利润承诺的实现。

综上，结合标的公司2025年整体经营情况及结算进展，以及勘察设计行业结算特点，四季度占比较高，预计标的资产可以实现2025年业绩承诺。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、获取标的公司在手订单明细，了解各项目未来完工进度；获取标的公司新签合同金额，访谈标的公司管理人员，了解跟踪项目预测逻辑及依据；

2、获取标的公司关于未来业务发展规划；查阅同行业上市公司公开信息，并访谈标的公司管理人员，查询行业资料，了解行业竞争格局；

3、获取标的公司对各类业务的收入预测明细，分析各类业务预测期内毛利率变动情况及与报告期内、可比公司的差异；

4、获取标的公司对期间费用预测明细，分析预测期内期间费用变动情况及与可比公司的差异；

5、获取标的公司回款情况，了解其催收计划；查询可比案例营运资金增加额预测依据；

6、获取标的公司固定资产清单、资本性支出计划，分析其折旧摊销及资本性支出预测的合理性；

7、查阅可比交易案例的资产评估报告，了解其信用减值损失及资产减值损失预测情况；了解其折现率相关参数选取情况；

8、复核并分析管理层提供的5年以上应收账款回款目标的合理性。

6-2-125

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司在手合同项目、已中标项目金额与测算收入额存在差异具有合理性，预计完工进度确认依据合理；目前跟踪项目转化为收入金额的测算依据基本合理；结合国家基础设施投资、湖北省内市政工程建设投资规划、湖北省外业务拓展情况、行业竞争格局及同行业可比公司业务发展情况等，标的公司业务规划和预测收入的依据充分、合理；

2、标的公司毛利率预测与行业趋势一致，预测依据充分，并具有合理性；

3、标的公司预测期期间费用率的确定依据充分，并具有合理性；

4、本次评估未对信用减值损失及资产减值损失进行预测符合评估准则要求，也符合行业惯例；在考虑预测期信用减值损失和资产减值损失后，计算的估值结果与本次对标的公司出具的评估报告中的评估结论一致；业绩承诺金额未直接考虑信用减值损失及资产减值损失的影响；

5、预测期标的公司净利润高于报告期的依据合理并具备可实现性，预测期净利润、业绩承诺金额未考虑信用减值损失及资产减值损失转回的影响；

6、标的公司的应收账款和合同资产的回收情况正常，基准日后催收政策积极有效，营运资金增加额计算方法和预测依据与可比公司基本相同，营运资金评估具有合理性预测合理；

7、标的公司预测期及永续期折旧摊销金额的预测依据与可比案例基本相同，具有合理性；预测期及永续期资本性支出的预测依据与可比案例基本相同，与折旧摊销有一定的匹配性；

8、标的资产本次交易收益法估折现率相关参数选取客观合理，与近期可比案例较为接近，具备合理性；

9、截至2025年1-9月，标的公司已实现归母净利润为6,498.73万元（数据未经审计），较承诺净利润9,031.67万元完成率为71.95%，预计标的公司可以实现2025年业绩承诺。

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5.关于标的公司资产基础法评估

根据重组报告书：（1）评估基准日标的公司流动资产账面价值182,249.96万元，主要包括应收账款、合同资产、货币资金等，非流动资产账面价值47,697.29万元，主要包括递延所得税资产、投资性房地产、固定资产和长期股权投资等；（2）资产基础法下标的公司估值149,610.75万元，增值21,462.68万元，增值主要来源于房屋建筑物资产、长期股权投资和无形资产中的专利及著作权；（3）房屋建筑物资产账面净值为10,120.92万元，采用市场法进行评估，评估值为19,752.47万元，评估增值9,631.54万元；（4）长期股权投资账面价值9,018.05万元，采用资产基础法进行评估，评估值15,305.98万元，评估增值6,287.93万元；（5）无形资产中的专利及著作权为表外资产，采用收益分成法进行评估，评估值5,040.39万元。

公司披露：（1）结合“问题8 关于标的公司应收账款和合同资产”，分析应收账款和合同资产确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性；（2）房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例及可比性，修正系数调整及合理性，并分析评估价值公允性；（3）长期股权投资下各投资主体增减值的原因及合理性；（4）结合可比案例，分析无形资产中专利及著作权收益分成法评估相关参数选取的合理性，并分析评估价值公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）结合“问题8 关于标的公司应收账款和合同资产”，分析应收账款和合同资产确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性

1、标的公司应收账款和合同资产确认、计量的准确性

（1）应收账款

1）应收账款的确认和计量的准确性

截至评估基准日，标的公司母公司的应收账款账面值为95,068.90万元。标的公司应收账款确认和计量的准确性详见本回复之“8关于标的公司应收账款、合同资产”之

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“（三）按主要客户，列示应收账款、合同资产下主要项目情况、客户和终端客户及与标的公司的关系、项目获取方式、形成原因、确认及计量的准确性、收入确认金额、客户是否如期回款或结算、尚未回款的原因，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析回款是否存在重大不确定性，进一步说明收入确认的准确性”。2）应收账款坏账计提的充分性对于不含重大融资成分的应收款项，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，标的公司将其划分为不同组合：

标的公司与同行业对于账龄组合计提的应收账款坏账计提比例对比情况如下：

单位：%

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告

如上表所示，标的公司按账龄组合计提的坏账计提比例中，4年以内应收账款坏账计提比例略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，标的公司与主

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要客户不存在诉讼仲裁情形，项目最终发生违约并无法收回的可能性较低。3）应收账款的可回收性标的公司客户主要为政府及大型国有企业，虽然其信用资质较高，但付款审批流程严格受制于财政预算拨付进度、项目竣工决算审计等外部程序。在具体项目执行中，常因项目分段实施、征地拆迁滞后或财政资金未落实等客观因素，导致项目决算延迟或尾款支付暂缓。针对前期应收款项余额较大的情况，标的公司已采取以下措施完善应收账款内控管理制度，以降低应收账款回款风险。标的公司应收账款的可回收性分析具体请参见本回复之“8.关于标的公司应收账款、合同资产”之“（五）长账龄应收账款的具体情况、产生原因、回款计划，是否存在减值迹象，结合客户回款计划，进一步分析回款是否存在较大风险及收入确认的准确性”。

（2）合同资产

1）合同资产的确认和计量的准确性截至评估基准日，标的公司母公司合同资产账面值为67,359.39万元。标的公司将客户尚未支付合同对价，但标的公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。标的公司合同资产确认和计量的准确性详见本回复之“8关于标的公司应收账款、合同资产”之“（三）按主要客户，列示应收账款、合同资产下主要项目情况、客户和终端客户及与标的公司的关系、项目获取方式、形成原因、确认及计量的准确性、收入确认金额、客户是否如期回款或结算、尚未回款的原因，结合回款情况、逾期情况及客户经营情况等，分析回款是否存在重大不确定性，进一步说明收入确认的准确性”。

2）合同资产坏账准备计提的充分性对于不含重大融资成分的合同资产，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的合同资产，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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标的公司与同行业对于账龄组合计提的合同资产坏账计提比例对比情况如下：

单位：%

注：数据来源于同行业可比公司2024年年度报告，苏州规划无合同资产科目

如上表所示，标的公司3年以内合同资产坏账计提比例低于同行业可比公司，主要原因系标的公司合同资产主要客户为政府部门或者政府投资公司、事业单位等，该类客户履约能力良好，信用风险较低，项目最终发生违约并无法收回的可能性较低；3年以上合同资产坏账计提比例高于同行业可比公司，主要系来自一些项目周期较长的业务，标的公司管理层基于对长期资产风险的谨慎性考虑，认为3年以上合同资产面临的风险相对较大，回收风险有所增加，故提高了计提比例。3）合同资产的可回收性标的公司在履约过程中，在达到合同约定的里程碑节点时，根据合同金额、业务类型、业务阶段及对应的产值比例确认合同资产。待该阶段的履约义务完成且满足合同约定的付款条件后，标的公司即拥有了无条件收取对价的权利，此时便将合同资产结转至应收账款。标的公司客户主要为国企及政府单位，相应资金收回的保证度较高，相关款项回收风险较低。标的公司应收账款的可回收性分析具体请参见本回复之“8.关于标的公司应收账款、合同资产”之“合同资产长期未结算的项目情况、未结算原因、是否符合合同约定、是否存在减值迹象，结合后续安排，进一步分析是否存在较大回收风险及收入确认的准确性”。

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综上，标的公司应收账款和合同资产确认、计量具备准确性，坏账准备计提充分，回款不存在较大不确定风险。

2、评估价值的公允性

截至评估基准日，标的公司母公司应收账款和合同资产账面价值合计额占总资产账面值的70.64%，评估价值与账面价值相同，不存在增值情况。

具体情况如下表所示：

单位：万元

注：上述科目价值为标的公司母公司报表金额。

综上所述，本次评估参照标的公司计提应收账款坏账准备和合同资产减值准备的方法估计应收账款和合同资产的评估风险损失，经计算后的评估值与审计后账面值相同，无增减值变化，评估价值公允。

（二）房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例及可比性，修正系数调整及合理性，并分析评估价值公允性

1、房屋建筑物资产评估中市场法选取的可比案例及可比性

标的公司房屋建筑物主要为办公、住宅房地产，针对房屋建筑物特点，根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）的规定，本次评估选用市场法对其进行评估测算，市场交易案例的获取主要通过线下房产中介询价、以及互联网询价（链接网、搜房网、58同城等），可比交易案例的选择主要遵从以下原则：

（1）可比实例应从交易实例中选择且不得少于三个；

（2）可比实例的交易方式应适用本次评估目的；

（3）可比实例房地产应与标的公司房地产相似（区位状况、实物状况、权益状况

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等）；

（4）可比实例的成交日期应接近评估基准日，与评估基准日相差不宜超过一年，且不得超过两年；

（5）可比实例的成交价格应为正常价格或可修正为正常价格；

（6）同等条件下，优先选择位置与标的公司房屋建筑物较近、成交日期与评估基准日较近的交易实例选为可比实例。

根据以上可比实例选取规定，本次评估人员从所掌握的交易资料中选取了三个作为可比实例，标的公司房屋建筑物与各可比实例基本状况如下：

本次选取的可比实例与标的公司房屋建筑物在交易时间、交易方式、区位状况、实物状况、权益状况等方面类似，可比性较强，且选取的可比实例主要来源于房地产中介案例数据库等，数据公开可查，信息可靠。

2、修正系数调整及合理性

本次评估结合标的公司房屋建筑物的种类及特点，对房地产状况比较因素，并对各项修正因素进行了指标量化、说明。以办公房地产为例，比较因素指数确定如下：

（1）可比实例成交价格的标准化处理

可比实例成交价格的标准化处理指的是统一财产范围、统一付款方式、统一税费负担和统一计价单位。

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可比实例成交价格的标准化处理说明表（K

）

根据调查标的公司房屋建筑物与可比实例的成交价格的情况，发现其财产范围、付款方式、税费负担和计价单位均一致，故可比实例的价格均无需进行修正，其修正系数K

均为1。

（2）市场状况调整

由于可比实例的成交日期的市场状况与评估基准日的市场状况可能有不同而造成价格差异，故需要将可比实例在其成交日期的价格调整为在评估基准日的价格，标的公司房屋建筑物与可比实例的成交日期如下表。

市场状况说明表（K

）

由于可比实例的成交日期与评估基准日较为接近，且近期市场无大幅波动，故无需进行调整，其修正系数K

均为1。

（3）房地产状况调整

房地产状况调整应消除可比实例状况与标的公司房屋建筑物状况不同造成的价格差异，包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。

1）编制房地产状况条件因素说明表

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房地产状况条件因素说明表（K

）

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2）编制房地产状况比较因素条件指数表根据标的公司房屋建筑物与可比实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

A、区位状况调整体系a）与重要场所（设施）距离，分为近（0,500】、较近（500,800】、较远（800,1500】、远（＞1500）四个等级，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正3；

b）临街状况，为三面临街、二面临街、一面临街、不临街，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正3；c）所在楼层，分为低楼层、中楼层、高楼层三个级别，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正1；

楼层修正系数表

d）道路状况，将道路状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，其中双向六车道为优，双向四车道为较优，双向两车道为一般，单向两车道为较劣，单向一车道为劣，以标的公司房屋建筑物周边路网道路状况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小3；

e）出入交通便捷度，将出入交通便捷度的状况分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个等级，以标的公司房屋建筑物出入交通便捷度指数为100，将可比实例

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与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；f）交通管制情况，将交通管制情况分为优、一般、劣三个级别，其中全天无交通管制为优，全天分时段限制为一般，全天候限制为劣，以标的公司房屋建筑物周边路网交通管制情况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；g）停车方便程度，将停车方便程度分为优、一般、劣三个级别，其中有专用停车场或停车位且数量充足为优，有专用停车场或停车位但数量有限为一般，无专用停车场或停车位为劣，以标的公司房屋建筑物停车方便程度指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小3；

h）区域物业租售总体状况，将区域物业租售总体状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

i）将区域发展潜力分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

j）环境条件，将自然环境状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以标的公司房屋建筑物自然环境状况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

k）基础设施完备程度，将基础设施完备程度分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

l）公共服务设施完备程度，指教育设施、购物场所、医疗设施、金融网点、文体场所、邮局电讯设施等的完善程度。将公共服务设施完备程度分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级。以标的公司房屋建筑物公共服务设施完备度指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2。

B、实物状况调节体系

a）建筑规模，将建筑面积分为小户型、中户型、大户型三个级别，其中建筑面积≤800

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平方米为小户型，（800，1500）平方米为中户型，（1500，2000）平方米为大户型，≥2000平方米为超大户型，房屋价格与建筑规模呈负相关，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小1；b）建筑结构，将建筑结构分为钢混结构、砖混结构、砖木结构三个等级。以标的公司房屋建筑物建筑结构指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小1；

c）设施设备状况、指评估对象内供电、供水、消防、绿化等情况，分为齐全、较齐全、一般、不齐全四个等级，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例与标的公司房屋建筑物每相差一个等级上下修正2；

d）写字楼等级，分为顶级写字楼、甲级写字楼、乙级写字楼、丙级写字楼共四个等级，以标的公司房屋建筑物的写字楼等级指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物写字楼等级相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2；

e）建筑物外观形象，将建筑物外观形象指标确定为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以标的公司房屋建筑物的建筑物外观形象指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物的建筑物外观形象因素进行比较，每上升或下降一个等级，其实例指数相应增加或减少2；

f）开发商实力，将开发商实力指标确定为弱、较弱、一般、较强、强五个等级，以标的公司房屋建筑物的开发商实力指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物开发商实力因素进行比较，每上升或下降一个等级，其实例指数相应增加或减少2；

g）装修标准，分为精装修、中等装修、简装修和毛坯，以标的公司房屋建筑物为100，可比案例与标的公司房屋建筑物每相差一个等级上下修正2；

h）层高，将层高分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，其中＞3.3米为优，（3.0，

3.3】米为较优，（2.8，3.0】为一般，（2.6，2.8】米为较劣，＜2.6米为劣，以标的公司房屋建筑物层高指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

i）空间布局，将空间布局状况分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以标的公司房屋建筑物空间布局指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

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j）物业管理状况，将评估对象所在的物业的物业管理状况分为优、劣两个级别，其中有专业物业管理公司管理为优，无专业物业管理公司管理为劣，以标的公司房屋建筑物物业管理状况指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

k）完损程度，将完损程度级别分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，以标的公司房屋建筑物完损程度指数为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个级别，则指数增加或减小2；

C、权益状况调整体系

a） 土地性质，分为出让、划拨两种类型，标的公司土地使用权类型均为出让，与可比实例一致，故土地性质修正为100；

b）共有情况，标的公司房地产权利状况为单独所有，可比实例的房地产权利状况均为单独所有，与标的公司房屋建筑物一致，故指数均为100；

c）权属清晰，将权属清晰分为权属清晰、权属不清晰两个等级，以标的公司房屋建筑物为100，将可比实例与标的公司房屋建筑物相比，每上升或下降一个等级，则指数增加或减小2。标的公司房屋建筑物及可比实例均权属清晰，故无需调整，指数均为100；

d）规划条件，分为合理、较合理、一般，以标的公司房屋建筑物为100，可比实例根据此标准每上升（下降）一个级别，增加（减少）修正2。

根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表，比较因素指数见下表：

房地产状况比较因素条件说明表（K

）