联美量子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

2025年12月22日

联美量子股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程

一、参加会议人员

1、主持人：董事长苏壮强先生

2、参加人员：股东及授权代表、部分董事、监事

3、列席人员：律师

二、会议时间及内容

1、股东会届次：联美量子股份有限公司2025年第三次临时股东会

2、股东会的召集人：联美量子股份有限公司董事会

3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2025年12月22日下午14:30开始；

现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止日期：2025年12月22日-2025年12月22日

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

6、股权登记日：2025年12月17日

三、会议议程

1、关于取消监事会及修订《公司章程》的议案（见附件一）

2、《联美量子股份有限公司股东会议事规则》（2025年修订）

（见附件二）

3、《联美量子股份有限公司董事会议事规则》（2025年修订）

（见附件三）

4、《联美量子股份有限公司关联交易管理制度》（2025年修订）

（见附件四）

5、《联美量子股份有限公司对外担保管理制度》（2025年修订）

（见附件五）

6、《联美量子股份有限公司募集资金管理办法》（2025年修订）

（见附件六）

附件一

联美量子股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权，并相应废止公司监事会相关制度。同时根据《上市公司章程指引》修订的相关条款，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。除上述修订外，本次修订的其他主要内容如下：

除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司董事会审议通过后，本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，

并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东会授权董事会及具体经办人员负责办理工商变更登记等事宜，本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

联美量子股份有限公司董事会

2025年12月5日

附件二

联美量子股份有限公司股东会议事规则

（2025年修订）第一章总则第一条为规范联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

公司应当制定股东会议事规则。公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东会就选举董事、独立董事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表负责计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第四十六条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十八条本规则由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。第四十九条本规则由公司董事会负责解释。

联美量子股份有限公司董事会

2025年

附件三

联美量子股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订）第一章总则第一条为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的规定和《联美量子股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。

第二章董事会的职权第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。

第四条董事会投资权限由公司章程确定，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据公司章程规定，对需要由股东会审议的报股东会批准。对投资运用资金不超过公司最近一期经审计净资产值10%的项目，董事会授权经理班子具体操作。

董事会有权决定下述交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议(公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,须提交股东会审议)；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元但未超过5000万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条除上市公司为关联人提供担保外，董事会有权决定公司签署关

联交易总额低于3000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易协议，而无需获得公司股东会的批准。

第三章董事第七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。有关独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本规则第四章的规定。

第八条董事是董事会成员，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九条解除董事职务，应由股东会作出普通决议。

第十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事提名的方式和程序：

（一）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人

有无《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定情形的声明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。

（二）董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股

东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名方式与程序由本规则第四章另行规定。

第十一条董事缺额时，董事会可提请股东会增补，以补足公司章程规定的董事名额为限。

第十二条公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人，并可书面请求召开临时股东会，商讨增减或更换董事事宜。

第十三条股东会在选举董事时，实行累积投票制度。实行累积投票制度时，出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的表决权的每一股份享有与应选董事总人数相等的投票权，其所享有的投票权总数为其所代表的有表决权的股份数额与应选董事总人数之乘积。出席股东会的股东（包括股东代理人）有权将其所享有的投票权集中选举一名董事候选人，亦可分散选举数名。

出席股东会的股东（包括股东代理人）所行使的投票权超出其所代表的有表决权的股份数额所享有的投票权时，其投票无效，视为放弃表决权；出席股东会的股东（包括股东代理人）所行使的投票权不足其所代表的有表决权的股份数额

所享有的投票权总数时，其投票有效，差额部分视为放弃表决权。其得票数超出所有出席股东会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权总数的二分之一以上的董事候选人，当选为公司董事。

第十四条董事的任职资格：

（一）能维护股东权益的安全与增值；

（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

（三）廉洁奉公，办事公道。第十五条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序

罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执

行人；

（六）国家公务员；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司违反前款规定选举董事，该选举无效。第十六条董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；

（二）根据董事会委托代表公司；

（三）根据董事会委托执行公司具体业务；

（四）依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任公司其

他领导职务；

（五）非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；

（六）公司章程或股东会授予的其他职权。第十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十九条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二十条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第二十一条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第二十二条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其

公开作出的承诺。

第二十三条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第二十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十五条董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会披露。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第二十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第三十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十二条董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事在具体执行业务中违反董事会决议，使公司利益遭受损害时，

应对公司负赔偿责任；

（四）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利

益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；

（五）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭

受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明不赞成的董事，将作为工作失误进行考核。第三十三条公司不以任何形式为董事纳税。第三十四条公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论报酬时，该董事应当回避。

第四章独立董事第三十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三十六条公司设立独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十八条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三十九条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四十条独立董事的提名、选举和更换的方法：

（一）公司董事会、董事会提名委员会、单独或者合并持有公司已发行股

份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应将所有被提名人的

有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

（四）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是

否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

（六）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

（七）独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。独立董事不符合本规则第三十八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第四十一条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第四十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第五章董事长第四十四条公司设董事长一名。董事长是公司的法定代表人。董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。

第四十五条公司董事长任职资格：

（一）有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形

势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；

（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、总经理之间的关系；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业业务，了解

多种行业的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力

开创工作新局面。第四十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；领导董事会日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

包括但不限于下述文件：

（1）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件；

（2）在董事会授权范围内，批准抵押融资和贷款担保事项的文件；

（3）在董事会授权范围内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的

事项；

（4）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；

（5）审批使用公司的董事会基金；

（6）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（7）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；

（8）根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第六章董事会会议第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四十八条召开董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事。公司召开董事会的会议通知，由专人送达、邮件、电子通信方式、公告或者电话方式发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；会议通知以电子通信方式送出的，自电子通信方式发出日期为送达日期；会议通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会议通知以电话方式进行的，以通话日期为送达日期。

第四十九条董事会会议通知包括以下内容：

（

）会议日期和地点；

（

）会议期限；

（

）事由及议题；（

）发出通知的日期。第五十条在下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时

（六）代表1/10以上表决权的股东。第五十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮件或电话方式；通知时限为：于临时董事会会议召开三日前通知到各董事。

第五十二条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第五十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议议程开始前送交会议主持人。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十四条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由与会董事签字。第五十五条董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一

个董事提出或者多个董事联名提出。

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组

织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意

见，经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第五十六条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第五十七条董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决。董事会会

议实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成和不赞成两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

董事会对第三条各项内容作出决议须由全体董事的过过半数通过。第五十八条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长或有三分之一的董事提请复议，可以复议但复议不能超过两次。

第五十九条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第六十条董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应记录会议召开的时间、地点和召集人的姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名、会议议程、董事发言要点和每一决议事项的表决方式和结果等。

第六十一条董事会发言记录实行单记法。董事会结束时，每位董事在审核自己的发言记录无误后，必须在记录簿及表决结果一栏签字，最后由记录员签字。

第六十二条董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书形成文字材料，董事长签发，并于会后一周内分发各董事和有关单位。

第六十三条会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。保存期限为十五年。在公司经营期间内，任何人不得毁损和涂改。

第七章董事会专门委员会

第六十四条公司董事会可以按照股东会的有关决议,设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第六十五条战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六十六条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第六十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第六十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第六十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第七十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第八章董事会基金

第七十一条公司董事会经股东会同意，设立董事会基金。由董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。

第七十二条董事会基金用途：

（一）董事会会议、审计委员会会议费用；

（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（三）董事会和董事长的特别费用；

（四）董事会的其他支出。

第七十三条董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第九章董事会秘书

第七十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第七十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其任职资格如下：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以

上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知

识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书；但如某一行为应当由董事及董事会

秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；

（四）有本规则第十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘

书；

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得

兼任公司董事会秘书；

（六）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第七十六条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司

信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际

控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即

向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回

复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所

相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规

定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。第七十七条公司解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十章附则

第七十八条本规则经股东会审议通过后生效。

第七十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第八十条本规则由公司董事会负责解释。

联美量子股份有限公司董事会

2025年

附件四

联美量子股份有限公司关联交易管理制度

（2025年修订）

第一章总则第一条为规范联美量子股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》(简称“《股票上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引第5号》”）等规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条公司董事会的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。具体管理工作由公司审计部门负责。第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。第五条公司及其关联人违反本制度及《监管指引第5号》规定的，上海证券交易所视情节轻重按《股票上市规则》第十三章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章关联人及关联交易认定第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司、其控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(三)由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、其控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)第七条第(一)项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事、高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

第七条或者第八条规定的情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人。中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或自然人为上市公司的关联人。

第十条公司的关联交易，是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

(十三）销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十四)委托或者受托销售；

(十五)存贷款业务；

(十六)与关联人共同投资；

(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条公司关联自然人申报的信息包括：

(一)姓名、身份证件号码；

(二)与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

(一)法人名称、法人组织机构代码；

(二)与公司存在的关联关系说明等。

第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；

(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；

(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第十五条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易

(公司提供担保除外)，应当及时披露。第十六条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司为关联人提供担保除外)，应当及时披露。

第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

(一)交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

(二)公司为关联人提供担保。

第十八九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。

第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。

第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。

第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司审议需应当披露的关联交易时，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十五条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章关联交易定价

第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十八条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第三十条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；

(四)独立董事的意见；

(五)审计委员会的意见(如适用)；

(六)上海证券交易所要求的其他文件。

第三十二条公司的关联交易公告应当按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》第六号《上市公司关联交易公告》和第七号《上市公司日常关联交易公告》编制并披露。

第三十三条公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况，包括但不限于：是否存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

第三十四条公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末净资产值5%以上（科创板公司披露标准为报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末总资产或市值1%以上），应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。

（一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况；

（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况；

（三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：

共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利

润、重大在建项目的进展情况；

（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响；

（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当至少披露以下内容：每日最高存款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况；

（六）其他重大关联交易。

第三十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

(一)共同投资方；

(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

(三)重大在建项目(如有)的进展情况。

第三十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十七条公司与关联人进行本制度第十条第(十一)项至第(十五)项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十八条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第三十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十五条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第四十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第四十一条日常关联交易协议应当包括：

(一)定价政策和依据；

(二)交易价格；

(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；

(四)付款时间和方式；

(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

(六)其他应当披露的主要条款。

第四十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第四十三条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的，除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当

遵守第四十五条至第四十八条的规定。如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十四条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。第四十五条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十六条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十七条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

(一)意见所依据的理由及其考虑因素；

(二)交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十八条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七)上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家规定；

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第四十九条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议的规定。

第五十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第十章关联交易的审批权限说明

第五十一条董事长有权审批并实施的关联交易是指：公司拟与关联人发生的金额在300万元以下，且不超过占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

第五十二条董事会有权审批并实施的关联交易是指：

(一)公司拟与关联人发生的金额高于300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

(二)虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的；

(三)股东会特别授权董事会审批的关联交易，在股东会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；

(四)导致对公司重大影响的非对价关联交易。

第五十三条应由股东会审议并实施的关联交易：

(一)与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(二)虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会表决的；

(三)属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东会审议并表决；

(四)对公司可能造成重大影响的关联交易。

第十一章附则

第五十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十五条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第五十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

联美量子股份有限公司董事会

2025年

附件五

联美量子股份有限公司对外担保管理制度

（2025年修订）

第一章总则第一条为规范联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《联美量子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。第三条股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第四条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行规定情况作出专项说明并发表独立意见。

第五条公司对外担保，包括对公司控股子公司的担保。

第二章对外担保的审批

第六条公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，由董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第七条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

如前款所称担保事项与公司及子公司依法应另行审议披露的重大事项（如重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议披露程序应同时符合本制度及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。

第八条公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况及对于下一年度拟发生对外担保情况的预测，向股东会提交关于下一年度对外担保预计的议案。

经公司股东会审议通过，董事会可授权总经理/总经理办公会决定公司下一年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资、控股子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对外担保事项无需另行召开董事会或股东会审议。

前述年度对外担保预计期限为公司股东会审议通过之日起至下一年股东会审议预计对外担保事项时为止。

第九条如子公司使用本制度第八条项下担保额度提供对外担保并已于前述担保预计期限内签署主协议及担保合同的，当：

（一）主协议及担保合同约定的担保期限超出子公司担保预计期限的；或

（二）原主协议及担保合同签署方拟在担保预计期限届满后续签相关合同，且担保金额未超过原协议约定金额的，子公司可在前述担保预计范围内继续使用已获授权的担保额度。

除前述情形外，子公司在担保预计期限届满后不得以前述期间获授权担保额度继续对外提供担保，并应依照本制度第七条规定就相关担保事项履行内部审议程序及相关信息披露义务。

第十条本制度第七条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。

公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第十一条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

第二章对外担保合同的管理

第十二条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

第十三条经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第十四条经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的

异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会及证券交易所报告并公告。

经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。第十五条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。第十六条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第十七条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

第四章对外担保的信息披露

第十八条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第十九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第二十条除本制度第八条规定情形外，子公司进行对外担保时，需将对外担保方案报公司董事会审议通过后，方可由子公司董事会作出决定并实施。子公司董事会决定实施对外担保时，应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第二十一条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。第二十四条本制度由公司董事会负责解释。第二十五条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。

联美量子股份有限公司董事会

2025年

附件六

联美量子股份有限公司

募集资金管理办法

（2025年修订）

第一章总则第一条为规范联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规和《联美量子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金，是指公司在中国境内通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等），以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。未经公司股东会批准，不得改变公司募集资金的用途。

第五条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章募集资金专户存储

第七条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构（或独立财务顾问）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构（或独立财务顾问）；

（四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构（或独立财务顾问）；

（五）保荐机构（或独立财务顾问）可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构（或独立财务顾问）的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构（或独立财务顾问）的违约责任。

（八）商业银行连续3次未及时向保荐机构（或独立财务顾问）出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构（或独立财务顾问）或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周以内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第三章募集资金使用

第九条公司使用募集资金应遵循如下程序和要求：

（一）应当根据经审查批准的募投项目可行性研究报告，按照公司的资金管理制度履行审批程序。

（二）在使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募集资金使用计划，由募投项目实施单位按项目具体实施情况提出资金使用申请，按公司的资金管理制度及相关规定经逐级审核审批同意后，由公司财务部负责执行。

（三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和实施进度使用募集资金，实行专款专用。

（四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

（六）公司决定终止原募投项目的，应当及时披露相关信息，科学地选择新的投资项目提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品应符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十三条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，、保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构（或独立财务顾问）出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），超募资金可进行现金管理或者临时补充流动资金。

第十六条超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十条公司募集资金应当按照募集说明书或相关文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构（或独立财务顾问）发表明确同意意见后方可变更。以下情形视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，但应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所公告改变原因及保荐机构（或独立财务顾问）的意见。第二十一条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构（或独立财务顾问）对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构（或独立财务顾问）对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十六条上市公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露。

第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

公司董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。过半数的董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。若鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十八条公司应当接受保荐机构（或独立财务顾问）至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构（或独立财务顾问）对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当于披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构（或独立财务顾问）专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章责任追究

第二十九条违反规范性文件、公司章程及本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。

第三十条发生上述应上报信息而未按程序及时上报，造成不良影响的，追

究相关当事人的责任。

第三十一条由于工作失职或违反本办法规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。

第三十二条公司信息知情人应遵守保密纪律，如发生泄密事项，将按照《联美量子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定追究当事人的责任。

第三十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第三十四条本办法将根据募集资金管理政策和法律法规的变化而适时进行修订。本办法如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十五条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十六条本办法修改及解释权归公司董事会。

第三十七条本办法经公司股东会审议通过后生效并实施。

联美量子股份有限公司董事会

2025年