宁夏中科生物科技股份有限公司

重整计划

二〇二五年十一月

目 录

释义 ......................................................................................... - 3 -前言 ......................................................................................... - 9 -摘要 ....................................................................................... - 11 -正文 ....................................................................................... - 13 -

一、宁科生物的基本情况 ............................................. - 13 -

二、出资人权益调整方案 ............................................. - 21 -

三、引入投资人方案 ..................................................... - 23 -

四、债权分类、调整和受偿方案 ................................. - 42 -

五、剥离资产与信托相关安排 ..................................... - 44 -

六、经营方案 ................................................................. - 48 -

七、重整计划的表决和批准 ......................................... - 52 -

八、重整计划的执行 ..................................................... - 53 -

九、重整计划的执行监督 ............................................. - 55 -

十、其他事项 ................................................................. - 56 -

释义

在本重整计划中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

前言

宁科生物为上交所上市公司，证券简称为*ST宁科，证券代码为600165。受发展战略及管理问题等影响，2023年起宁科生物经营陷入困境，多次停工，现金流枯竭，大量债务到期无法清偿，诉讼缠身，公司陷入困境。

2024年4月20日、5月20日，石嘴山银行股份有限公司惠农支行、宁科生物以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，分别向石嘴山中院申请对宁科生物进行预重整及重整。2024年5月30日，石嘴山中院作出（2024）宁02破申2号《决定书》，决定对宁科生物启动预重整程序。同日，石嘴山中院作出（2024）宁02破申2号之一《决定书》，指定惠农区人民政府成立的清算组担任宁科生物临时管理人。

2025年9月16日，宁科生物临时管理人向石嘴山中院提交了宁科生物预重整工作情况报告及预重整转重整的书面申请，申请将宁科生物转入重整程序。2025年9月17日，石嘴山中院作出（2024）宁02破申2号《民事裁定书》，裁定受理宁科生物重整，同日作出（2025）宁02破2号《决定书》，指定宁科生物临时管理人担任宁科生物管理人。

宁科生物预重整及重整工作得到了宁夏回族自治区、石嘴山市、惠农区三级人民政府的高度重视和支持，得到了宁夏回族自治区高级人民法院、石嘴山中院的指导和监督。宁科生物在石嘴山中院、临时管理人/管理人的监督和指导下，严格按照《企业破产法》的规定履行相关职责，一方面全力保障企业正常运转，确

保职工稳定；一方面协助临时管理人/管理人做好与预重整及重整各项工作，包括但不限于开展财产调查、债权申报受理与审查、职工债权调查、委托审计评估机构开展审计评估工作、重整投资人招募、重整计划草案的论证和制作等。

在石嘴山中院的监督下，经临时管理人/管理人指导，充分听取、吸收债权人的建议和意见，并以审计、评估机构的专业审计、评估结论和偿债能力分析意见为基础，宁科生物依法制定本重整计划草案，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行表决。为使债权人及时获得清偿并使债务人早日脱困，恳请债权人、出资人积极支持本重整计划草案。

摘要

一、重整完成后，宁科生物的企业法人性质及市场主体资格不变，仍是一家在上交所主板上市的股份有限公司。

二、根据宁科生物及其两家子公司实际情况，为实现债务风险的全面化解，同时保持上市公司业务完整性，维持宁科生物持续经营能力与盈利能力，依据《企业破产法》《破产审判会议纪要》《座谈会纪要》等规定，对宁科生物及其子公司中科新材、恒力国贸进行重整，并对其重整程序之间进行协调审理。在依法依规的基础上、在宁科生物及其两家子公司重整计划草案经各自的债权人会议表决通过并经石嘴山中院裁定批准的前提下，宁科生物、中科新材将偿债资源统筹用于支付宁科生物、中科新材、恒力国贸破产费用、共益债务以及清偿各类债务，中科新材、恒力国贸债权清偿方案与宁科生物保持一致。宁科生物及其子公司中科新材、恒力国贸作为彼此独立的法人主体，各家公司的重整计划草案在各自的重整程序中分别由各自的债权人会议及出资人组会议（如需）分开表决。

三、引入投资人方面。通过公开招募和遴选，确认湖南醇投为中选产业投资人；并按照遴选规则由产业投资人指定财务投资人。产业投资人及其指定的财务投资人支付现金对价，受让宁科生物合计约882,970,129股转增股票（约占重整完成后上市公司总股本54.64%，其中产业投资人约22.10%），现金用于根据本重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务及补充公司流动资金等。产业投资人将成为重整完成后宁科生物的控股股东。

四、出资人权益调整方面。本次重整对宁科生物实施出资人权益调整，以宁科生物684,883,775股股本为基数，按每10股转增13.593股的比例实施资本公积转增，共计转增931,000,000股，转增后宁科生物总股本增至1,615,883,775股（最终转增股票数量以中证登上海分公司实际登记为准）。前述转增股票不向原股东分配，其中882,970,129股用于引入重整投资人；剩余48,029,871股用于向宁科生物及其子公司中科新材、恒力国贸的债权人分配抵偿债务。

五、债权清偿方面。

一是职工、税款债权全额清偿，不作调整，将由宁科生物在重整计划经裁定批准后一个月内以现金清偿。

二是普通债权以现金、信托受益权份额、股票等方式清偿。每家债权人15万元以下（含本数）部分，由宁科生物在重整计划执行期限内以现金清偿；15万元以上（不含本数）部分，15.87%以信托受益权份额抵偿，剩余以转增股票抵偿。

注：上述为本重整计划核心内容的摘录或总结，具体内容及文意以正文表述为准。

正文

一、宁科生物的基本情况

（一）登记注册情况

宁科生物成立于1998年，于同年5月在上交所上市，证券代码为600165，股票简称为*ST宁科。公司注册地址为宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街，登记机关为石嘴山市市场监督管理局，统一社会信用代码为91640000227694836P，注册资本为人民币6.85亿元，法定代表人为符杰。

根据公司营业执照和现行有效的公司章程，公司的经营范围包括：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）股本架构情况

1. 前十大股东

截至2025年6月30日，宁科生物总股本为684,883,775股，公司股东总数为17,577户，公司前十大股东持股情况如下：

2. 控股股东及其持股情况

截至2025年6月30日，上海中能企业发展（集团）有限公司持有宁科生物200,000,000股股票，占宁科生物总股本的比例为

29.20%，为公司控股股东。虞建明持有上海中能企业发展（集团）有限公司97%的股份，为宁科生物的实际控制人。

控股股东所持公司全部股票已被质押、冻结，质权人广州农村商业银行股份有限公司已向广东省广州市中级人民法院申请对控股股东所持股份进行司法拍卖处置，首次拍卖日期为2025年9月29日，首次拍卖已流拍；第二次拍卖日期为2025年11月17日，截至本重整计划草案提交日，第二次拍卖尚未竞拍结束。

（三）预重整及重整情况

1. 预重整情况

2024年4月20日、5月20日，石嘴山银行股份有限公司惠农支行、宁科生物以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，分别向石嘴山中院申请对宁科生物进行预重整。

2024年5月30日，石嘴山中院作出（2024）宁02破申2号《决定书》，决定对宁科生物启动预重整程序。同日，石嘴山中院作出（2024）宁02破申2号之一《决定书》，指定惠农区人民政府成立的清算组担任宁科生物临时管理人。

2025年2月27日，宁科生物召开第一次临时债权人会议，表决《关于宁夏中科生物科技股份有限公司预重整期间进行借款的提案》，宁科生物及中科新材作为共同借款人，借入不超过3亿元的资金，补充中科新材重整阶段的生产运营资金。

2. 重整情况

2025年9月16日，宁科生物临时管理人向石嘴山中院提交了宁科生物预重整工作情况报告及预重整转重整的书面申请，申请将宁科生物转入正式重整程序。

2025年9月17日，石嘴山中院作出（2024）宁02破申2号《民事裁定书》，裁定受理宁科生物重整，并指定宁科生物临时管理人担任宁科生物管理人。

（四）资产情况

1. 资产审计情况

根据审计机构出具的《专项审计报告》，截至基准日，宁科生物经审计的资产总额约1.84亿元。

单位：亿元（如无特别说明，下文同）

2. 资产评估情况

根据评估机构出具的《评估报告》，截至基准日，宁科生物全部资产评估市场价值约1.86亿元、清算价值约1.54亿元。

（五）负债情况

特别说明：2025年9月18日，管理人发布债权申报公告，债权人应于10月16日（含当日）前向管理人申报债权；10月16日，管理人发布《关于债权申报期延长的通知》，将债权申报期延长至10月31日。截至本重整计划草案提交日，债权申报期限尚未届满。

1. 预重整期间债权申报及审查情况

预重整期间，共有229家债权人向宁科生物临时管理人申报债权，申报债权金额合计约30.74亿元。其中：申报建设工程款优先权债权1家，申报金额约6.38亿元；申报有财产担保债权9

家，申报金额约15.99亿元；申报税款债权1家，申报金额约

0.003亿元；申报普通债权219家，申报金额约8.37亿元。

由于存在同一债权人同时申报有财产担保债权和普通债权的情况，因此上述分类后的债权人家数加总大于总的债权申报家数。

上述申报债权中，宁科生物临时管理人初步审查确认的债权总额约15.07亿元。其中：税款债权约0.004亿元；普通债权约1

5.01亿元；清偿顺序在普通债权之后的劣后债权约0.06亿元。

债权人已申报债权，但因主债金额暂未确认故担保债金额无法确认、债权人缺少必要证据材料等原因暂缓确认的债权约0.20亿元，均为普通债权。

经临时管理人初步审查，因债权人申报的债权债务关系不成立或已消灭、债权人申报的部分金额不符合法律规定或合同约定等原因不予确认的债权金额约15.90亿元。

初步审查确认的债权、暂缓债权及不予确认债权合计金额略大于申报金额，系因部分债权人申报的是对宁科生物享有的担保债权，其对应主债务人中科新材已于2024年9月6日受理重整，其在中科新材重整中的主债债权已加算预重整期间的利息并经法院裁定确认，故临时管理人按照经法院裁定确认的主债金额确认其在宁科生物的担保债权金额。

2. 重整受理后债权申报及审查情况

截至本重整计划草案提交日，共14家债权人向宁科生物管理人申报债权，申报债权金额约0.86亿元，债权性质为普通债权。

上述申报债权中，宁科生物管理人初步审查确认的债权总额约0.008亿元，均为普通债权。

债权人已申报债权，但因债权人缺少必要证据材料等原因暂缓确认的债权约0.21亿元，均为普通债权。

经管理人初步审查，因债权人申报的债权债务关系不成立或已消灭、重复申报、债权人申报的部分金额不符合法律规定或合同约定等原因不予确认的债权金额约0.65亿元。

需要说明的是，对于在预重整阶段申报的附利息债权，管理人已将相应利息追加计算至重整受理日。考虑到基准日与受理日差异、会计账务处理原则与法律性质认定的差异等因素，债权性质和金额最终以经债权人会议核查并经法院裁定确认的为准。

3. 职工债权调查情况

经管理人调查，截至重整受理日，宁科生物欠付职工债权约

0.07亿元。

重整期间将依法予以公示，具体以公示结果为准。

4. 未申报债权情况

由于宁科生物债权申报期尚未届满，债权人仍在进行债权申报，对于提交重整计划草案时尚未完成申报的债权，可持续进行申报；在重整期间申报的，管理人将依法进行审查。在重整期间仍未申报的未申报债权，在本重整计划执行期间不得行使权利；后续经申报与债务人审查确认，且本重整计划执行完毕后，按照重整计划规定的同类债权清偿方案进行清偿。

除上述涉及负债外，宁科生物预计还将承担因虚假陈述产生的民事赔偿责任。根据《座谈会纪要》第十五条的规定，上市公司涉及虚假陈述民事赔偿诉讼的，应充分考虑可能需赔付投资者的金额，并在清偿方案中作出安排。为此，宁科生物聘请深圳价

值在线信息科技股份有限公司对潜在可能产生虚假陈述索赔的事项进行测算，并对可能承担的赔偿责任进行合理预估，并已在清偿方案中予以考虑。

（六）偿债能力分析

为给债权人表决重整计划草案提供必要参考，宁科生物与管理人委托评估机构对公司在假定破产清算条件下的偿债能力进行了分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，截至基准日，若宁科生物破产清算，假定其全部财产均能按照评估清算价值处置变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，担保财产变现金额超过有财产担保债权部分以及其他未设定担保的财产变现所得在清偿破产费用及共益债务后，按照职工债权、税款债权、普通债权的顺序进行清偿。在前述清偿顺序下，宁科生物普通债权在假定破产清算状态下的清偿率为3.37%。具体计算过程如下：

特别说明：若宁科生物破产清算，能够达到上述清偿率的前提是，相关财产均能够按照评估价值处置变现。但考虑到宁科生物的资产大多难以变现，变现周期较长，并可能产生额外的处置

费用；加之破产清算还涉及员工安置费、资产处置费等远超预期的费用。因此，宁科生物在破产清算状态下的普通债权清偿率可能低于《偿债能力分析报告》的预计。

（七）母子公司重整案件协调审理安排

本次拟纳入协调审理范围的公司包括宁科生物及其子公司中科新材、恒力国贸，拟在重整程序中协调推进、统筹各类资源，最大限度提高债权人的清偿率，具体措施包括：

一是统一引入重整投资人。预重整期间，临时管理人指导宁科生物招募重整投资人。重整投资人将通过取得宁科生物股权的方式取得宁科生物及其下属公司控制权。

二是统一制定清偿方案。本次重整对宁科生物及其两家子公司制定统一的清偿方案；债权人基于同一主债法律关系而对宁科生物及其两家子公司中的多家公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型的还款义务），不重复清偿；重整主体间相互债务不占用本次重整偿债资源，在重整完成后，重整主体通过改善企业经营等方式妥善处理；最大限度保障债权人公平受偿。

三是统一安排偿债资源。本次重整的偿债资源包括宁科生物转增股票、重整投资人提供的投资总对价、中科新材以房产设立的服务信托的信托份额等。前述偿债资源将统筹安排，整体用于清偿宁科生物及其两家子公司的全部债务。其中宁科生物将偿债资源提供给两家子公司清偿债务，同时中科新材将服务信托的信托份额提供给宁科生物及恒力国贸偿还债务，将母子公司相互提供偿债资源的部分抵销后，宁科生物向两家子公司提供的剩余偿债资源视为对相应子公司的投资，宁科生物分别取得两家子公司

重整后100%股权（两家子公司的现有出资人权益清零）。

四是分别表决。根据《企业破产法》等相关法律规定，宁科生物及其两家子公司将各自设置有关表决组对重整计划草案进行分组表决，并在表决通过后申请由法院裁定批准。

二、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

宁科生物已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，陷入严重的债务及经营危机。如果无法化解风险、实现重整成功，宁科生物将面临破产清算，出资人权益将调整为零。为挽救宁科生物，避免退市和破产清算的风险，出资人应分担实现宁科生物重整的成本。因此，重整计划拟对出资人权益进行调整。

本重整计划规定的出资人权益调整方案符合《企业破产法》等相关法律法规的规定，有利于保护中小股东、债权人的合法权益。

（二）出资人权益调整的范围

依据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

宁科生物出资人组由截至股权登记日在中证登上海分公司登记在册的宁科生物全体股东组成，并按照其所持有的宁科生物股票数量确认表决份额。上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，如因交易或非交易原因导致持股情况发生变动，出资人权益调整方案的效力及于其股票受让方及/或承继方。

（三）出资人权益调整的方式

本次重整以宁科生物本部684,883,775股为基数，按每10股转增13.593股的比例实施资本公积转增，共计转增931,000,000股，转增后宁科生物总股本增至1,615,883,775股（最终转增股票数量以中证登上海分公司实际登记为准）。

前述转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：

（1）其中882,970,129股用于引入重整投资人，并由产业投资人和财务投资人支付现金对价，现金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务及补充公司流动资金等；

（2）剩余48,029,871股用于给债权人抵偿债务，详见第四部分债权分类、调整和受偿方案。

（四）除权与除息

本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对宁科生物股票价值的影响，结合重整计划的实际情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。

《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.3.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+

流通股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”

公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，并最终以财务顾问出具的专项意见为准。

后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。

（五）出资人权益调整方案的执行效果

出资人权益调整方案执行完毕后，宁科生物原有出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人的引入，宁科生物的基本面可能发生改善，逐步恢复并将进一步增强持续经营和盈利能力。在此基础上，全体出资人所持有的宁科生物股票还存在进一步增值的空间，有利于保护广大出资人的合法权益。

三、引入投资人方案

（一）重整投资人招募情况

为充分保障债权人的合法权益，落实债权人的合理诉求，经公开招募和遴选，2024年8月16日确认醇投久银华楚联合体为中选投资人联合体，其中湖南醇投为中选产业投资人。2025年2月19日，临时管理人、宁科生物与产业投资人签订《投资协议》。2025年5月12日，产业投资人根据遴选规则向临时管理人书面指

定了15家财务投资人及其各自认购金额。2025年5月13日，临时管理人组织宁科生物与财务投资人签署《投资协议》。

（二）产业投资人基本情况

1. 产业投资人湖南醇投

（1）基本情况

湖南醇投成立于2021年10月，法定代表人为吴斯龙，注册资本为5000万元，统一社会信用代码为91430100MA7B2P949K，注册地址为湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道116号，所属行业为商务服务业，经营范围包括：商务信息咨询；企业管理咨询服务；化工技术研发；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；生物技术咨询、交流服务；医药咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工原料、通用机械设备、电子产品销售；日用百货、化妆品及卫生用品、玩具、工艺品的批发；其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。

（2）股权结构及实际控制人

湖南醇投由自然人刘喜荣直接持股90%，自然人刘安建直接持股10%，湖南醇投实际控制人为刘喜荣。

（3）指定投资主体湖南新合新

湖南醇投作为产业投资人，指定其实际控制的子公司湖南新合新作为宁科生物重整投资的主体。湖南新合新成立于2013年3

月，注册资本为5820.3349万元人民币，注册地址为常德市津市市嘉山工业新区，统一社会信用代码为914307810642225690，法定代表人为刘喜荣，经营范围包括：生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

湖南新合新由自然人刘喜荣直接持股8.70%、通过湖南醇投间接持股16.50%，合计持股约25.20%。此外，刘喜荣还通过担任普通合伙人的形式控制津市新诺企业管理合伙企业（有限合伙）、津市新凯企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）四家合伙企业合计5.96%的湖南新合新表决权，综上，刘喜荣控制的四家合伙企业合计控制湖南新合新5.96%的表决权，合计控制约31.16%的表决权，系湖南新合新的实际控制人。具体股权结构如下：

（三）财务投资人基本情况

1. 凯烁（湖北）生物科技有限公司

（1）基本情况

凯烁（湖北）生物科技有限公司（以下简称凯烁生物）成立于2019年12月，注册资本为1600万元人民币，注册地址为湖北省荆门市漳河新区天山路1号4幢15楼1525号房，统一社会信用代码为91420804MA49D8YF4H，法定代表人为唐振国，经营范围包括：许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；煤炭及制品销售（仅限荆门中心城区以外经营）；建筑材料销售（不含沙石及其他扬尘材料）；市场营销策划；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

凯烁生物由自然人唐振国直接持有其100%的股权，为凯烁生物的实际控制人，股权结构图如下：

2. 国民信托有限公司

（1）基本情况

国民信托有限公司（以下简称国民信托）成立于1987年1月，注册资本为100000万元人民币，注册地址为北京市东城区安外西滨河路18号院1号，统一社会信用代码为911100001429120804，法定代表人为肖鹰，经营范围包括：

（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；

（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有资产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

国民信托控股股东为富德生命人寿保险股份有限公司，持有其40.73%的股权，国民信托无实际控制人。

3. 锦绣中和（天津）投资管理有限公司

（1）基本情况

锦绣中和（天津）投资管理有限公司（以下简称锦绣中和）成立于2017年1月，注册资本为10000万元人民币，注册地址为天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第155号），统一社会信用代码为91120116MA05MNKH0W，法定代表人为张敬庭，经营范围包括：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

锦绣中和由自然人张敬庭通过锦绣中和（北京）资本管理有限公司等企业间接持有其56.57%的股权，为锦绣中和的实际控制人，股权结构图如下：

4. 北京和聚私募基金管理有限公司

（1）基本情况

北京和聚私募基金管理有限公司（以下简称北京和聚）成立于2009年3月，注册资本为10000万元人民币，注册地址为北京市西城区西直门外大街135号北京展览馆宾馆5202房间，统一社会信用代码为911101026876420842，法定代表人为于军，经营范围包括：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

北京和聚由自然人于军通过西藏和享天成企业管理服务合伙企业（有限合伙）、西藏君实投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏集智和享企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有其70.69%的股权，为北京和聚的实际控制人，股权结构图如下：

5. 信辰（深圳）资产管理有限公司

（1）基本情况

信辰（深圳）资产管理有限公司（以下简称信辰资产）成立于2016年1月，注册资本为1000万元人民币，注册地址为深圳市福田区莲花街道福中社区彩田路5015号中银大厦A、B座B座17E，统一社会信用代码为91440300359747119Q，法定代表人为郭勇，经营范围包括：一般经营项目是：无，许可经营项目是：

私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

信辰资产由自然人郭勇直接持有其35%的股权，为信辰资产的实际控制人，股权结构图如下：

6. 湖南甲骨文私募基金管理有限公司

（1）基本情况

湖南甲骨文私募基金管理有限公司（以下简称甲骨文私募）成立于2011年11月，注册资本为1000万元人民币，注册地址为湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-305房，统一社会信用代码为91430102587033206C，法定代表人为董建平，经营范围包括：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

甲骨文私募由自然人董建平直接持有其42.50%的股权，通过长沙本手企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其7.50%的股权，为甲骨文私募的实际控制人，股权结构图如下：

7. 深圳宇纳私募证券基金管理有限公司

（1）基本情况

深圳宇纳私募证券基金管理有限公司（以下简称深圳宇纳）成立于2015年6月，注册资本为1000万元人民币，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码为91440300342694305P，法定代表人为王帅，经营范围包括：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

深圳宇纳由自然人王帅通过湖南宇纳私募股权基金管理有限公司等企业间接持有其8.08%的股权，为深圳宇纳的实际控制人，股权结构图如下：

8. 北京沐合管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

北京沐合管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称北京沐合）成立于2025年3月，注册资本为20000万元人民币，注册地址为北京市房山区广阳大街9号1幢4层A4314（集群注册），统一社会信用代码为91110111MAECPNKH9L，执行事务合伙人为北京沐腾科技有限公司，经营范围包括：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；办公服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

北京沐合由自然人廉雁捷通过北京沐腾科技有限公司股权间接持有其5%的股权，为北京沐合的实际控制人，股权结构图如下：

9. 杭州紫琅管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

杭州紫琅管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州紫琅）成立于2025年3月，注册资本为20000万元人民币，注册地址为浙江省杭州市西湖区西湖街道孤山后山路1号3号楼-15，统一社会信用代码为91330101MAEE32U836，执行事务合伙人为杭州紫琅科技有限公司，经营范围包括：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；办公服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及

展览服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

杭州紫琅由自然人范小静通过杭州紫琅科技有限公司、南京远泊管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其91%的股权，为杭州紫琅的实际控制人，股权结构图如下：

10. 南京丰衍管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

南京丰衍管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称南京丰衍）成立于2025年4月，注册资本为20000万元人民币，注册地址为南京市建邺区所街116号乐基广场711-1318，统一社会信用代码为91320105MAEEDYKQ99，执行事务合伙人为深圳萨基科技有限公司，其委派代表为潘昱诺，经营范围包括：一般项目：

企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

南京丰衍由自然人潘昱诺通过深圳萨基科技有限公司、南京磐岳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其91%的股权，为南京丰衍的实际控制人，股权结构图如下：

11. 湖北楚民投五号管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

湖北楚民投五号管理合伙企业（有限合伙）（以下简称楚民投五号）成立于2025年2月，注册资本为100万元人民币，注册地址为湖北省武汉市武昌区首义路街道首义路71号商会大厦11层1房1132，统一社会信用代码为91420106MAEB4TUF72，执行事务合伙人为湖北楚民投控股有限公司，经营范围包括：一般

项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（2）股权结构及实际控制人

楚民投五号由自然人郭登通过至业控股集团有限公司、武汉楚民投财务管理合伙企业（有限合伙）等间接持有其4.07%的股权，为楚民投五号的实际控制人，股权结构图如下：

12. 湖北华楚国科八号投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

湖北华楚国科八号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华楚国科八号）成立于2024年10月，注册资本为500万元人民币，注册地址为湖北省武汉市东西湖区径河街道五环路以东、黄狮海以南五环时尚广场（超平地块）4、5栋5号楼单元27层03号，统一社会信用代码为91420112MAE2675M83，执行事务合伙人为

湖北华楚投资有限公司，经营范围包括：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；证券财务顾问服务；国内贸易代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（2）股权结构及实际控制人

华楚国科八号由自然人李上吉通过湖北华楚企业管理有限公司间接持有其9.80%的股权，为华楚国科八号的实际控制人，股权结构图如下：

13. 深圳市前海久银投资基金管理有限公司

（1）基本情况

深圳市前海久银投资基金管理有限公司（以下简称久银投资）成立于2013年11月，注册资本为10000万元人民币，注册

地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码为91440300083869069P，法定代表人为李安民，经营范围包括：一般经营项目是：投资管理；资产管理。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）股权结构及实际控制人

久银投资为北京久银投资控股股份有限公司全资子公司，北京久银投资控股股份有限公司为新三板挂牌公司，共有10名股东，第一大股东为广东富升投资管理有限公司，持有其14.60%股权，其余股东持股比例较为接近。久银投资无实际控制人。

14. 浙江润方投资管理有限公司

（1）基本情况

浙江润方投资管理有限公司（以下简称浙江润方）成立于2011年7月，注册资本为2018万元人民币，注册地址为浙江省杭州市余杭区仓前街道海智中心7幢104室3楼，统一社会信用代码为9133010657733972X6，法定代表人为陈瑜申，经营范围包括：服务：投资管理、实业投资、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

（2）股权结构及实际控制人

浙江润方由自然人陈志军直接持有其83%的股权，为浙江润方的实际控制人，股权结构图如下：

15. 北京捷钰管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

北京捷钰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称北京捷钰）成立于2025年3月，注册资本为20000万元人民币，注册地址为北京市房山区广阳大街9号1幢4层A4313（集群注册），统一社会信用代码为91110111MAEC9DPN5N，执行事务合伙人为北京捷钰科技有限公司，经营范围包括：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业形象策划；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；办公服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（2）股权结构及实际控制人

北京捷钰由自然人范强华通过北京捷钰科技有限公司间接持有其1%的股权，为北京捷钰的实际控制人，股权结构图如下：

（四）重整投资人参与重整的对价

本次重整中，产业投资人与财务投资人合计出资约12.41亿元，取得重整后约882,970,129股股票（占重整后总股本约55%）。重整投资人投入的资金将用于依据重整计划支付破产费用、清偿各类债务、补充流动资金、扩大生产经营等，其中：

1.产业投资人以现金出资4亿元，取得357,142,857股（占重整后总股本约22%）并成为重整后上市公司控股股东，每股价格约1.12元。

2.财务投资人合计以现金出资约8.41亿元，取得525,827,272股（占重整后总股本约33%），每股价格约1.60元。

产业投资人与财务投资人、多家财务投资人相互之间均不构成一致行动关系。就本次重整取得的宁科生物股票（包括直接和间接持有的股票），产业投资人和财务投资人已经分别承诺，自取得之日起36个月/12个月内不得转让或者委托他人管理；产业

投资人和财务投资人的实际控制人已经分别承诺，对应相同期间内不转让或者减持其持有的重整投资人股权。

四、债权分类、调整和受偿方案

根据《企业破产法》《破产审判会议纪要》等法律及规定，结合债权申报与审查情况，宁科生物债权分为职工债权、税款债权、普通债权及劣后债权，具体如下：

（一）职工债权

经管理人调查，截至重整受理日，宁科生物欠付职工债权约

0.07亿元。

职工债权在本次重整中不作调整，将由宁科生物在重整计划经裁定批准后一个月内以现金清偿。

（二）税款债权

截至重整受理日，宁科生物欠付税款债权约0.004亿元。

税款债权在本次重整中不作调整，将由宁科生物在重整计划经裁定批准后一个月内以现金清偿。

（三）普通债权

截至重整受理日，经管理人初步审查确认的普通债权约

15.02亿元；暂缓确认的普通债权约0.41亿元。普通债权金额最终以法院裁定确认金额为准。普通债权的具体清偿方案如下：

1. 15万元以下（含本数）部分

每家债权人15万元以下（含本数）部分将由宁科生物在重整计划执行期限内以现金清偿。每家债权人在宁科生物及其两家子公司根据此项受偿的金额合计不超过15万元。

2. 15万元以上（不含本数）部分

每家债权人普通债权15万元以上（不含本数）部分，其中

15.87%将获得信托受益权份额抵债，剩余部分将获得转增股票抵债。即，每100元普通债权可获得15.87份信托份额以及约7.01股转增股票。其中：以信托份额抵债的部分，对应底层资产为中科新材拥有的约742套公寓房产，按照《评估报告》记载的其评估市场价值按1元评估值：1元债权的方式抵偿债权。以转增股票抵债的部分，抵债价格为12元/股。债权人根据上述方案领受偿债资源后即实现全额清偿。

在计算每家债权人具体可获分配的信托份额数量时（信托份额的最小单位为0.01份），如出现小数点后第三位，将小数点后第三位开始全部舍去，仅保留至小数点后两位。在计算每家债权人具体可获分配的转增股票数量时（股票的最小单位为1股），如出现小数点后零碎股的情况，将采取“进一法”取整处理，即若每家债权人可获分配的转增股票数量不为整数，则去掉小数点后的零碎股，并在个位数上加一，所需额外转增股票由产业投资人提供。

（四）劣后债权

截至重整受理日，经管理人初步审查确认清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额约0.06亿元，均为债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的而应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

清偿顺序在普通债权之后的劣后债权不安排清偿。

（五）预计债权

由于宁科生物债权申报期尚未届满，债权人仍在进行债权申报，对于提交重整计划草案时尚未完成申报的债权，可持续进行申报，本重整计划已预留相应偿债资源。在重整期间申报的，管理人将依法进行审查。在重整期间仍未申报的未申报债权，在本重整计划执行期间不得行使权利；在该部分未申报债权后续经申报与债务人审查确认，且本重整计划执行完毕后，按照重整计划规定的同类债权清偿方案进行清偿。

（六）关联债权

为避免挤占外部债权人的偿债资源，最大程度保障外部债权人的利益，宁科生物及其两家子公司间相互债权，不占用本次重整的偿债资源。

宁科生物合并范围内其他未重整的企业，作为一般债权人根据其法律性质按照重整计划规定的同类债权清偿条件受偿。债权人依照本重整计划确定的债权受偿方案受偿后，宁科生物、中科新材和恒力国贸不再承担清偿责任。

五、剥离资产与信托相关安排

蒙园公寓房产是上市公司并表范围内的资产，但其与主营业务无关且经营质效不高，影响上市公司的经营效果与利润表现。为优化上市公司资产结构、避免财产快速变现导致价值贬损并保障债权人的公平清偿，拟将该资产整体剥离设立服务信托，并以信托受益权份额抵债。剥离资产及服务信托的具体安排如下：

（一）拟剥离资产范围及估值

拟剥离并注入信托的资产为中科新材持有的约742套蒙园公寓房产，其坐落地址位于宁夏回族自治区石嘴山市惠农区静宁南

街。根据《评估报告》，该等房产的评估市场价值合计约106,360,856元，单套房产的最低评估市场价值约116,798元，最高约174,563元。

（二）信托的基本要素

1.委托人

委托人为中科新材。

2.受托人

为保障信托计划依法设立、信托受益权份额顺利分配及后续信托财产有序管理和高效处置，管理人将在法院的指导下综合考虑业务素质、专业团队、经验、费用等因素，通过比选等机制确定信托公司。

3.受益人

在根据本重整计划分配或提存信托份额后，信托的受益人为债权最终得到确认且按照本重整计划以信托份额清偿的债权人。

4.信托财产

信托底层资产为中科新材持有的约742套蒙园公寓房产的所有权（包括占用、使用、收益、处分的权利），及上述房产处置产生的收益。

中科新材拟为设立信托之目的，新设一家全资子公司（以下简称平台公司），再通过转让或投资等方式将底层资产注入平台公司中；并将平台公司100%股权作为信托财产用于设立信托。特别说明，考虑实际办理时限、便利程度等因素，结合重整计划执行实际情况，中科新材也可选择不设立平台公司，而直接将底层资产作为信托财产用于设立信托。

此外，基于置入成本等考虑，以中科新材与平台公司签署（或如未设立平台公司，则直接与受托人签署）底层资产对应的转让协议及《交割确认书》的方式实现财产交付。即，在相关转让协议及《交割确认书》生效时即视为相关房产的所有权及实际权益（包括占用、使用、收益、处分的权利）全部完成转移。信托存续期间，信托或平台公司可根据房产处置或实物分配的实际情况，书面指令中科新材将相关房产在指定时间、分批次过户给其指定的主体，相关税费由上市公司承担。为保障安全性，在办理完毕过户手续前，中科新材将上述房产向信托或平台公司办理抵押登记。

信托存续期间，受托人根据信托文件的约定以及受益人大会的决议或授权，对信托财产进行处置。受托人应每半年将处置进度、回款情况等情况向受益人大会进行定期报告。

5.信托期限

信托期限暂定5年；在信托到期前，受益人大会有权决定是否延期。

信托存续期内，所有有权根据本重整计划取得信托份额的债权人均获得足额的信托收益分配后，或所有底层资产均完成处置并完成收益分配后，信托可提前终止。

（三）信托收益及分配

信托收益最终来源于房产的处置收益（指扣除交易税费、平台公司成本及税费（如有）后的现金净回流）。信托收益按照重整计划规定及信托文件约定向受益人分配。信托收益资金应归集至信托财产专户，并在核算及扣除当期信托费用及因处理信托事

务而对第三人产生的负债（如有）后，按照受益人持有的信托份额比例进行分配，受益人应自行依法缴纳相关税费。受益人获得收益分配后，对应的信托份额应予以注销。

此外，考虑到房产数量较多，在短时间内处置完毕存在不确定性，受益人可选择提前以实物资产收益分配的方式退出信托。具体指：信托存续期间，受益人均有权书面请求受托人直接将其选定的特定房产向其分配（按“先申请先领取”的原则，以届时信托仍拥有的房产范围为限），视为取得实物形式的信托收益分配，分配金额按《评估报告》记载的该等房产的评估市场价值计算，并将等额的信托份额予以注销。如受益人选定的特定房产的评估市场价值金额高于其持有的信托份额数量的，受益人应以现金形式向信托补足差价后方可获得房产。

（四）信托计划的治理机构

信托受益人大会是信托的最高权力及监督机构，由所有信托份额持有人组成（包括未来通过受让或其他合法方式取得信托份额的适格主体）。根据信托实际运行需求，受益人大会可决策设立常设机构管理委员会，并对其职权范围进行授权。

受益人大会每年至少召开一次年度会议，应在每一会计年度终结后6个月内召开。此外，受托人、单独或合计持有10%以上（含本数）表决权的受益人可提议召开临时受益人大会，受托人应予以协助。除信托文件另行规定外，受益人大会做出决议应由出席会议的所有受益人表决权过半数通过方为有效（每1份信托份额拥有1份表决权）。

受托人根据受益人大会及/或管理委员会（如有）的决议和授权执行信托事务、对外代表信托全体受益人，对信托财产进行管理、运营、处分。

（五）其他

信托其他未尽事宜，在与本重整计划不存在冲突的情况下，以信托文件约定为准。

六、经营方案

宁科生物的业务主要以控股子公司华辉环保和中科新材为载体，其中，华辉环保主要从事活性炭的生产及销售；中科新材主要从事长链二元酸系列产品月桂二酸的生产及销售。华辉环保的主营业务较平稳，具有开发价值和市场前景的是中科新材所从事的长链二元酸业务，产品应用前景广阔。

本次重整后，公司将引入实力雄厚的产业投资人湖南醇投彻底化解债务危机和经营困局。公司将积极响应国务院发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》的政策精神，围绕“碳达峰”“碳中和”的战略发展任务，优化和规模化生物发酵法生产技术，借助产业投资人的力量，全方位提升上市公司质量。具体经营方案如下：

（一）主营业务发展规划

1. 长链二元酸发展规划。长链二元酸是一种应用广泛的生物基材料，可用于尼龙、香料、润滑油及医药等行业，具备巨大的市场需求。公司具备应用生物发酵技术规模化生产长链二元酸系列产品月桂二酸的产线，且最大发酵产能可达6-7万吨，公司生产工艺先进环保，产线产能可匹配较大市场的需求量。

（1）全面复工复产。2024年9月6日子公司中科新材进入重整以来，在宁科生物董事会和中科新材中高层核心骨干、意向重整投资人的科学决策和正确领导下，中科新材月桂二酸的产量和质量均大幅提升、屡创新高，给市场带来信心。自2024年9月至2024年12月31日，中科新材在岗员工规模从200人增加至500余人，生产月桂二酸达5081吨。2024年宁科生物合并报表总营业收入约为3.46亿。

本次重整后，产业投资人将持续协助公司通过调整生产装置等方式，优化生产技术及工艺，发挥地区供能成本优势；优化产线结构，以进一步满足市场需求，最大化公司产能利用率，提升盈利水平；进一步打磨上市公司的精制工艺，以提升产品质量为标准，在每一批次的生产中调整生产参数和物料比例，形成先进工艺方案，形成产品竞争优势。

（2）降本增效，扩展下游市场。由于中科新材现有设备适配性存在一定不足，一定程度上影响了物料消耗、生产稳定性及产品收率，造成生产成本偏高，宁科生物统筹规划、安排中科新材在2025年中期开始启动产线整改方案制定，对部分产线边生产边技改，实现降本增效。

同时，借助产业投资人力量，上市公司将与主要的长链二元酸上下游厂商建立紧密的合作关系，积累丰富的供应链资源，降低采购成本，以供应链服务赋能中科新材发展，从而整体提升中科新材的产品交付能力。另一方面，公司将积极拓展下游市场，积累优质的客户储备和丰富的渠道资源，打开国内外市场，提高在长链二元酸市场的占有率和产能利用率。

2. 丰富产品类型，打造新盈利点。本次重整后，在维系公司现有月桂二酸产业体系的基础上，公司将借助产业投资人的力量，在现有月桂二酸产品的基础上，根据市场的实际供需情况，新建提取车间、改造生产线、提升生产工艺，提升公司产能和长链二元酸板块品种结构。再者，充分利用现有生产线，制造其他技术成熟、产品管线吻合、具备市场需求的生物合成可降解材料，发挥闲置发酵产能，通过技术改造，增加十三碳二元酸、DHA毛油/成品、辅酶Q10粗品、苹果酸的生产能力，提高上市公司资产利用率，形成多样化的产品体系，避免单一产品带来的高集中度风险，进一步提升上市公司的盈利能力及经营质效。

3. 降本增效，处置低效资产。公司将通过本次重整剥离部分长期闲置且与后续生产无关的资产，使公司卸下历史包袱、轻装前行。低效非盈利资产剥离后，公司得以优化资源配置，更好地聚焦于具有良好基础和发展前景的业务，并结合产业投资人的资源支持，挖掘市场机会，在原有生产规模及产品类型的基础上，进行进一步拓展，实现最终盈利。

（二）优化公司内部控制，提升公司治理水平

1. 完善内部控制，优化治理结构。公司将按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，进一步完善《公司章程》《内部控制制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》等制度。

重整完成后，上市公司将对公司治理结构进行改革完善，进一步优化股东大会、董事会、监事会、管理层及职能部门构成的公司内部管理体系，明确各机构的管理权限、岗位设置、岗位职

责等，做到分工明确、权责明晰，提升公司治理能力。同时，公司将进一步加强公司内部控制的建设，保障监事会等内部监督机构职能的履行，强化内部监督的独立性与权威性，保障公司决策的合理性与实施的有效性。未来公司将严格遵守相关法律法规及上交所规则，确保上市公司合法合规经营。

2. 强化财务审批流程。公司将强化财务审批流程：严格划分财务审批权限，加强资金审批控制，规范公司资金使用；建立内部稽核制度，保障内部控制质量；重视道德规范建设，持续对财务人员进行职业素质培养，避免财务审批道德风险；严格执行部门预算和收支管理制度，合理调度资金，重视财务预算工作。

3. 提高员工素质，吸纳高层次人才。公司将把提高员工素质和引进高层次人才作为公司发展的重要战略之一，不断完善人才培养、引进机制，吸收更多的高水平的管理、研发及产品营销人才；建立更合理的激励机制，为经营团队提供更广阔的发展空间，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境吸引并留住人才。同时，公司将继续积极加强对员工的内部培训，建立起能够适应公司管理和未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍，全面提高经营团队和各级管理人员的效率和效益意识。

重整完成后，为保证公司业务能够快速恢复发展，公司将最大程度保持现有经营管理团队、生产销售队伍及专业技术人员的稳定，最大限度地保障职工合法权益，最大限度地发挥其管理、生产能力、技术优势，避免因人才流失对公司的生产、发展造成不良影响。

4. 优化管理团队，提升管理水平。公司将推行“利益引导、绩效考核、持续培训、道德规范”的方针，不断优化管理团队，提升公司治理水平。公司将通过年度、季度或者月度的绩效考核，建立明确的奖惩机制；将通过对管理团队长期进行定期或不定期培训，提升管理团队的管理水平、专业水平、知识水平、道德水平，进而提升公司治理水平。

通过上述一揽子经营方案，重整后的宁科生物将成为一家生产经营完全正常的上交所主板上市的股份有限公司。

七、重整计划的表决和批准

（一）重整计划草案的表决

1. 分组表决

本重整计划不对职工债权、税款债权进行调整，根据《企业破产法》第八十二条和第八十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条的规定，宁科生物债权人会议不设职工债权组和税款债权组对重整计划草案进行表决，仅设普通债权组进行表决。

因本重整计划草案涉及出资人权益调整事项，将设出资人组对出资人权益调整事项进行表决。

2. 表决机制

（1）普通债权组的表决机制

根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

（2）出资人组的表决机制

根据最高人民法院《座谈会纪要》第18条第三款的规定，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过出资人权益调整事项。

（二）重整计划的批准

1. 重整计划申请批准

宁科生物普通债权组表决通过重整计划草案，且出资人组表决通过出资人权益调整事项时，本重整计划即为通过。管理人或上市公司将在十日内依法向石嘴山中院提出批准重整计划的申请。

2. 重整计划批准生效

依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的规定，本重整计划草案在宁科生物各表决组表决通过后，经石嘴山中院裁定批准生效。

3. 未获批准的后果

本重整计划草案未获得通过且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得石嘴山中院批准；或者已通过的重整计划未获得石嘴山中院批准的，石嘴山中院将裁定终止重整程序，并宣告宁科生物破产。

八、重整计划的执行

（一）执行主体

根据《企业破产法》第八十九条的规定，重整计划由宁科生物负责执行，宁科生物是重整计划的执行主体。

（二）执行期限

重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起至2025年12月31日。重整计划执行期限内，宁科生物应严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用。

（三）执行期限的延长与提前

如非宁科生物自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，宁科生物应于执行期限届满前向石嘴山中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据石嘴山中院批准的执行期限继续执行。

重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。

（四）执行完毕的标准

在下列条件全部满足后，即可视为重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划执行完毕：

1. 重整投资人已按重整计划规定及《投资协议》约定支付全部重整投资总对价。

2. 根据重整计划规定应当支付的破产费用已经支付完毕。

3. 根据重整计划规定应当现金分配的清偿款项已经分配完毕或提存至管理人指定的银行账户。

4.根据重整计划规定应当向普通债权人分配的抵债股票已经分配完毕或提存至管理人指定的证券账户。

5. 根据重整计划规定应向重整投资人划转的资本公积金转增的股票已划转至重整投资人指定证券账户。

6.根据重整计划规定服务信托已成立且底层资产交付涉及的《交割确认书》已生效。

（五）协助执行

就重整计划执行过程中需要有关单位协助执行的包括但不限于抵质押登记、变更或注销、股权登记变更、股票转增、股票过户分配、财产限制措施解除、房产过户等事项，宁科生物及/或管理人可向石嘴山中院提出申请，请求石嘴山中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持重整计划的执行。

九、重整计划的执行监督

（一）监督主体

根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。在重整计划监督期限内，宁科生物接受管理人的监督。包括但不限于及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况以及重大经营决策、重要资产处置等事项，并配合管理人的各项监督工作。

（二）监督期限

重整计划执行监督期限与重整计划执行期限一致。若宁科生物申请延长执行期限的，管理人亦将申请延长监督期限。

（三）监督期限的延长与提前

根据重整计划执行的实际情况，需要延长监督期限的，由管理人向石嘴山中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据石嘴山中院批准的期限继续履行监督职责。

重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应到期。

（四）监督职责的终止

在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向石嘴山中院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

十、其他事项

（一）重整计划的变更

在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等重整计划制定阶段不能合理预见的特殊情况，或者重整投资人原因导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人或管理人应当自决议通过之日起十日内提请石嘴山中院批准。

石嘴山中院裁定同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当在6个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。债权人按照原重整计划所受的清偿仍然有效，但债权已受清偿部分不享有表决权。表决、申请石嘴山中院批准以及石嘴山中院裁定是否批准的程序与原重整计划的相同。

（二）重整计划的解释

在重整计划执行过程中，若债权人或其他利益相关方对重整计划内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或其他利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释，管理人应基于合法、公平、公正的原则对相关内容进行解释，并向石嘴山中院报备。

（三）关于协调审理债权清偿的说明

宁科生物、中科新材、恒力国贸的债权人基于同一主债法律关系而对宁科生物及其两家子公司中的多家公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型的还款义务），不重复清

偿。原则上，优先以提供财产担保或者持有建设工程资产的主体作为偿债主体根据其重整计划清偿债权。

宁科生物为协调审理的子公司提供现金、股票等偿债资源，用于子公司自身债务清偿；中科新材以自有房产设立的服务信托的信托份额为宁科生物提供偿债资源，用于宁科生物自身债务清偿，将母子公司相互提供偿债资源的部分抵销后，宁科生物向中科新材提供的剩余偿债资源视为对中科新材的投资。子公司的现有出资人权益清零，宁科生物通过上述投资取得重整后两家子公司100%股权；此项安排为本次协调审理安排中的一项重要内容，将在子公司的重整计划中的出资人权益调整方案中予以体现。

（四）偿债资源的分配

1. 偿债现金的分配

每家债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债现金原则上将以银行转账方式向债权人进行分配。债权人应在石嘴山中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件一）向管理人书面提供受领偿债现金的银行账户信息；未提供以及无法通知到的债权人将提存应向其分配的现金，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。

因债权人原因导致偿债现金不能到账，或因提供的账户被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。

债权人可以书面指令将偿债现金支付至债权人指定的其他主体银行账户。债权人指令将偿债现金支付至其他主体的账户的，

因该指令导致偿债现金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。

2. 信托份额的分配

债权人以信托份额清偿的债权部分，在信托份额向债权人完成分配或完成提存后视为完成清偿。债权人应在石嘴山中院裁定批准重整计划之日起20日内，按照管理人指定格式（详见附件二）向管理人书面提供受领分配信托份额的相关账户信息。对于未提供以及无法通知到的债权人，管理人将提存应向其分配的信托份额，由此产生的相关费用及其他法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

因债权人原因导致分配信托份额无法受领，或因提供的账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

债权人可以书面指令将分配的信托份额划转至债权人指定的其他主体账户。债权人指令将分配的信托份额划转至其他主体的账户的，因该指令导致分配的信托份额不能受领或信托受益权不能变更权属等可能导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

3. 抵债股票的分配

每家债权人以股票抵偿的债权部分，抵债股票原则上将以非交易过户方式向债权人进行分配。债权人应在石嘴山中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件三）向管理人书面提供受领抵债股票的证券账户信息；对于未提供以及无法通知到的债权人，管理人将提存应向其分配的股票，由此

产生的过户费及其他法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

因债权人原因导致分配股票无法过户，或因提供的账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的其他主体证券账户。债权人指令将抵债股票划转至其他主体的账户的，因该指令导致抵债股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。

（五）偿债资源的提存与处理

按照重整计划规定用于清偿债务的偿债资源，除债权人已依法受领分配的部分外，剩余偿债资源将全部由管理人或指定主体依法提存。提存后，视为债务人已根据重整计划规定履行完毕对应清偿责任。

1. 对于已经石嘴山中院裁定确认的债权人未按照重整计划的规定受领偿债资源的，根据重整计划应向其分配的资金、股票将提存或预留至管理人指定的银行账户、证券账户；信托份额将提存至管理人指定的适格主体（提存期间，管理人指定的适格主体不享有相应信托受益权份额的表决权和收益权，相应应分配信托收益由管理人指定的适格主体保管）。上述提存或预留的偿债资源自重整计划执行完毕公告之日起满三年，债权人仍未受领的，视为债权人放弃受领偿债资源的权利。已提存或预留的资金将用于补充宁科生物流动资金；剩余的信托受益权份额由受托人根据信托相关文件注销，如信托份额全部完成注销但信托财产或底层资产仍有剩余的，根据实际情况，信托委托人有权要求受托人予

以处置或原状分配至其指定主体；剩余的抵债股票由上市公司通过股东会决议进行拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理。

2. 因诉讼、仲裁未决、债权人异议等导致暂缓确认的债权，以最终债务人或管理人确认的债权金额为准，在经确认后按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债资源的处理同第1项。

3. 对于未依法在债权申报期限内申报的债权，自重整计划获得石嘴山中院裁定批准之日起满三年未向宁科生物主张权利的，视为放弃受偿。如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债现金的处理同第1项。

以上所有提存/预留的偿债现金、信托份额及股票，在提存/预留期间均不计息。

破产债权在依照重整计划的规定领受其对应的偿债资源后（或相关偿债资源进行提存后）即实现全额清偿，破产债权涉及的主债务人、连带债务人、担保人等均无需就该等债权继续承担清偿责任。

（六）偿债资源中抵债信托份额预留不足的安排

在预留的偿债资源中，若预留的信托份额不足以清偿依法被确认的全部债权，则差额部分将以转增股票抵债。

（七）偿债资源中抵债股票预留不足的安排

在预留的偿债资源中，若抵债股票不足以清偿依法被确认的全部债权，则差额部分可在不优于重整计划规定的同类债权清偿安排的前提下，由宁科生物与债权人以协商一致的方式解决；若未能达成一致，则由宁科生物通过二级市场购买等方式补足股票后，按照重整计划规定的清偿方案向相应债权人分配抵债股票，或按照“以债权人主张权利之日的最近一个交易日的股票价格×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以现金补偿相关债权人。

（八）破产费用、共益债务的支付

1. 破产费用的支付

宁科生物破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产处置或过户税费等。其中，重整案件受理费自重整计划获得石嘴山中院批准之日起10日内收取；管理人报酬以最终清偿资产价值总额为基数，依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定计算收取，在重整计划执行期间一次性收取；其他诉讼费用、管理人执行职务费用、转增股票登记税费、过户费、印花税、聘请中介机构的费用以及其他各项破产费用，由管理人账户随时支付。该部分预估费用如有剩余，管理人将剩余部分划入宁科生物账户用于补充公司流动资金。

2. 共益债务的清偿

宁科生物重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、重整期间补充签署或重新签署合同产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的

其他债务，由公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。

（九）转让债权的清偿

债权人依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计划规定就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两个及两个以上的受让人转让债权的，偿债资源向受让人按照其受让的债权金额比例分配。

自预重整启动日起至该笔债权实际清偿之前，债权人通过转让债权等方式分拆债权，改变债权形态并导致该债权在形态变更之后按重整计划可获得清偿额高于或优于债权未改变形态之前，则该等债权形态的变更将导致对其他债权人的不公平清偿，为此重整计划仍将以该等债权形态改变之前的债权进行清偿。

若因债权转让导致受让人无法根据重整计划受偿的，由此产生的法律后果由债权人及其债权的受让人自行承担。

（十）开具发票

为依法履行纳税义务，保障宁科生物财务处理符合会计准则，体现实质公平，根据《中华人民共和国发票管理办法》等相关法律法规的规定以及相关合同的约定负有开具发票义务的债权人，应当依照法律法规规定向债务人开具足额发票。逾期未开票或未足额开票的，宁科生物有权就相关债权人依据重整计划可获得的现金、信托份额及股票予以提存，待债权人开具后再行分配。该暂缓行为不视为对重整计划中债权清偿规定的违反。管理人按重整计划将偿债资源提存后，即视为债务人已根据重整计划

规定履行完毕清偿责任。因债权人未按时向债务人开具符合要求的发票所造成的损失，由债权人自行承担。

（十一）信用修复

在重整计划获得法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人的信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后债务人及其下属企业运营满足正常征信要求，对重整后公司的合理融资需求参照正常企业依法依规予以审批。

重整计划执行完毕之后，债务人的资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各金融机构应当给予债务人及其下属企业融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对债务人及其下属企业再融资设定任何法律规定以外的限制。

在石嘴山中院裁定批准重整计划之日起30日内，将宁科生物及其法定代表人、实际控制人及其他相关人员纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除前述失信信息，并解除对宁科生物法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。

若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，宁科生物或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以提存，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。

附件一：

债权人名称/姓名：

（个人）身份证号码/（机构）统一社会信用代码/其他识别号：

领受偿债资金银行账户信息告知函本单位/本人债权依法应领受偿债资金的银行账户信息如下：

开户银行：_________________________________________银行行号：_________________________________________账户名称：_________________________________________账 号：_________________________________________重要提示：

1.债权人应正确填写本《领受偿债资金银行账户信息告知函》，并仔细核对所填内容，确保本告知书所填写内容的真实、准确、完整。如因债权人未按照管理人要求和提示填写本告知书，或填写的信息错误、缺失，或不符合管理人要求等，导致偿债资金无法受领的，由债权人自行承担全部后果，与管理人无关；

2.债权人提供的账户或登记名称须与债权人名称/姓名一致，账户或登记名称与债权人名称/姓名不一致的，债权人须另行向管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须加盖单位公章（法人或其他组织）或签字并捺印（自然人）；

3.债权人在重整期间领受偿债资金的银行账户如有变更，请及时通知管理人，变更通知自管理人收到之日起生效。

债权人盖章（法人或其他组织）/签字并捺印（自然人）

年 月 日

附件二：

债权人名称/姓名：

（个人）身份证号码/（机构）统一社会信用代码/其他识别号：

领受信托份额登记信息告知函

本单位/本人依法应领受的应分配信托份额登记信息如下：

本债权人声明：

本债权人知悉并了解中国相关法律规定，向贵方发送本《领受信托份额登记信息告知函》，即构成同意按照重整计划的规定受领作为偿债资源的信托份额的真实意思表示，并申请将偿债信托份额登记至上述权利人名下，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。本债权人承诺上述受领信托份额的登记信息准确无误，如因本债权人提供的上述信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。

此函。

债权人盖章（法人或其他组织）/签字并捺印（自然人）

年 月 日

附件三：

债权人名称/姓名：

（个人）身份证号码/（机构）统一社会信用代码/其他识别号：

受领抵债股票证券账户信息告知函

本单位/本人债权依法应领受偿债股票的证券账户信息如下：

账户名称：_________________________________________________股东代码：_________________________________________________证券账户对应的身份证号/统一社会信用代码：___________________

本债权人声明：

本债权人知悉并了解中国相关法律规定，向贵方发送本《受领抵债股票证券账户信息告知函》，即构成同意按照重整计划的规定受领作为偿债资源的股票的真实意思表示，并申请将股票登记至上述权利人名下，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。

本债权人承诺上述受领股票证券账户的登记信息准确无误，如因本债权人提供的上述信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。

此函。

债权人盖章（法人或其他组织）/签字并捺印（自然人）

年 月 日