2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司

2025年12月23日

目录

2025年第二次临时股东大会议程 ...... 3

2025年第二次临时股东大会议事规则及注意事项 ...... 5审议议案：1、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案 ...... 7

2、浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定（2025年修订） ...... 62

3、关于公司日常关联交易2026年计划的议案 ...... 79

4、公司2025年前三季度利润分配方案 ...... 99

浙江巨化股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程

一、会议基本情况

（一）股东大会召开日期：2025年12月23日

（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）股东大会类型和届次：2025年第二次临时股东大会

（四）股东大会召集人：董事会

（五）会议主持人：公司董事长

（六）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（七）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月23日下午14点30分

召开地点：公司办公楼二楼视频会议室(衢州)

（八）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2025年12月23日至2025年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始

（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则

（三）通过大会监票人、计票人

（四）审议大会议案

序号

非累积投票议案

上述议案已经公司董事会九届二十次会议、九届二十一次会议审议通过，并分别刊登在2025年10月24日和2025年12月6日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

（五）股东发言，公司董事会回答股东提问

（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决

（七）计票人统计表决票数

（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议

（九）律师对本次股东大会发表法律意见

浙江巨化股份有限公司2025年第二次临时股东大会议事规则及注意事项

为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：

第一条大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。

第二条在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。

第三条2025年12月18日在册股东必须到秘书处指定的地方凭身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。

第四条在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

第五条股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。

第六条股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：

（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。

（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。

（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。

（四）董事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。

（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。

（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。

（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

（九）公司由董事长、总经理或董事会委派代表回答股东提出的问题。

第七条在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。第八条根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。第九条本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。第十条参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。第十一条本规则由股东大会秘书处负责解释。

议案1：

浙江巨化股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会、监事，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止。

一、本次《公司章程》相关条款修订情况

（一）删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。

（三）根据《公司法》和《上市公司章程指引》的最新修订，相应修订《公司章程》。

前述（二）相关修改不再进行比对，其他条款修订具体情况如下：

修订前

公司执行公司事务，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

经评估确认的价值34132.8万元的经营性资产投入，根据浙江省国有资产管理局浙国资企〔1998〕17号文件批复，该部分资产按照

67.38％的比例折为国有法人股23000万股，由巨化集团公司持有。

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（八）有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

程规定的其他情形。

前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。

开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

提案的具体内容；

（三）独立董事意见（如需要）；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）召集人认为需要明确的事项；

（七）会务联系人姓名、电话号码、地址等联系方式。

（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

东的，应加盖法人单位印章。

大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

案的方式提请股东大会表决，股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司和股东赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

（六）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（七）认真履行法律、法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

条件。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）……

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。

本章程规定的其他事项。

节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规、部门规章、本章程和公司股东大会授予的其他职权。

董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（一）主持公司的生产、经营、项目建设和企业日常管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

等事项进行监督检查。

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。

除外。

自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

上述《公司章程》的修改及相关制度修订涉及条款序号变动的，按修订后的条款

序号相应顺延，除上述内容修订外，《公司章程》及相关制度其他内容不变。

二、相关议事规则全文：

浙江巨化股份有限公司

股东会议事规则

（自公司2025年第二次股东大会审议通过后生效）

第一章总则第一条为规范浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方法和程序，保证股东会依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际，特制订本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在该等情形发生之日起二个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）提议召开时；

（六）独立董事提议并经董事会同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)派出机构和上海证券交易所(以下简称证券交易所)，说明原因并公告。

第八条经独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于公司总股本的10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

召开股东会的通知在《公司章程》指定的公司信息披露报刊公告，即视为公司所有股东已收到有关股东会通知。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司召开股东会地点为：公司住所或者《公司章程》规定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形

式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或法定代表人正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东在授权委托书中未对列入股东会议程的每一审议事项作出具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十七条股东授权委托书由股东委托他人签署的，该授权委托书或者其他授权文件应当经过公证，未经公证的，该授权委托书视为无效。股东授权委托书需提交给公司股东会召集人或会议通知中指定方，并备置于会议召开现场。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理股东姓名等事项。

第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东，不享有表决权。

第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询作出解释和说明。

以上解释和说明不得涉及公司商业秘密和上市公司的内幕信息。

第五章股东会的表决和决议

第三十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总额。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条当本公司控股股东的控股比例在30%以上时，股东会在选举或更换2名以上董事时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。

第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选举董事，应当对每位董

事逐个表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场宣布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江证监局及证券交易所报告。

第五十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十二条本规则未尽事宜或与中国的有关法律、行政法规及《公司章程》相抵触的，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》执行。

第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十四条本规则由公司董事会负责解释。

第五十五条本规则自公司股东会审议通过之日起正式生效。

浙江巨化股份有限公司董事会议事规则

（自公司2025年第二次临时股东会审议通过生效）

第一章总则第一条为了进一步规范浙江巨化股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定董事会的议事规则。

第二条公司设董事会，是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。

第二章董事会的组成

第三条公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名（至少包括一名会计专业人员）、职工代表董事1名。设董事长一人，副董事长一至两人。

董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董事长、副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由

独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。专业委员会可组织公司外部的相关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第五条证券部协助董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会的相关资料。

第三章董事会的职权

第六条董事会在《公司章程》规定的下列职权范围内议事、决策，包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定专门委员会的设置；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。第七条公司董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限为：

（一）在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项；

（二）与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以内（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易事项；

（三）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额为公司最近经审计的净资产值的20%以内；

（四）用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额为公司最近经审计的净资产值的20%以内；

（五）未超越《公司章程》第四十二条规定的对外担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第四章会议的召集及通知

第八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九条有下列召开董事会会议提议之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)审计委员会委员提议时；

(四)二分之一以上独立董事提议时；

(五)党组织认为必要时。第十条按照前条规定提议召开董事会的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议日期、地点、届次、期限；

(二)会议审议事项及议题资料；

(三)发出通知的日期；

(四)董事表决所必需的会议材料；

(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式。第十四条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第五章会议的召开与出席第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章会议的议事程序

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也

可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。独立董事需根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项发表独立意见。

第二十一条董事会决议采用举手表决方式，一人一票。对审议事项较少，且能保障董事充分表达意见的董事会会议可以用传真方式召开并作出决议，由参会董事签字。

第二十二条除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十三条董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外，经任何一名董事提议，亦可增加新的议题，但该提议董事必须向全体董事提供议题的详细资料。

第七章会议记录及会后事项第二十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保管，保存年限为二十年。

（一）会议召开的日期、地点、届次和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托出席会议的董事的委托情况；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

第二十八条以现场方式召开董事会的与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十九条董事会应严格依照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求，对审议的重大事项的可行性研究及形成的决议、实施结果及时予以披露、公告。

第三十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、会议录音资料、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为二十年。

第八章附则第三十三条本规则未尽事宜或与中国的有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相抵触的，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。第三十四条本规则所称“以上”、“以内”包含本数；“过”、“多于”，不含本数。

第三十五条本规则由公司董事会负责解释。第三十六条本规则自公司股东会审议通过之日起正式生效。请予以审议。

议案2：

浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理规定》的相关条款进行修订，现提交股东大会审议。

请审议。

附：

浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《上海证券交易所公司关联交易实施指引》《公司日常信息披露工作临时公告格式指引》等法律法规、规范性文件，以及《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，特制定本规定。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）定价公允、审议程序合规、信息披露规范；

（二）公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易；

（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；

（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

（五）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第四条公司有关责任人违反本规定的，公司责令其改正，并视情节轻重给予处分或处罚；公司关联人违反本规定的，公司督促其改正，并视情节轻重报监管部门对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章关联人及关联交易

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第(一)项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本规定第八条所述公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第七条公司与本规定第六条第(二)项中所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本规定第六条第(一)项中所述关联法人的董事和高级管理人员

（四）本规定本条第(一)项和第(二)项中所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第九条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条或者第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联人报备第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交易所备案。

第十二条公司应当确认关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告。第十三条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序第十六条下列关联交易(不含公司为关联人提供担保)由总经理决定：

（一）金额30万以内的与关联自然人的交易；

（二）金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5%以内，或300万元以下的与关联法人的交易。

第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露；

（三）公司为关联人提供担保。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

（四）公司向本规定第二十一条中规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规定第七章中所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

（二）公司为关联人提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

（三）公司向本规定第二十一条中规定的关联参股公司提供财务资助的。

（四）公司关联交易事项未达到本条第（一）项中规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提

交股东会审议的，应当按照第（一）项中规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

公司出资额达到本规定第十八条第(一)项中规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

第二十一条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

公司不得向本规定第六条或者第八条中规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行董事会、股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条需要提交股东会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。

第二十六条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章关联交易定价

第二十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可

以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第二十九条公司按照本规定前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项中确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第三十一条公司与关联人进行本规定第四章中所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。该临时报告依据上海证券交易所制定的相关临时公告格式指引进行编制。

第三十二条公司披露关联交易时应当按上海证券交易所要求提交相关文件。

第三十三条公司应当按上海证券交易所的要求披露关联交易公告。

第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本规定第三十五条至三十八条中要求的分别披露。

第三十五条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况(如有)；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施(如有)；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

第三十六条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十七条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;

（三）重大在建项目(如有)的进展情况。

第三十八条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十九条公司与关联人进行本规定第十条第(十一)项至第(十五)项中所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。第四十一条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第四十二条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，应当区分交易对方、交易类型等分别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本规定第十七条和第十八条中规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本规定第三十五条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

第四十三条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。

第四十四条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。第四十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章关联购买和出售资产的特别规定第四十六条公司向关联人购买或者出售资产，达到本规定第十七条和第十八条第(一)项中规定披露标准的，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第四十七条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第四十八条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本规定第五十条至第五十三条中的规定。

第四十九条公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且按照规定须提交股东会审议的，交易对方应提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如交易对方未提供，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第五十条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第五十一条以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度

报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第五十二条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十三条公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议审计委员会(或关联交易控制委员会)作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章财务公司关联交易

第五十四条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第五十五条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第

(一)项中的规定。

第五十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。第五十七条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第五十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。

第五十九条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第六十条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第六十一条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照本规定前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第六十二条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第十章关联共同投资第六十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本规定第十六条、第十七条和第十八条第(一)项中的规定。第六十四条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第六十五条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本规则第十八条第(一)项中的规定进行审计或者评估。

第十一章关联交易披露和决策程序的豁免

第六十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。第六十七条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。

第六十八条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第六十九条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第七十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。

第十二章附则

第七十一条本规定所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说明，本规定中货币单位均指人民币。

第七十二条本规定所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第七十三条本规定所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第七十四条本规定所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第七十五条本规定如与相关法律、法规、行政规章及监管部门制定的规范性文件不一致的，按相关法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。

第七十六条本规定经公司股东会审议通过后实施。原《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》同时废止。

第七十七条本规定由公司董事会负责解释。

议案3：

关于公司日常关联交易2026年计划的议案

各位股东及股东代表：

依据本公司与巨化集团有限公司签订的《日常生产经营合同书》、与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》等协议，结合公司日常生产经营实际情况，现将公司2026年日常关联采购、关联销售和关联服务等关联交易计划提请股东大会审议。

一、本次日常关联交易的预计情况

1、2026年度日常关联交易预计金额和类别

表1：

单位：万元

关联交易类别

人销售产品、商

品

联人提供的劳

务

【注1】2025年预计金额为2024年年度股东大会审议批准金额。【注2】2025年预计发生金额系根据2025年1-10月实际发生并经年化测算的金额；2025年实际发生金额将在公司完成2025年年度财务审计、经董事会审议批准后披露。

【注3】甘肃巨化项目涉及的关联交易（以下简称“甘肃巨化项目关联交易”）中的EPC工程总承包为通过公开招标并签订合同的方式确定与巨化集团公司控股子公司发生的交易。2025年甘肃巨化项目关联交易预计金额为10亿元；2025年实际签订合同的金额为13.8亿元，其中，EPC工程总承包11.8亿元、设备制造2亿元；截止2025年10月31日，2025年预计发生金额为4.0亿元，其中，EPC工程总承包已结算2.4亿元，设备制造已结算1亿元，预期2025年11月-12

月结算共0.6亿元。2026年待结算9.8亿元，在考虑到工艺路线等实际情况后，2026年甘肃巨化项目关联交易预计金额为11亿元。

【注4】2026年预计日常关联交易金额61.56亿元，比2025年预计发生额增长12.84亿元，增长26.35%，主要系甘肃巨化项目部分工程款结算延迟至2026年度，2026年甘肃巨化项目关联交易预计金额增加7亿元，同时，甘肃巨化项目预期建成后将新增萤石采购需求4.2亿元。

2、2026年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况

表1：

单位：万元

关联交易

类别

【注5】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协议》执行。根据2024年度股东大会审议批准，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》，公司及下属企业在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过公司上一年经审计净资产的15%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及下属单位合计提供不超过20亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。

【注6】2025年1-10月日存款合计余额最高253727.89万元，期末存款余额224500.57万元，分别占公司上一年经审计净资产的11.32%、11.17%。2025年1-10月贷款余额最高34800万元，期末贷款余额24800万元。2025年实际发生金额将在公司完成2025年年度财务审计、经董事会审议批准后披露。

上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，以及其他项目变动，关联交易主体、项目（品种）和金额不排除增加或减少，关联交易总金额会在±20%幅度内变动。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.巨化集团有限公司该公司系浙江省国有资产授权经营单位公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码：91330000142913112M成立时间：1980年7月1日法定代表人：周黎旸注册资本：470,670万元注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2025年9月30日，巨化集团总资产为6,534,442.77万元，净资产为3,318,084.17万元；2025年1-9月巨化集团实现主营业务收入3,301,363.89万元，实现净利润391,551.55万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2026年公司与巨化集团（不含下述公司）的日常关联交易总额为483,500.00万元。

2.浙江巨化化工矿业有限公司公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330800704606051Q成立时间：1999年11月29日法定代表人：胡肖波注册资本：59,000万元注册地址：浙江省龙游县溪口镇经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：

选矿；工业设备制作、安装及维修；建筑材料、预制构件的制造及销售；污水处理及其再生利用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2025年9月30日，该公司总资产为57,594.20万元，净资产为30,050.05万元；2025年1-9月浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入14,394.32万元，实现净利润-198.66万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为20,000.00万元。

3.甘肃巨化矿业有限公司

公司类型（性质）：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91620981MAEAA5UB0N

成立时间：2025年2月18日

法定代表人：王京合

注册资本：20,000万元

注册地址：甘肃省酒泉市玉门市新市区街道屯垦路6号102室

经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；选矿；矿物洗选加工；工业机器人安装、维修；建筑材料销售；污水处理及其再生利用；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截止2025年9月30日，该公司总资产为15,443.07万元，净资产为15,443.07万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入0万元，实现净利润-56.93万元。（上述数据未经审计）。

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为42,000万元。

4.浙江巨化汉正新材料有限公司

公司类型（性质）：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91330800058312787W

成立时间：2012年11月23日

法定代表人：岳亚伟

注册资本：8,000万元

注册地址：衢州市柯城区华荫北路12号

经营范围：许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；润滑油销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2025年9月30日，该公司总资产为17,826.60万元，净资产为626.65万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入10,002.85万元，实现净利润-633.26万元。（上述数据未经审计）。

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为12,000.00万元。

5.浙江歌瑞新材料有限公司公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330800565882784Y成立时间：2010年12月1日法定代表人：徐诚注册资本：19,000万元注册地址：衢州市东港七路118号经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；电池制造；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；太阳能发电技术服务；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；含氟特种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生产、销售；晶体硅太阳能电池组件研发、生产、销售；分布式光伏发电项目建设、管理、维护(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2025年9月30日，该公司总资产为38,942.40万元，净资产为15,138.91万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入12,837.84万元，实现净利润1,008.67万元。（上述数据未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为4,000.00万元。

6.浙江锦华新材料股份有限公司

公司类型（性质）：股份有限公司（上市、国有控股）

统一社会信用代码：91330800670274916Y

成立时间：2007年12月27日

法定代表人：雷俊

注册资本：13,556.6667万元注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号经营范围：酮肟产业链系列产品的研发、生产和销售。截止2025年9月30日，该公司总资产为197,740.96万元，净资产为155,311.08万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入76,314.84万元，实现净利润15,264.02万元。（上述数据未经审计）预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为9,000.00万元。

7.上海巨化实业发展有限公司公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330800668315889L成立时间：2007年10月15日法定代表人：彭展鸿注册资本：7,500万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路989号604室经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料、机电设备、电子产品、化纤制品、建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭及制品、石油制品（不含危险化学品）、专用化学产品（不含危险化学品）的销售，经济信息咨询（除经纪），自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2025年9月30日，该公司总资产为15,660.02万元，净资产为8,276.75万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入138,565.09万元，实现净利润57.09万元。（上述数据未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为20.00万元。

8.巨化集团公司兴化实业有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800704597087Q

成立时间：1998年5月18日法定代表人：蔡兴荣注册资本：2,000万元注册地址：浙江省衢州市柯城区衢化路1126号经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；幼儿园外托管服务；托育服务；餐饮管理；物业管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；花卉种植；礼品花卉销售；农副产品销售；日用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；销售代理；柜台、摊位出租；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；外卖递送服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品销售；林木种子生产经营；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2025年9月30日，该公司总资产为14,459.03万元，净资产为-1,888.57万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入10,379.94万元，实现净利润273.50万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为8,600.00万。

9.浙江巨化环保科技有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800MA2DHHH930

成立时间：2019年11月8日

法定代表人：孙法文

注册资本：21,600万元

注册地址：浙江省衢州市巨化厂六路15号3幢

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；耐火材料销售；包装材料及制品销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；生产性废旧金属回收；废水脱硫回收石膏的生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截止2025年9月30日，该公司总资产为94,313.76万元，净资产为60,632.03万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入21,072.14万元，实现净利润1,153.20万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为6,500.00万元。

10.浙江巨化集团进出口有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：9133000070420399XD

成立时间：1998年5月28日

法定代表人：郑剑

注册资本：2,150万元

注册地址：浙江省杭州市上城区泛海国际中心2幢2002室-7

经营范围：危险化学品批发（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），预包装食品的销售（范围详见《食品流通许可证》），煤炭、黑色金属、有色金属、重油（不含化学危险品）、矿产品（国家法律法规禁止、限制的除外）、炉料、机电产品、建材、塑料、纺织品、服装、轻工产品、农副产品（不含食品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥的销售，家电回收（不含处理），生产性废旧金属回收，物流信息咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2025年9月30日，该公司总资产为32,914.39万元，净资产为7,774.54万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入97,578.73万元，实现净利润-632.65万元。（上述数据未经审计）预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为24,000万元。

11.中巨芯科技股份有限公司

公司类型（性质）：其他股份有限公司(上市)

统一社会信用代码：91330802MA29U4396U

成立时间：2017年12月25日

法定代表人：童继红

注册资本：147,727.6万元

注册地址：浙江省衢州市东南时代城3幢857室

经营范围：电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材料的技术开发、技术转让；新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2025年9月30日，该公司总资产412,008.56万元，净资产为312,725.01万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入88,053.16万元，实现净利润2,108.60万元。（上述数据为合并后数据，上述数据已经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为2,500.00万元。

12.巨化集团（香港）有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资境外企业）

成立时间：1994年6月9日

法定代表人：郑剑

注册资本：732.95万元

注册地址：香港九龙弥敦道498-500号泰盛商业大厦5字楼全层

经营范围：化工产品贸易

截止2025年9月30日，该公司总资产为49,291.52万元，净资产为30,705.06万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入364,627.50万元，实现净利润871.99万元。（上述数据未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为110.00万元。

13.浙江巨化装备工程集团有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800598529813F

成立时间：2012年6月1日

法定代表人：施国有

注册资本：36,525万元

注册地址：浙江省衢州市巨化厂二路17号

经营范围：其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级制造、设计、修理（以上经营范围凭有效许可证经营）；其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级销售；罐式集装箱、有色金属制品、换热器、非标设备及金加工制造、修理、销售；成套机电仪设备销售；合同能源管理；特种设备作业人员培训；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2025年9月30日，该公司总资产为112,553.78万元，净资产为62,334.34万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入42,584.00万元，实现净利润-2,295.14万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为900.00万元。

14.衢州市清源生物科技有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

统一社会信用代码：91330800MA28F0AE8M

成立时间：2015年10月22日

法定代表人：钟强

注册资本：5,000万元

注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区纬四路40号经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；环保工程；餐厨垃圾处理；有机肥（腐植酸专用肥）生产及销售；土壤调理剂生产及销售；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2025年9月30日，该公司总资产为4,689.99万元，净资产为-2,107.32万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入941.35万元，实现净利润-56.16万元。（上述数据未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为200.00万元。

15.衢州市清越环保有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330800MA2DHHGM3N

成立时间：2019年11月18日

法定代表人：吴建伟

注册资本：40,447.41万元

注册地址：浙江省衢州市巨化中兴路9号3幢

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2025年9月30日，该公司总资产为55,179.28万元，净资产为41,398.36万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入11,956.42万元，实现净利润1,220.22万元。（上述数据未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为4,500.00万元。

16.浙江巨化物流有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913308005928587129

成立时间：2012年3月22日

法定代表人：郑剑注册资本：32,500万元注册地址：浙江省衢州绿色产业集聚区巨化厂前路67号经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及办公设备维修；软件开发；软件外包服务；非居住房地产租赁；铁路运输辅助活动；电子过磅服务；集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；小微型客车租赁经营服务；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；肥料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；煤炭及制品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；日用百货销售；五金产品零售；机械设备销售；电线、电缆经营；木材销售；包装材料及制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；办公用品销售；针纺织品销售；仪器仪表销售；化肥销售；停车场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止2025年9月30日，该公司总资产为105,843.50万元，净资产为46,183.45万元；2025年1-9月该公司实现主营业务收入168,107.27万元，实现净利润532.39万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2026年与该公司进行的日常关联交易总额为800.00万元。

17.巨化集团财务有限责任公司

公司类型（性质）：其他有限责任公司统一社会信用代码：91330000092327448G成立时间：2014年2月17日法定代表人：唐顺良注册资本：120,000万元注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼一、二楼经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

截止2025年9月30日，该公司总资产为634,489.81万元，净资产为143,500.13万元；2025年1-9月该公司实现营业收入9,584.25万元，实现净利润4,317.93万元。（上述数据未经审计）

2026年与该公司进行的日常关联交易按公司与该公司签订的《金融服务合作协议》执行，不超过协议规定的金额。

（二）与上市公司关系

前述法人中：

1.巨化集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

2.中巨芯科技股份有限公司为公司参股子公司，符合《股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。

3.其余均为巨化集团公司控制的子、孙公司，该等关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。

在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容详见表1、表2。

（二）关联交易价格定价政策2024年度关联采购、销售、服务计划依据公司与巨化集团有限公司已签订的《日常生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

（三）日常关联交易协议的主要内容根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障双方生产经营安全与稳定，维护双方及其股东的合法权益，双方本着公平、公正、公开、公允的原则，经公司2023年年度股东大会会议审议批准，公司已与巨化集团续签《日常生产经营合同书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告2024—17号）。主要内容如下：

协议生效条件：本合同书经本公司股东大会批准和双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。公司在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东大会审议通过后方可实施。

协议有效期为2024年1月1日起至2026年12月31日。

如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

协议主要条款：

1.原材料、生产能源供应和加工服务

乙方（本公司，含附属企业，下同）所需甲方（巨化集团有限公司及其附属企业，下同）生产的萤石粉等产品由甲方优先保证供应；甲方所需乙方生产的产品包括但不限于氮气、除盐水、压缩空气、副产氟石膏、硫酸、副产氯化氢、副产氢气、乙炔、液碱、副产盐酸、一氯甲烷、二氯甲烷、六氟丙烯、PTFE、PVDF、FEP等以及甲方零星使用的乙方产品、加工服务由乙方供应。

乙方自产或循环利用之外的生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。

双方要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交

下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量地满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。

以上供应产品按市场公允价格结算，并经双方签字确认。

2.运输服务甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；同时为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。

在同等价格及服务条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。以上运输服务按市场公允价格结算。

3.计量检测服务甲方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由乙方根据需要提供相关服务。

计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

4.环保处理和监测服务甲方提供排污公用渠道和对乙方生产过程排放的“三废”负有监测、处理责任。甲方为乙方提供综合治理设施和“三废”处理服务。乙方自觉接受甲方的环保监督。甲乙双方如因“三废”排放超标等给对方造成损失的，由过错方负责赔偿。

服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

5.工程建设及物资采购招投标服务乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造工程可委托甲方设计和建设。乙方为甲方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和乙方制度的规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装、质量监理等优先发包给甲方。

为了降低采购成本，甲方可将部分通用物资委托乙方集中采购；双方可将部分紧缺原材料委托另一方代理采购。

甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合双方利益要求。

6.共用排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务双方共用的排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。

7.设备制作维修、技术改造和研发服务乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作。

甲方的日常生产检修、维修服务，同等条件下优先发包乙方。甲方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可委托乙方提供研发服务。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。

以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

8.护卫安保服务乙方负责与甲方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为甲方提供规范的护卫安保服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。

9.财务共享中心核算服务乙方负责与甲方签订财务共享中心财务核算服务协议书，乙方为甲方提供财务核算服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付财务核算服务费用。

10.资产租赁因生产经营需要，甲乙双方需要租赁对方房产的，租赁费用按照市场公允价格确定，因租赁产生的权利义务由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

11.资金结算甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转账结算，并开具正式发票。通过巨化集团财务有限责任公司进行结算的由双方另行协商确定。

四、交易的必要性和对公司的影响

（一）交易的必要性由于，甲方拥有供水、供汽、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输、环保处理等成熟的公用基础设施，以及完善的物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力。此外，甲方还拥有甲级工程设计、

二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、蒸汽供应、公路铁路运输及环保处理等配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、将部分货物委托甲方运输；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、质量监理等优先发包给甲方。

因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，为了发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，乙方与甲方在部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、计量检测服务、环保处理和监测等、安保和财务共享服务方面不可避免地存在日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。

（二）对公司的影响与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则，不影响公司的独立性。

请予以审议,请关联股东回避本议案的表决。

议案4：

公司2025年前三季度利润分配方案

各位股东及股东代表：

2025年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润3,248,112,323.66元，母公司净利润81,831,461.80元。截至2025年9月30日，母公司未分配利润2,844,481,876.24元（以上数据未经审计）。

经董事会九届二十一次会议决议，公司2025年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下：

向全体股东按每10股派发现金红利1.8元（含税）。截止2025年9月30日公司的总股份数为2,699,746,081股，以此计算，2025年前三季度拟派发现金股利485,954,294.58元（含税），占2025年前三季度合并报表中归属于上市公司股东净利润的14.96%。本次利润分配不采用股票股利分配方式，亦不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。

请予以审议。