上海航天汽车机电股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
作为上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“航天机电”、“公司”)的独 立董事,本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规及业务规则,以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 的规定,勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。持续关注并严格审查公 司关联交易、内部控制等关键事项,确保监管关注事项的合规性,同时,对财务报 表的真实性和业绩预告的准确性进行细致核查,积极参与公司股东大会、董事会及 各专业委员会会议,深入审议各项议案,并主动发表专业、中肯的意见和建议,充 分发挥独立董事的独立性和专业性优势,切实履行独立董事职责,有效维护了公司 及全体股东的合法权益。充分发挥了独立董事的独立性和专业性,发挥了独立董事 应有的作用,维护了公司及全体股东利益。现将本人在2025 年度履行职责的情况 报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
曾赛星,自2024 年8 月至今担任公司独立董事。研究生学历,博士学位。曾 任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任。现 任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、航天机电第九届董事会独立董事等。详 尽工作履历、专业背景及兼职情况,见2025 年年度报告。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司 股份,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,没有从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益, 具备法律法规所要求的独立性,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议及表决情况
参加董事会
参加董事会情况
专门委员会情况
参加股
提名委
审计与
委托出
独立董
战略
应参会
亲自出
缺席次
东大会
席次数
席次数
次数
风险管
员会
数
事姓名
委员
的情况
会
理委员
会
曾赛星 7 7 0 0 5 2 2 3
会议召开前,本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核,依据 自己的专业知识和能力做出独立判断,客观、公正地对相关重大事项提出自己的独 立意见,为董事会的科学决策发挥积极作用。根据《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,报告期内,本人积 极履行独立董事职责,出席了3 次股东会、7 次董事会、5 次审计和风险管理委员 会、2 次战略委员会以及2 次提名委员会会议。在会议中,本人严格遵守提议程序、 决策权限、表决程序、回避事宜等内部控制制度,确保了公司董事会及专门委员会 的决策科学性和合规性。此外,所有董事会和股东大会的决议及表决结果均按照规 定及时在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》及《证券 时报》进行了披露。报告期内,本人对公司各项议案均投了赞成票,无反对、弃权 的情形。
(二)日常工作及现场工作的时间、内容等情况
作为公司的独立董事,2025 年度本人忠实有效地履行了独立董事的职责。对 于需经董事会审议的各个议案,对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审 核,充分了解与议案相关的各项情况,提出专业的意见和建议,并在此基础上,独 立、客观、审慎地行使表决权,努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。为 了充分发挥作为独立董事的作用,除日常履行《中华人民共和国公司法》和其他相 关法律法规赋予董事的职权外,对于公司的战略规划、产业发展、重大交易及重大 事项,我会从专业角度进行充分的讨论,向公司经营层提出必要的询问,并要求其 提供必要的支持,以便作出独立判断,对相关事项均发表了审慎且明确的意见。
报告期内,本人作为独立董事的现场工作时间超过15 天,其中现场出席股东
会3 次、董事会4 次、专门委员会4 次、独立董事专门会议4 次,并参加了公司组 织的为期4 天的现场调研,对下属电站项目公司进行实地参观走访,更加直观了解 了上市公司实际生产经营状况,有助于在董事会审议相关议案时提出更加科学合理 的意见和建议。
我通过公司董事会、股东会及各专门委员会会议等渠道,与公司董事及高级管 理人员保持紧密联系,及时听取经营层关于公司经营、重大事项、规范运作、财务 管理及风险管控的汇报,掌握公司及下属子公司动态。
(三)上市公司配合情况
在本人履职过程中,公司董事会成员及董事会秘书和公司高级管理人员都高度 重视与本人的沟通交流,充分保证了本人的知情权,使得本人能及时了解公司生产 经营动态。公司积极组织相关部门,充分利用各类通信手段,为本人提供便利顺畅 的履职渠道,召开董事会及相关会议前,公司精心组织、准备会议材料,并及时准 确传递,为本人工作提供了便利条件,积极有效地配合了本人的工作。
(四)年报期间的工作
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2 号--年度报告的内容与格式》 《上海证券交易所股票上市规则》, 本人参与了公司2025 年年度报告编制期间各个阶段的工作,并做好公司与年审会 计师的沟通、监督与检查工作。针对年度财务报告审计工作,我多次与公司财务部 门及年审会计师进行沟通,共同制定了年报审计计划和审计程序,并特别关注公司 业绩预告的准确性和合理性。我认真听取了经理层对公司生产经营状况和规范运作 情况的详细汇报。我协同公司董事会审计和风险管理委员会,共同听取并审议了天 健会计师事务所(特殊普通合伙)提交的2025 年度审计策略和审计计划。后续, 天健会计师事务所(特殊普通合伙)按照这一计划开展2025 年度的审计工作。
(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,督促公司 加强公司内部审计人员配备、提升专业素养和审计技能、与会计师事务所就相关问
题进行有效的探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正。
(六)学习培训情况
不断加强相关法律法规和规章制度的学习,积极参与上海证券交易所组织的独 立董事相关培训,及时掌握监管机构的最新法律法规,不断提升履职能力,增强对 公司和投资者利益的保护能力,提升维护社会公众股东合法权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,本人根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关 制度的要求,对2025 年度公司发生的关联交易事项,按照规定进行了必要的审核, 做出了审慎的判断,发表了明确的意见。本人认为,报告期内公司与关联方之间发 生的关联交易定价原则公允,遵循了公平、公正、公开的原则,关联交易事项在提 交董事会审议前,公司均取得本人的事前认可,关联交易所涉及的关联股东、关联 董事均在审议相关议案时回避表决,公司关联交易履行的审批、披露程序符合有关 规定,不存在损害公司及其他股东,特别是非关联股东合法权益的情形。
本人对关联交易发表的意见均基于相关法律法规和公司实际情况,确保了关联 交易的公平性和合理性。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅,并认为公司定期报 告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定,客观、真实地反映了公司财务 状况和经营成果,未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况,公司内部控 制评价报告是有效的,不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
(三)聘用会计师事务所
本报告期,认真审议关于续聘会计师事务所议案,认为:天健会计师事务所(特 殊普通合伙)具备证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能 力,且在2024 年度审计工作中独立、客观、及时的完成了与公司约定的各项审计 任务,同意续聘会计师事务所的议案。
公司在续聘会计师事务所的过程中,所履行的审批及披露程序均严格遵循了相 关规定,确保了不存在任何可能损害公司及所有股东,尤其是中小股东利益的情况。
(四)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,认真审议关于聘任高级管理人员、补选董事等议案,认为:公司董 事候选人、高级管理人员符合《公司法》《上市公司治理准则》和公司《章程》等 有关任职资格的规定,提名、表决等程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
(五)董事、高级管理人员的薪酬
报告期内,认真审议关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案,认为:公 司董事及高级管理人员2024 年度薪酬根据董事会年初制定的生产经营目标完成情 况确定的。按照公司薪酬考核政策,公司董事及高级管理人员2025 年度薪酬经董 事会薪酬与考核委员会审核,报董事会批准。决策程序符合相关法律法规及公司《章 程》的规定。
(六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正
报告期内不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正的情形。
(七)公司战略规划
作为战略委员会委员,我高度重视公司战略规划的制定、调整及执行,持续强 调主业高质量发展的重要性,确保战略规划与行业及产业发展趋势相符,并充分发 挥资本运作平台的作用。
(八)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
报告期内公司不存在此类情形。
(九)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司不存在此类情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,根据《上市公司独立董事管理办法》的规定,独立董事 应本着客观、公正、独立的原则,切实遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机 构的规定和要求,履行独立董事职责。独立董事需独立、审慎、客观地行使表决权, 参与董事会决策、监督制衡、提供专业咨询,以维护上市公司整体利益,保护中小
股东合法权益。
2026 年,本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,勤勉尽责,加强 与公司董事会和经营层之间的沟通和协作,充分发挥本人在经营、管理、财会、法 律等方面的经验和专长,为公司发展提供更多有建设性的意见,促进公司规范运作, 维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
上海航天汽车机电股份有限公司
独立董事:曾赛星
二〇二六年三月二十七日