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公司代码：600151公司简称：航天机电

上海航天汽车机电股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人荆怀靖、总经理李建华、主管会计工作负责人戴波及会计机构负责人（会计主管人员）施莲萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2025年母公司实现净利润-1,048,171,533.43元，加2024年年末未分配利润-822,852,783.99元，累计未分配利润为-1,871,024,317.42元。2025年合并报表归属于母公司净利润-445,025,068.22元，加2024年年末未分配利润-1,664,568,937.33元，累计未分配利润-2,109,594,005.55元。根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述所存在的风险以及应对措施，敬请查阅第三节中相关的风险和应对措施。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 35

第五节重要事项 ...... 49

第六节股份变动及股东情况 ...... 86

第七节债券相关情况 ...... 92

第八节财务报告 ...... 92

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

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三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

1.汽车热系统产业公司全球统一ESTRA（埃斯创）品牌主要从事汽车热系统业务，致力于开发和生产热交换器、发动机冷却模块、空调箱及其控制器、压缩机等。公司可为客户提供空调和动力总成冷却系统的集成解决方案，该产业发展布局与整车市场景气度密切相关。公司在全球拥有12家工厂，2个研发中心，1,500余名员工，产业布局覆盖中国、韩国、东南亚及美洲。

公司全力获取新订单，全年获得主要客户全生命周期订单共计23.52亿元人民币。

2.光伏产业公司光伏产业主要从事硅材料加工包括多晶铸锭、硅锭加工及硅料清洗等业务，组件环节的技术研发、制造以及销售，并持有运营约350MW的国内光伏电站和4.8MW的海外光伏电站，目前具有3600吨/年的硅锭产能、2.8GW/年组件的产能。

国内19座光伏电站项目全年发电约3.7亿度。报告期内公司光伏产业业绩变化基本符合行业发展状况。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

1.汽车热系统产业我国汽车年产销量连续17年稳居全球第一。2025年，汽车行业顶住贸易保护和全球产业链重构等外部压力，克服技术攻关难题、行业内卷等多重挑战，展现出强大的发展韧性和活力，实现了产业规模与发展质量双提升。此外，“两新”政策加力扩围，实现平稳过渡与有序衔接，企业新品密集上市，终端需求持续释放，全年汽车产销实现超预期增长。汽车产销连续三年保持3000万辆以上规模。

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根据中国汽车工业协会统计数据显示，2025年，全国汽车产销分别完成3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%。其中，新能源汽车继续快速增长，产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，达到汽车新车总销量的47.9%。

韩国国内环保汽车销量同比增长24.9%，达到74.7万辆，占国内市场总量的48.6%。其中，电动汽车销量摆脱了连续两年的负增长，实现了51.1%的同比增长。这一增长主要得益于电动汽车补贴政策以及IONIQ9、EV4和EV5等重点新车型的上市。

尽管出口量有所下降，但韩国汽车出口额预计将达到约718亿美元的历史新高，同比增长

1.0%。这一增长主要得益于高附加值车辆（例如环保型汽车和SUV）出口价格的上涨，以及近期二手车出口的快速增长。

按出口国家、地区划分，由于韩国豪迈汽车（HMGMA）在美国加强本土化战略后，其新工厂全面投产、电动汽车出口下降以及美国征收25%的关税，北美市场同比下降4.7%。相比之下，欧洲市场同比增长7.7%，表现强劲，这主要得益于欧盟加强了二氧化碳排放法规以及政府层面的激励措施和支出扩张政策。

2.光伏产业

当前光伏行业仍处于深度调整期，产业链各环节继续处于低位调整阶段，光伏行业制造端价格总体呈现下降趋势，主产业链价格均跌破成本，行业整体利润被压缩，中小企业及技术落后的产能面临巨大的生存压力，行业出清和整合加速。

根据中国光伏行业协会数据，2025年我国多晶硅产量为134万吨，硅片产量为680GW，电池产量为660GW、组件产量为620GW。2025年国内光伏产业多晶硅均价同比下降7.98%，硅片均价同比下降36.22%，电池片均价同比下降16.23%，组件均价同比下降18.69%，中国光伏产品出口总额约293.56亿美元，同比下降8.3%，降幅较2024年同期明显收窄。

2025年组件出口258GW，电池出口113GW，硅片出口70GW，2025年出口量与2024年同期相比全面提高，尤其是下半年以来，对多个国家和地区出口同时增长。2025年组件出口GW级市场增至47个，其中亚洲、非洲地区GW级市场增量最多，分别增至20个、6个，电池出口市场高度集中，亚洲长期占据电池出口主体市场，占比维持88%以上。受印度ALMM电池清单政策及美对东南亚四国双反政策影响，推动我国电池出口向印度及东南亚四国以外区域激增。

光伏制造端技术不断更新进步，N型单晶硅片市场占比达到97%，166及以下的硅片逐步退出市场。矩形和微矩形片的推出，打破此前方片统一市场的格局，至2025年其市场占有率已接近70%。TOPCon电池市场占比超87%，双面发电组件市场占有率达80%。

三、经营情况讨论与分析

截止报告期，公司主要经营汽车热系统产业和光伏产业两大产业，两大产业主营业务收入占比分别为78.01%和21.99%。

1．汽车热系统产业

公司抓住机遇，加速新能源转型与布局，不断强化市场开拓，争取整车厂订单。2025年，公司汽车热系统业务获得23.52亿人民币新订单（生命周期内，下同），其中新能源车热系统业务获得15.90亿订单，为后续的业务发展奠定基础。

2．光伏产业

2025年光伏行业产能持续过剩，低价竞争严重，面临复杂多变的外部环境及市场因素，公司不断开拓市场，提升生产效率和精益管理水平，降低运营成本。报告期内公司全年实现组件销售

1.64GW，其中海外市场全年实现组件销售253MW，海外市场涉及日本、巴西、欧洲及中东等国家和区域。开发差异化新产品防眩光组件，并实现该类产品海外销售零的突破。此外，全年公司获取多晶方锭订单3,902.98吨。总体上，由于国内电站限电加重、光伏产品价格持续下跌，收入及利润均下降。

3．科技发展情况

公司统筹资源，紧跟市场需求，重视研发费用精准投入，全力推进重点技术攻关和新产品开发，持续技术创新。报告期内，公司获得专利授权40项，其中发明专利21项。

汽车热系统产业方面，2025年度持续推进现有产品线降本增效工作，以及紧跟新能源汽车技术发展趋势的新产品开发工作，具体包括：反向叶轮双层流空调箱原型机研究和R290热泵系统前期台架测试研究，并积累相关产品性能数据。

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光伏产业方面，精准聚焦防眩市场痛点，优化防眩玻璃和防积灰边框设计，开发N型TOPCon电池防眩光组件，实现60°角光泽度≤3的性能指标，实现组件自清洁功能，降低表面积灰引起的发电损失，不仅填补了市场对于防眩功能产品的需求空白，而且成为公司新的利润增长点。为应对行业竞争，创新推出高载荷复合边框组件，在性能对标铝合金边框的基础上，边框成本降幅超30%，有力推动公司产品的降本增效。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）汽车热系统产业

1．汽车热管理系统先发优势

公司从事热管理系统时间较早，可以为客户开发制造舒适、环保的汽车空调及发动机冷却系统产品，在新能源车热管理系统领域已形成成熟解决方案，与客户的需求高度绑定。

2．拥有国家级技术中心资质

公司拥有的爱斯达克汽车空调系统技术中心是我国汽车空调领域的国家级技术中心，该技术中心拥有国家认可的实验室，具有汽车空调系统综合性能测试台、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备，以及汽车空调全天候环境风洞模拟试验室。

3．本土化服务成熟

可以快速响应国内主机厂定制化需求，具灵活性优势，是国内知名本土及新能源整车厂供应商之一。

（二）光伏产业

1．产线升级，坚持用户导向

公司对设备产线升级改造，现在具备生产TOPCon类型18X、210R、210N型多尺寸电池组件能力；坚持工艺改进，提质增效，组件生产效率不断提高，生产成本不断降低；坚持技术创新，开发应用多种降本增效新技术，组件转化率紧跟行业龙头；坚持用户需求导向，开发解决客户痛点的差异化产品。

2．研发平台赋能

公司拥有江苏省工程研究中心、省级工程技术研究中心，市级企业技术中心。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入36.05亿元，合并利润总额-43,834.28万元，同比减少37,460.96万元，扣非归母净利润-47,554.81万元，同比减少30,785.09万元，经营活动产生的现金流量净额57,258.56万元，同比增加78,590.23万元。

1．汽车热系统产业

公司从2021年开始着手于差异化客户策略，以应对国际汽车市场和中国汽车市场竞争格局的变化。其中汽车热系统业务实现营业收入27.87亿元，利润总额-4,259.80万元。爱斯达克依靠以本土新能源车整车厂为主的自主品牌项目顺利开拓市场并实现量产，2025年营业收入11.23亿元，同比下降23.53%。实现利润总额-4,446.90万元，同比减少5,538.78万元。主要受客户部分车型波动的影响，销售未达预期，部分合资品牌整车市场销售大幅下降。

埃斯创韩国实现营业收入16.78亿元，同比下降16.71%，净利润-1,398.51万元。主要受客户需求下降，叠加材料价格上涨等因素的影响。

2．光伏产业

光伏制造与销售板块业务实现合并营业收入5.77亿元，与上年同比下降48.84%，利润总额-13,318.42万元。光伏电站板块实现合并营业收入2.39亿元，利润总额-28,495.86万元。公司持有的国内电站装机规模约350MW，较去年未发生变化。公司对持有电站进行精细化管理，将稳健经营作为核心运营目标。同时，根据政策定制售电策略，维持所持电站正常运营。

截至报告期，公司仍有部分光伏电站补贴核查项目正在等待国家相关部门公布的核查结果。

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(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：埃斯创卢森堡和航天土耳其公司不再纳入合并报表范围；光伏行业产能过剩、竞争加剧，同时汽配产业主要客户需求不及预期，营业收入同比下降营业成本变动原因说明：营业收入下降，营业成本同比减少销售费用变动原因说明：航天土耳其公司不再纳入合并报表范围；采取一系列降本增效措施，费用同比减少管理费用变动原因说明：埃斯创卢森堡和航天土耳其公司不再纳入合并报表范围；采取一系列降本增效措施，费用同比减少财务费用变动原因说明：汇率波动影响，本期汇兑收益；贷款规模下降，利息费用同比减少研发费用变动原因说明：无经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：应付票据到期承兑同比减少；本期收到光伏发电补贴同比增加；航天土耳其公司不再纳入合并报表范围投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期转让航天土耳其公司70%股权影响筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期归还长期借款资产减值损失变动原因说明：部分电站公司、连云港神舟新能源对长期资产计提减值准备其他收益变动原因说明：增值税加计抵减同比减少投资收益变动原因说明：上年同期处置埃斯创卢森堡100%股权、航天土耳其公司70%股权实现的投资收益；联营企业收益同比减少公允价值变动收益变动原因说明：远期结售汇公允价值变动影响营业外收入变动原因说明：本期核销无需支付的往来款所得税费用变动原因说明：香港上航控股、埃斯创墨西哥业绩较上年同期好转，缴纳所得税费用同比增加少数股东损益变动原因说明：连云港神舟新能源、ESTRAAuto经营业绩亏损，按股比确认的少数股东损益同比减少本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

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2、收入和成本分析

√适用□不适用详见以下内容

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明注1：HVAC／座舱空调系统(SDAAC)为空调箱总成。注2：PTC／发动机冷却系统(SDAAC)为冷却模块总成，冷凝器，中冷器，油冷器，散热器等。SDAAC该业务生产量、销售量同比下降的原因是2025年供客户数量下降明显。注3：Compressor／压缩机(ESTRAAuto)：受部分客户车型需求量减少所致。注4：HVACControl／空调控制器(ESTRAAuto)空调控制器：受部分客户车型需求量减少所致。注5：开拓单晶用料市场，获得客户认证，带动产能释放与销售规模的提升。注6：海外光伏组件制造业务退出，产销量减少。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

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成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用本公司2025年度纳入合并报表范围的子公司共30户，比上年同期减少1户，原因是关闭注销ESTRAAutomotiveSystems(Changshu)Co.,Ltd.。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额177,159.20万元，占年度销售总额49.15%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。前五名供应商采购额31,589.97万元，占年度采购总额13.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

汽配产业方面，公司热系统研发体系主攻空调系统、动力系统冷却模块以及新能源汽车热管理前沿技术的研发和应用。为满足市场需求，公司积极开展新技术的前期研发。2025年度实现车载冰箱换热模块产品开发及量产；完成反向叶轮双层流空调箱产品前期预研及R290热泵系统前期预研。2026年，将结合客户已定点项目的开发时间要求，持续推进新产品的量产落地工作以及前期预研工作。

光伏产业方面，完成210N型产线改造（18BB电池焊接设备升级），通过改进生产工艺及优化人员配置，提升生产效率和成品率，降低生产成本，实现66大板型高功率组件功率710W订单销售。完成复合边框组件相关设备适应性改造，实现大板型复合边框组件功率订单销售。开发差异化新产品防眩光组件，并实现该类产品海外销售零的突破。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

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单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用2025年部分光伏电站公司、连云港神舟新能源计提大额资产减值（详见同时披露的2025年计提资产减值准备的公告）。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产1,475,189,811.35（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为20.74%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

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(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见第三节管理层讨论与分析之（二）报告期公司所处行业情况汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

√适用□不适用现有产能

√适用□不适用

单位：万套/万件

在建产能

□适用√不适用产能计算标准

√适用□不适用

（一）现有产能

1、SDAAC产能计算标准：

（1）设计产能计算依据为年工作日251天，每天工作24小时，即6,024小时。报告期内产能为报告期产量；产能利用率为2025年产量/设计产能。

（2）HVAC产能利用率低的主要原因是客户销量下降，导致供货减少。

2、ESTRAAuto产能计算标准：3,808小时/年。

本报告期与去年变化的原因：设计产能是指在设计设备时所要求的产能，会受到产品型号的变更、工艺的改进和设备的改造和年工作时长的影响而波动。从2025年产能计划开始，各工厂已对其产能计算方法进行了标准化和调整。

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

√适用□不适用按零部件类别

√适用□不适用

单位：万套/万件

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注1：累计产量和销量包含空调箱总成及空调零部件。注2：累计产量和销量包含发动机冷却模块、另外包含冷凝器芯体、中冷器及散热器等。按市场类别

√适用□不适用

单位：万套/万件

注1：累计销量包含空调箱总成及空调零部件。注2：累计销量包含发动机冷却模块、另外包含冷凝器芯体、中冷器及散热器等。

4、新能源汽车业务

□适用√不适用

5、汽车金融业务

□适用√不适用

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6、其他说明

□适用√不适用光伏行业经营性信息分析

7、光伏设备制造业务

□适用√不适用

8、光伏产品关键技术指标

√适用□不适用

9、光伏电站信息

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内公司运营的上述19座国内光伏电站总收入中补贴和脱硫电费分别占比69.61%及

30.39%。各地补贴持续周期存在差异情况说明：依据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【2013】1638号），光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，补贴期限原则上为20年。光伏电站价格根据各资源区光伏电站标杆上网电价标准执行，标杆上网电价高出当地脱硫电价的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴；分布式光伏发电实行全电量补贴政策，通过可再生能源发展基金予以支付。

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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10、光伏产品信息

(1).光伏产品生产和在建产能情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(2).光伏产品主要财务指标

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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光伏产品实现境外销售的，应当分国家或地区列示

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(3).光伏电站工程承包或开发项目信息

□适用√不适用

11、其他说明

□适用√不适用

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用

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私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见无

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

1.重大资产出售

（1）EPS闲置固定资产转让2025年3月6日，公司第九届董事会第六次会议同意公司通过国有产权交易机构公开挂牌的方式，转让闲置的EPS设备类固定资产，挂牌价格不低于经备案后的资产评估值。（详见公告2025-003）

2025年取得国资批复后，5月起在上海联合产权交易所公开挂牌。截至本报告披露日，处置项目暂无买家摘牌，目前仍在公开挂牌中。

2.重大股权出售

（1）华电嘉峪关20%股权转让2025年4月28日，公司董事会同意以2024年6月30日为基准日，通过产权交易所公开挂牌方式转让公司持有的华电嘉峪关20%股权，最终交易价格以国有产权公开挂牌的成交结果为准，转让完成后，公司将不再持有华电嘉峪关股权。截止本报告披露日，受甘肃地区光伏发电市场环境及电站实际运营情况变化影响，公司最终未通过产权交易所公开挂牌转让华电嘉峪关20%股权，且评估报告已过一年有效期，后续，公司将根据市场环境并结合公司发展情况，择机推进相关工作事宜。

（2）埃斯创韩国70%股权转让

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2025年7月10日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于同意上海航天控股（香港）有限公司启动转让持有的埃斯创汽车系统有限公司70%股权，并授权经营层开展相关工作的议案》，公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司拟转让持有的埃斯创韩国70%股权，回收投资资金，为公司后续产业发展提供必要的支持。

公司已聘请专业财务顾问启动全球市场测试，同步通过韩国登报、国内综合招商等多渠道招商，系统性开展意向方征集工作。截至本报告披露之日，该项目仍处于前期接洽阶段，最终意向方尚未确定，后续进展将根据信息披露规则及时公告。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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公司净利润影响达到10%以上子公司经营情况及业绩

单位：万元币种：人民币

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报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1．汽配产业2026年是“十五五”开局之年，促消费依然是重点工作之一。“两新”政策持续优化实施，已实现平稳过渡与有序衔接，政策更加注重提质增效。此外，将继续深入整治“内卷式”竞争，随着行业治理效能持续提升，将促进行业高质量发展。

根据中国汽车工业协会初步预计2026年全年汽车销量约3475万辆左右，同比增长1%，新能源汽车销量有望达到1900万辆，同比增长15.2%。

2．光伏产业

中国光伏行业协会预计2026年全球新增光伏装机规模为500至667GW，中国新增光伏装机规模为180至240GW。更长时间来看，预计“十五五”期间（即2026年至2030年），全球年均光伏新增装机规模为725至870GW，中国年均光伏新增装机规模为238至287GW。两个市场的趋势均为2026年回调，此后回归上升通道。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

总体思路：做好国内存量产业的稳健经营，提质增效；适时有序退出境外汽车热系统；资产进行优化重组，形成新的经营增长点。

汽车热系统产业：稳健经营汽车热系统中国区业务，继续加大新能源车空调箱、冷却模块及热泵相关产品开发力度，大力推进新能源市场订单获取，持续提升研发能力和产品竞争力。适时有序退出境外汽车热系统。

新能源光伏产业：稳健经营存量业务，针对充分竞争的市场行情，适时实施资产优化整合。

此外，公司也将不断提升资本运作能力，发挥好上市公司投融资专业化平台作用，结合公司发展实际，适时策划资产优化重组，形成新的经营增长点，为航天机电后续发展奠定坚实基础，实现公司健康可持续发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，航天机电将继续锚定目标，坚持“止血、治亏、瘦身、强体”的总体思路，强化经营管理，加强上市公司市值管理，统筹推进稳产提效，加快产业结构调整，防范和化解经营风险，推动航天机电稳健发展。公司预计全年实现营业收入38.45亿元，并努力通过一系列经营措施减少经营性亏损。

该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此需保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

对于2025年度经营业绩未达到2024年年度报告披露的计划目标主要原因见“第三节管理层讨论与分析。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1．行业竞争加剧，产业发展持续承压的风险

（1）光伏产业：

风险描述：目前光伏行业仍处于结构性产能过剩调整周期，公司光伏组件产能规模较小，议价能力弱，优质订单不足，价格与成本倒挂，导致持续亏损。此外，2026年4月1日国家取消光伏等产品增值税出口退税，公司光伏组件的海外业务利润空间进一步压缩。

风险应对：一是深入推进降本增效，夯实成本管理基础，提高产品生产合格率；二是综合历史数据与市场预测，合理规划原材料及零部件库存规模，降低库存资金占用，提高周转效率；三

/

是积极跟进国内投标项目，推进中亚新兴市场开发，争取优质订单；四是优化出口产品定价策略，聚焦高附加值产品，对冲出口退税政策变化所带来的影响。

（2）汽车热系统产业：

风险描述：汽车行业进入滞胀时期，产能富余但市场总需求趋紧。主流整车厂订单向集团内部或深度绑定的零部件企业倾斜，导致公司新订单获取困难，在手订单被切换或份额减少。当前公司汽车热系统客户结构不平衡，单一客户业务占比较高，大客户需求变化对公司运营影响显著，利润空间有持续萎缩的风险。

风险应对：一是聚焦国内汽车热系统产业发展，积极开拓富余产品适配订单，合理分配研发支出，有效推进科技成果转化；二是持续推进工程设计降本、制造工艺提升、供应链降本、各工厂质量提升等，努力降低客户端降价影响；三是加大优质订单获取，主动开展议价商务谈判，确保项目盈利可控；四是进一步实施客户多元化战略，立足细分市场和产品差异化，积极拓展新客户群体和新产品品类，寻求业务增长点。

2．国内光伏电站运营资金不足的风险

风险描述：受产业政策影响，光伏电站装机容量攀升，消纳问题凸显，部分区域限电加剧，上网电量与交易电价双降。公司在甘肃、新疆及云南等区域电站2025年结算电量同比下降，交易电价每度同比下降1-8分，利润总额同比盈转亏，经营效益出现下滑。叠加国家补贴回款滞后，部分电站项目公司运营资金紧张，债务风险逐步显现。

风险应对：一是强化与电网的沟通协调，动态跟进电力消纳情况，着力降低限电影响；二是深化电力市场调研，制定个性化销售策略，拓展用户及社会销售渠道，提升电力交易收益；三是加强设备运维管理，推进老旧设备改造升级，提升运行可靠性，降低故障率，保障发电目标实现；四是密切关注政策变化与国补资金发放进程，降低到期债务风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及国资监管相关要求，不断完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、党委会和管理层各司其职；各职能部门按照各项内控制度规范化运作，权责明确。公司切实维护公司及全体股东的合法权益，严格遵照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，认真地履行相应的职责和权力，并及时更新有关制度。

公司按照《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第四号股东会网络投票》《章程》《股东会议事规则》和的要求召集、召开股东大会。报告期内，公司股东大会审议相关议案时，公司向股东提供了网络投票方式，保护了投资者合法权益。

公司依法制定了《信息披露事务管理规定》《内幕信息知情人管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，明确信息披露责任人、真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务、在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息、使全体股东享有平等的知情权。报告期内，公司严格按照制度规定，对涉及公司定期报告和重大事项等内幕信息知情人进行了登记备案管理，防止和杜绝内幕交易等违法行为，增加了公司的透明度，切实维护了股东的合法权益。

/

2025年9月24日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于修订公司章程并取消监事会的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司将不再设置监事会或者监事，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计与风险管理委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

报告期内，各位董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，勤勉尽责，认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，关联交易履行了回避表决，独立董事也根据规定发表了议案事先认可意见和独立董事意见。董事会下设的各专门委员会按照各实施细则在重大事项决策方面积极发挥了专业作用。公司董事会审计与风险管理委员会在报告期审议关联交易、定期报告等议案时均发表了意见。管理层根据《总经理工作规则》履行相应的职权，“三重一大”决策事项履行党委前置程序。公司设有审计风控部负责公司风险管理和内部控制建设，报告期内公司无重大内部控制缺陷事项，未被会计师出具带强调事项段、无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告的情形。

公司治理是一项长期的工作。公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所发布的有关公司治理文件的要求，不断提高公司规范运作水平，不断完善公司治理结构。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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其它情况说明

√适用□不适用

1、高管薪酬包括2025年发放的基本薪酬、在2025年发放2024年的绩效薪酬，以及在2025年发放的2021-2023年度任期激励收入；2、总经理李建华薪酬发放期间为2025年12月；3、原董事、总经理赵立薪酬发放期间为2025年1月-11月；4、原董事、副总经理史佳超薪酬发放期间为2025年1月-7月；5、财务负责人、副总经理戴波薪酬包括2025年1-12月发放全年基本薪酬，以及2025年发放2024年12月份的绩效薪酬；6、职工代表监事王戎、苏培博分别作为公司总法律顾问、战略运营部经理领取薪酬，监事会于2025年9月取消，因此本报告披露的薪酬发放期间为2025年1月-9月；

7、原财务负责人、副总经理贺宁坡于2024年12月离职，本报告披露的薪酬仅为2025年发放2024年的绩效薪酬；

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

/

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计与风险管理委员会召开6次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

/

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用立足公司经营发展形势，深化三项制度改革，通过完善收入分配、调控绩效总量、优化人员配置，降成本、提效能。通过科学划分固浮比例，重新梳理各层级员工薪酬标准，提升考核结果与薪酬的关联度，确保薪酬体系的公平性与合理性。健全与重点目标相匹配，涵盖经营目标、质量提升、成本控制等关键领域，正负面相结合的激励措施。

(三)培训计划

√适用□不适用为支撑公司战略发展，本年度培训工作坚持以岗位胜任力为基础、以人为本，系统推进计划实施与制度建设。依据上级要求与公司实际统筹规划全年安排，扎实推进各类线上线下培训。聚焦关键领域与专业能力提升，组织开展了法律实务等专题培训，有效增强了员工综合素养。通过修订《航天机电培训教育管理办法》，进一步完善了制度保障，提升了培训工作的系统性。同时，积极搭建平台、营造氛围，充分调动员工积极性。全年实现了培训全覆盖，有效提升了队伍活力，为公司发展提供了坚实的人才支撑。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用根据中国证监会、上海证券交易所关于现金分红的相关文件要求，公司章程约定了利润分配政策条款、对涉及的利润分配原则、利润分配的具体政策、利润分配的审议程序、利润分配政策的变更、未分配利润的使用原则等做了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性、完善了现金分红机制、分红标准的比例，能够保障独立董事履行职责并发挥应有的作用，保障中小股东有充分的表达和诉求机会，维护中小股东的合法权益。

2025年母公司实现净利润-1,048,171,533.43元，加2024年年末未分配利润-822,852,783.99元，累计未分配利润为-1,871,024,317.42元。2025年合并报表归属于母公司净利润-445,025,068.22元，加2024年年末未分配利润-1,664,568,937.33元，累计未分配利润-2,109,594,005.55元。根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

/

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

/

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律、法规要求建立的内控管理体系基础上，结合行业特点以及公司经营实际情况，对年度工作重点、内控重点和相应的控制活动与对应的规章管理制度进行持续完善与细化。

长期以来，公司贯彻“以风险为导向，以流程为主线”的设计思路，建立了覆盖法人治理、组织管理、投资管理、财金管理、人力资源管理、采购管理、生产管理、安全管理等模块的百余项管理制度，覆盖企业日常运营关键业务流程。

公司建立了风险-纪检-法务-审计-内控为一体的大监管体系，并搭建风险、内控、合规的三合一控制矩阵，明确各单位法定代表人是本单位内部控制第一责任人，对本单位内部控制的建立健全和有效实施负领导责任。通过事前-事中-事后的风险评估、内控测试、发现问题、缺陷整改，管理制度与流程不断优化，内部控制体系不断健全。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司依据整体战略目标，组织各职能部门、子公司制定自身经营管理目标和经营计划，根据公司内部制度的规定和年度管理重点，对子公司的规范运作、重大投资、生产运营、财务管理、内部控制等事项进行管理和监督，确保子公司规范运作和经营水平提升，促进公司整体经营目标的实现。

公司对下属子公司，包括海外公司均派驻相关人员，派驻的职位涉及经营管理、财务等关键岗位，所有派驻人员在有效期内履职。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用详见公司同时披露的《2025年度内部控制审计报告》是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

/

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用公司下属爱斯达克（武汉分公司）不属于重点排污单位，2024年该公司所在地生态环境局组织园区所有单位进行强制性清洁生产审核评估，按照相关要求，纳入审核名单后，需连续3年进行环境信息公开披露。

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用详见同时披露的《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

调整过程及其他说明：

无

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

/

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经公司2025年第二次临时股东会批准，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年审会计师事务所和内控审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

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(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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(三)其他说明

√适用□不适用

（1）在香港上航控股收购ESTRAAuto70%股权过程中，在第一期股权收购后的2019年3月25日，ERAECS曾以信函形式，向香港上航控股发出承诺，称其确保ESTRAAuto在2019财年和2020财年，实现一定金额的目标净利润；如达不到，由其向香港上航控股支付目标净利润与实际净利润差额的70%。根据航天机电经审计的年报显示，ESTRAAuto未能实现承诺函中所约定的2019目标净利润额及2020目标净利润额。根据承诺函，ERAECS应履行承诺内容，但至今未履行，具体应付差额合计为19,171,139,019.844韩元。

（2）2023年4月11日，香港上航控股向ERAECS发出承诺函项下约定的《支付通知》，提出根据承诺函的约定要求ERAECS支付净利润差额19,171,139,019.844韩元，同时，要求其自2021年12月29日（我方首次要求ERAECS支付净利润差额日）起开始计算利息。在《支付通知》载明的最晚支付时限5月16日前，ERAECS于2023年5月15日，向香港上航控股回复正式函件，重申了此前其已表达的立场和所持异议。

2023年5月25日，香港上航控股向HKIAC发出仲裁通知，并已同时指定我方仲裁员，HKIAC于2023年5月29日确认受理本案，并确定仲裁案号：HKIAC/A23097。7月10日，ERAECS就我方仲裁通知作出答复，重点提出了其在处于特殊复生情况下的管辖权异议，并同时提名了第二名仲裁员。

（3）2023年9月18日，HKIAC通知，仲裁庭已经正式成立。同日，香港上航控股正式就本案争议债权向韩国破产法院提交调查确定审判申请书，韩国破产法院于同日确认受理本案。2023年11月13日，韩国破产法院召开第一次庭审，本次庭审主要为程序性事宜，法官主要确认双方的身份及意见，并就程序性问题进行询问，未就承诺函案的实体问题进行审理，庭审中，ERAECS的代理律师和管理人均主张韩国法院对本案有专属管辖权，债权金额应当按照调查确定审判的结果确定，请求法院对本案迅速作出判决。韩国破产法院于2023年11月27日再次开庭审理，裁判部在听取双方的意见后，当庭决定等待香港仲裁结果，待香港仲裁结果出来后，再进行本案的调查确定审判程序，并且届时再决定之后的开庭日期。2023年11月29日，ERAECS向仲裁庭主动提出撤回管辖权异议的申请，香港上航控股于同日回复仲裁庭请求停止管辖权异议的相关程序，继续推进仲裁程序。2023年12月2日，仲裁庭回复同意本案进入实体审理阶段，停止关于管辖权异议的审理。

（4）2023年12月15日，仲裁庭发布最新时间表，定于2024年4月22日召开中期会议，2024年10月21日召开听证会。香港上航控股已按照仲裁庭要求时间，于2024年2月7日向仲裁庭提交了正式申索书“StatementofClaim”以及相关证据材料。2024年4月8日，ERAECS向仲裁庭提交了答辩书“StatementofDefense”以及相关证据材料。2024年4月22日，仲裁庭如期举行中期会议，双方阐述各自观点，并就仲裁员提问进行回答。

/

2024年5月8日，香港上航控股和ERAECS均各自向对方提出证据文件开示请求（RequestforProductionofDocuments），要求对方提供在其掌握下的有关证据材料。2024年5-7月，双方就各自证据文件开示请求表达意见，并根据仲裁庭决定，交换了要求开示的证据。2024年8月12日，香港上航控股向仲裁庭提交对于ERAECS答辩书的答辩意见“StatementofReply”以及相关证据材料。

（5）经过各方重新协商排期，2024年9月28日仲裁庭发布更新调整后的正式时间表，开庭时间延后至2024年12月15日至12月19日。2024年9月30日，ERAECS向仲裁庭提交复辩书“StatementofRejoinder”以及相关证据材料。2024年10月16日，双方确定正式庭审中需要盘问的证人名单，并截止提交文件材料。

2024年12月15日至12月19日，本案如期在香港国际仲裁中心开庭。2025年1月15日，收到仲裁庭正式发布的庭后时间表，根据该时间表，双方均已于2025年2月14日、3月7日提交了两轮庭后陈述书，并于3月28日，向仲裁庭提交了成本费用清单。7月7日，双方补充提交了金额调整后的成本费用清单。目前仍待仲裁庭出具最终裁决。8月4日，我方通过邮件询问仲裁庭拟发布最终裁决的预估时间，8月5日，仲裁庭邮件回复称“仲裁庭已取得良好进展，预计将在未来两个月内作出裁决。”

（6）2025年11月13日，香港上航控股收到HKIAC送达的最终裁决书，仲裁庭支持了香港上航控股主张的申请金额19,171,139,019.84韩元，以及前述申请金额自2023年5月16日起至支付之日的利息。本仲裁为终局裁决。【详见公告2025-037】因裁决书中关于第（d）项的法律和专家费用属于公益债权，根据ERAECS回生计划，公益债权在回生计划中应予以随时清偿，这部分债权无需经过调查确定审判程序。据此，香港上航控股于2025年12月31日发出《支付通知》，并于2026年2月25日、2月26日分别收到ERAECS支付的裁决书第（d）项中载明的法律和专家费用2,159,966.06元人民币和293,845.64澳元。

（7）经香港上航控股申请，韩国破产法院已经重启本案的调查确定审判程序，并于2026年1月15日再次开庭审理。目前双方仍在交换意见阶段，法院尚未判决。

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）公司第九届董事会第六次会议决议、第九届董事会第九次会议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》、《关于调整2025年度日常关联交易范围和金额的议案》详见2025-010、2025-030。

（2）经公司2009年第四次临时股东大会批准公司，为环球科技公司提供委托贷款(详见公告2009-040)。截止2025年12月31日，上述委托贷款余额为205.78万欧元。

（3）航天财务公司向公司提供综合授信额度(详见公告2025-006)。截止2025年12月31日：公司向航天财务公司借款余额0元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

4、其他说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

/

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：欧元

其他情况

□适用√不适用

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(2).单项委托贷款情况

√适用□不适用

单位：万元币种：欧元

其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

√适用□不适用详见公告2022-055、2023-024

3、其他情况

□适用√不适用

/

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

注：上海航天智能装备有限公司为上海航天设备制造总厂有限公司的全资子公司，由于上海航天设备制造总厂有限公司产业结构调整，对上海航天智能装备有限公司进行吸收合并（详见公告2025-013）。截至本报告披露日，上述吸收合并已完成，且上海航天设备制造总厂有限公司及上海航天智能装备有限公司已按照相关法律法规的规定及中国证券登记结算有限公司等的相关要求，完成了股票权属变更，上海航天设备制造总厂有限公司持有航天机电35,054,498股股份，占公司总股本的2.44%（详见公告2026-001）。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

/

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

/

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

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第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告天健审〔2026〕1308号上海航天汽车机电股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称航天机电）财务报表，包括2025年

月

日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航天机电2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第

号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于航天机电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

/

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述相关信息披露详见财务报表附注三、重要会计政策及会计估计之（二十五），五、合并财务报表项目注释之（二）1。

航天机电的营业收入主要来自于汽车热系统产业和光伏产业。2025年度，航天机电的营业收入为人民币360,501.74万元，其中:汽车热系统产业的营业收入为人民币278,698.38万元，占营业收入的

77.31%;光伏产业的营业收入为人民币81,588.62万元，占营业收入的22.63%。

由于营业收入是航天机电关键业绩指标之一，可能存在航天机电管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，且收入确认涉及复杂信息系统和重大管理层判断，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)按月度、产品群对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4)对于汽车零部件及光伏组件内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单等；对于汽车零部件及光伏组件出口收入，获取海关信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单等；对于光伏电站运营收入，获取电网公司出具的电费结算单，将电费结算单收入与账面金额进行核对。

(5)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

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(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）固定资产减值1.事项描述相关信息披露详见财务报表附注三、重要会计政策及会计估计之（十七），五、合并财务报表项目注释之（一）

。截至2025年12月31日,航天机电固定资产账面原值为511,634.91万元，累计折旧为228,276.11万元，减值准备为48,548.85万元，固定资产账面价值占合并资产总额的33.01%。管理层根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对固定资产是否存在减值迹象进行了评估。对于识别出减值迹象的固定资产，管理层按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求进一步测算可回收金额。其中，预测可收回金额涉及对未来现金流量现值的预测，管理层在预测时需要作出重大判断和假设。由于固定资产对财务报表的重要性，同时在评估潜在减值时涉及管理层的重大判断和估计，其中可能存在错误及潜在的管理层偏向的情况，因此我们将固定资产减值作为关键审计事项。

2.审计应对我们针对固定资产减值执行的主要审计程序包括：

(1)了解与固定资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)结合固定资产监盘，识别是否存在型号陈旧、技术落后、长期闲置、技术或市场需求变化等情形，评价管理层就固定资产减值所作估计的合理性；

(3)测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性；

(4)检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；

(5)了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，充分关注并复核专家在资产减值测试过程中所选取的各项基础数据、关键参数、现金流量合理性。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

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我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估航天机电的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

航天机电治理层（以下简称治理层）负责监督航天机电的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对航天机电持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确

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定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致航天机电不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(六)就航天机电中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：上海航天汽车机电股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：荆怀靖总经理：李建华主管会计工作负责人：戴波会计机构负责人：施莲萍

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：上海航天汽车机电股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：荆怀靖总经理：李建华主管会计工作负责人：戴波会计机构负责人：施莲萍

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：荆怀靖总经理：李建华主管会计工作负责人：戴波会计机构负责人：施莲萍

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：荆怀靖总经理：李建华主管会计工作负责人：戴波会计机构负责人：施莲萍

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：荆怀靖总经理：李建华主管会计工作负责人：戴波会计机构负责人：施莲萍

母公司现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：荆怀靖总经理：李建华主管会计工作负责人：戴波会计机构负责人：施莲萍

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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