宁波波导股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益和宁波波导股份有限公司（以下简称公司）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其它相关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本管理制度。

第二条本制度所称下属子公司是指公司拥有实际控制权的子公司。第三条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。第四条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等。第五条公司为下属子公司担保视同对外担保。第六条公司作出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。

第二章担保的原则第一节担保的条件第七条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有重要业务关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力。第八条虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会同意，可以提供担保。

第二节调查第九条申请担保人必须提供以下资料：

（一）企业基本资料；

（二）近期企业财务报表；

（三）借款有关的主合同原件和复印件；

（四）其他重要资料。

第十条责任人应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十一条责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。

第十二条对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。

第三节审查与决议

第十三条公司对外担保，必须于事前经公司董事会或股东会按照其各自的权限审议批准。

第十四条董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。

第十五条董事会对于有下列情形的申请担保人可以拒绝为其担保：

（一）不符合第七条、第八条规定的；

（二）不具有独立法人资格；

（三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（五）企业资产负债率高达70%以上的；

（六）公司对其已担保总额超过其最近经审计净资产的10%的；

（七）公司为其前次担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；

（八）企业上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（九）经营状况已经恶化，濒临破产；

（十）董事会认为具有较大风险的其他情形。

第十六条公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司为全资子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第十七条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。

第十八条申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十九条订立担保格式合同，责任人应结合被担保人的资信情况，严格审查各义务性

条款。对于强制性条款将造成我公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。第二十条在公司董事会作出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十一条董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时利害关系人应当回避。第二十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保提案时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四节担保合同的审查和订立

第二十三条经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。

第二十四条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第二十五条责任人签订担保合同，必须持有董事会对该笔担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。特殊情况或数额巨大的，须有股东会决议。

第二十六条责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。

第二十七条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不

利于我公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。第二十八条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。

第二十九条担保合同中下列条款应当明确：

（一）被保证的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）保证的方式；

（四）保证担保的范围；

（五）保证的期间；

（六）双方认为需要约定的其他事项。第三十条法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。

第三章担保风险管理第三十一条保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。第三十二条责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

第三十三条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

第三十四条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

未经公司书面同意，债权人与债务人协议变更主合同的，应当由董事会决定是否继续担保。

第三十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十六条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，对于被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十九条保证合同中保证人为二人以上的，且与债权人约定按份承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四十条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

第四章责任人责任

第四十一条公司董事、经理及其他管理人员未按本条例规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十二条责任人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十三条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

第五章附则

第四十四条本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及公司章程的有关规定执行。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条本制度自公司股东会审议通过之日起开始生效，修改时亦同。