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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人俞敏、主管会计工作负责人余剑及会计机构负责人（会计主管人员）张卫和声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度财务审计，2025年度归属于上市公司股东的净利润为120,570,288.49元，加上年初未分配利润703,258,130.37元，2025年度可供投资者分配的利润为823,828,418.86元。

鉴于2026年公司生产经营及下属子公司产能建设资金需求较大，为确保公司生产经营长远发展，2025年度公司不进行利润分配，即不派发现金红利，不送股和资本公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在年度报告中阐述了可能面对的风险及应对措施，本年度报告管理层讨论与分析中“可能面对的风险”进行了提示，请查阅。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 3

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 3

第三节管理层讨论与分析 ...... 7

第四节公司治理、环境和社会 ...... 40

第五节重要事项 ...... 61

第六节股份变动及股东情况 ...... 75

第七节债券相关情况 ...... 83

第八节财务报告 ...... 83

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

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三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1.利润总额：系销售下降，毛利减少所致。

2.归属于上市公司股东的净利润：系同期补缴税款的影响。

3.基本每股收益（元／股）：系归属于上市公司股东的净利润增加的影响。

4.稀释每股收益（元／股）：系归属于上市公司股东的净利润增加的影响。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务

公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、中药材资源、医药研发等完整的产业链。拥有太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、西南药业股份有限公司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司等13家制药厂；拥有重庆桐君阁股份有限公司等20多家医药商业公司，是集“工、商、科、贸”一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。

公司现有中西药批文1240个、全国独家生产批文88个、有效专利360项。2025年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司纳入736个批准文号，其中甲类药品449个批文，乙类药品287个批文，独家产品批文23个。2018年版国家基药产品目录中，公司纳入品规368个。2025年公司申请专利58件，其中发明专利25件，获得专利授权39件，其中发明专利11件。

公司聚焦“4+1”重点领域，以消化代谢用药（藿香正气口服液、太罗为代表）、呼吸抗生素用药（急支糖浆、鼻窦炎口服液为代表）、心脑血管用药（通天口服液、丹参口服液为代表）、麻精抗肿瘤用药（盐酸吗啡缓释片、洛芬待因缓释片、小金片为代表）、大健康产品（还少丹、太极上草、补肾益寿胶囊、五子衍宗丸为代表）为重点领域。以治疗性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广泛的产品群。

（二）公司经营模式

公司经营主要包含医药工业、医药商业和中药材资源，医药工业主要为中、西成药的生产和销售，医药商业主要包括医药分销及零售，中药材资源主要包括中药材种植、加工及销售。报告期内，公司主要业绩驱动因素未发生变化。

1.医药工业经营模式

（1）采购模式公司下属企业生产所需的大宗原辅包装材料采购多由公司采购部门集中统一采购，发挥公司总部集采“战略+运营”管控职能，全面推动采购管理规范化、精益化、协同化、智慧化发展，提高采购效率，节约公司资源，有利于统一的监督把控、节本增效，提升公司核心竞争力。公司集中采购模式主要有组织集中采购、授权集中采购、直接集中采购和协同集中采购，主要采用“统谈分签、统谈统签”两种方式。具体采购方式包括公开招标、邀请招标、询比采购、竞价采购、谈判采购、直接采购。公司对供应商实行准入制度和质量分析制度，严格质量宣传和质量要求，并严格执行GMP、GSP等相关制度。对供应商实行统一管理、动态考核，分级评价，严格进行不良行为管理，以实现优化供应商结构，强化供应链协同，共享优质资源，提升采购质量，防范采购风险，控制采购成本。

（2）生产模式公司下属企业所有药品生产线均通过GMP符合性检查，采取销产联动、产能统筹、产线协同的生产模式。坚持“正源出新，精益求精”打造中药质量标杆；构建“三全”闭环可溯、“销产供”高效联通的生产质量追溯体系；强化“双品”质量文化，提升品牌质量竞争力和影响力。

（3）销售模式公司构建自营、代理、新零售三位一体的销售模式体系，针对不同市场、产品精准施策。①自营模式：主打扁平化渠道，缩短流通链路，强化全流程监管，保障药品价格稳定，实现厂商共赢，主要应用于骨干OTC产品及川渝地区市场。②代理模式：依托各地优质代理商资源，携手开拓市场，重点布局省外三终端市场，驱动市场稳步扩容。③新零售模式：聚焦年轻、大健康属性的品种或品规，探索创新营销路径。

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目前，公司已建成覆盖全国的药品营销网络。报告期内，公司锚定主品战略，深化学术营销与体验式营销，推动线上线下渠道融合，持续做强规模型产品集群。

2.医药商业经营模式

公司医药商业主要包括医药分销（商业分销、医院和终端配送）和医药零售。医药分销是指向上游医药工业或医药商业采购中西成药、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的渠道网络，供应给医疗机构、其他医药商业、药品零售连锁企业、个体诊所、社会单体药店、企事业单位等，主要利润来源为进销差价。医药零售指向上游医药工业或医药商业采购中西成药、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的直营药房、加盟连锁药房直接销售给消费者，直营药房利润来源主要为进销差价及对消费者的增值健康服务，加盟连锁药房主要通过向其统一配送获得收益。

3.中药材资源经营模式

公司在全国道地药材产区与种植企业、合作社、农户共建种植基地，发展订单种植，实施中药材产地收购，建立中药材全程质量追溯体系，创建中药资源太极品牌，致力于满足客户对中药材质量的需求。

4.医药研发模式

公司以建设世界一流中药企业为目标，坚持中医药理论精髓与现代科技深度融合，围绕“解析机理-突破技术-转化应用”主线，构建现代中医药全产业链数字化科技创新体系，推动中医药现代化和国际化发展。聚焦“4+1”重点领域、中药大品种二次开发及中药创新药开发，提升中药全产业链的信息化及智能化水平。围绕大品种建立衍生产品矩阵，强化大品种的品牌效应；开发新爆品，壮大强势管线，保持行业领先地位。形成消化代谢、呼吸抗生素、心脑血管、麻精抗肿瘤、大健康“4+1”产品管线。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，在社会经济结构中占据重要地位。2025年，医药行业整体承压前行，受集采等政策影响，传统仿制药利润空间被大幅压缩，创新药、高端医疗器械等领域表现亮眼，行业正向高质量发展转型。行业整合与集中化进程提速，龙头企业凭借规模效应、技术壁垒、全产业链资源等优势，进一步抢占市场份额。“三医”联动改革纵深推进，集采规则从“唯低价”向“质优价宜”优化升级，推动企业从价格竞争转向质量提升与研发创新。与此同时，国家对创新药的全链条支持政策落地见效，科技创新、差异化布局及AI赋能成核心竞争要素，产业化、规模化、集约化与智能化融合发展成为必然趋势。创新药海外授权布局与成果转化加速，抗体药物、ADC药物、细胞基因治疗等前沿领域的国际合作与技术输出步伐加快。

中药行业迈入以质量为核心、合规为底线、创新为引擎的高质量发展新阶段，全产业链呈现“规模稳增、结构优化、监管趋严、创新提速”的特征。中医药作为我国的独特资源与文化瑰宝，在现代医学体系中的价值愈发凸显，成为健康中国战略的重要支撑。随着我国人口老龄化程度加深，叠加群众对全生命周期健康服务的需求升级，中药行业加速从疾病治疗向“预防-治疗-康复”全链条健康服务转型。2025年，国家层面出台多项中医药政策筑牢产业发展根基，政策协同效应持续释放，为中药创新发展提供制度保障。新版医保目录中的中药创新药、经典名方及特色制剂获得重点支持，进一步畅通中药创新成果的临床转化与市场准入通道，倒逼全行业加速转型升级。

医药商业流通在政策与技术驱动下加速重塑，呈现集中化、扁平化、数字化、专业化态势。集采、两票制推动行业整合，市场向规模、网络、供应链优势龙头集中；分销模式扁平化、平台化，SPD智慧供应链快速渗透，数智技术提升运营效率；专业药房、慢病管理、O2O/B2C等新业态崛起；医保改革、集采等压缩利润，倒逼降本增效；处方外流、分级诊疗、老龄化释放新需求。行业进入存量博弈、深度洗牌阶段，形成全国龙头、区域企业、专业服务商多层次竞争，优胜劣汰加速，生存门槛大幅提高，在医药分销方面，单一区域或客户结构的企业生存空间持续收窄；在零售终端，全国连锁、区域连锁、线上药店竞争白热化，门诊统筹与监管趋严推动行业出清，药店数量大幅减少，运营效率、专业服务与线上线下融合能力成为核心竞争力。

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三、经营情况讨论与分析2025年，面对医药集采扩围、医保控费、穿透监管等政策持续深化，医药行业市场竞争加剧的复杂环境，公司强基蓄势、聚力攻坚，以“科技创新”与“营销创新”为双引擎，在转型升级、全面推动高质量发展的道路上坚定前行。

报告期内，公司2025年实现营业收入105.00亿元，同比下降15.23%。其中医药工业实现销售收入52亿元，同比下降26.11%；医药商业实现销售收入62.10亿元，同比下降7.86%；中药材资源板块实现销售收入11.83亿元，同比增长12.39%；大健康及国际业务实现销售收入1.54亿元，同比减少66.68%。实现归属于上市公司股东的净利润12,057.03万元，同比增长352.38%。

1.工业营销深度重塑

一是在“销”的基础上强化“营”。报告期内，公司持续加强产品策略、学术建设、品牌建设。在产品策略上，根据不同终端特点精细策略制定、精准产品布局；在循证医学上，医学证据实现数量质量双增长：8个核心品种成功进入6项诊疗指南、2项专家共识、1项医学教材、1项诊疗方案：藿香正气口服液进入《小儿胃肠型感冒中医药诊治及疗效评价指南》《诺如病毒胃肠炎诊疗方案（2025年版）》《中西医联合防治儿童流感临床应用指南》《中国临床肿瘤学会（CSCO）抗肿瘤治疗相关恶心呕吐预防和治疗指南2025》，急支糖浆进入《儿童急性支气管炎中西医结合诊治专家共识》，急支糖浆/颗粒进入《儿童感染后咳嗽中西医诊治及疗效评价指南》，还少丹进入《阿尔茨海默病药物治疗指南》，五子衍宗丸进入《男性不育症中医诊疗指南（2025版）》，小金片进入《中西医联合防治肺结节临床应用专家共识（2025版）》，藿香正气口服液、急支糖浆/颗粒、益保世灵、贝贝莎等产品进入中华医学会继续医学教育教材《病毒感染性疾病临床防治精要》。论文证据方面，藿香正气口服液等4个核心品种发表核心期刊共计14篇，含国际权威SCI论文5篇，其中4篇影响因子IF达到8分以上。完成7大主品的医学证据资料汇编整合发布，打通专业学术成果转化渠道，以创新诊疗方案夯实产品核心竞争力，开展医学品牌宣传推广、垂直媒体传播共计30余篇次。深挖产品临床价值，循证医学研究布局全面提速，构建“国家级学会立项、权威主委专家牵头、大三甲医院合作”的高水平循证研究模式，积极推进重点产品循证医学项目立项、方案论证、专家研讨。藿香正气口服液防治化疗相关恶心呕吐（CINV）最新临床研究结果首次在国际癌症支持治疗协会（MASCC）年会上获得大会专题报告（oralpresentation）；成功启动2项具有里程碑意义的全国多中心大样本临床研究，包括鼻窦炎口服液治疗过敏性鼻炎人用经验真实世界研究、小金片治疗肺结节国家重大专项子课题；推动藿香正气口服液、通天口服液等4个核心品种共计8项研究者发起的临床试验（IIT）研究正式立项，其中4个创新探索性研究已正式进入临床入组阶段。在品牌建设上，成立品牌部全面统筹公司品牌运营，系统打造国药太极品牌，“太极”作为优秀产品品牌成功入选中央企业品牌引领行动第二批创建成果。二是在OTC基础上强化医疗销售。在院内销售方面，鼻窦炎口服液、通天口服液分别同比增长40.5%、

35.2%；在院线准入方面，新增医疗机构准入超1.6万家次，其中三级医院超800家；在麻精专线方面，开展高标准的学术活动，加快配送归渠。三是在渠道销售的基础上强化终端动销。为降低社会库存，公司以动销为主要考核指标，终端动销取得实效，藿香正气口服液终端销量同比增长47%，头部及百强连锁销售突破1亿元；通天口服液、鼻窦炎口服液、散列通动销呈双位数增长；场景营销和新零售结合推动终端动销，全年开展3000余次多场景活动，包括太极劳动防暑节、肠胃养护节、急支“家庭无咳季”、苏超、渝超等；积极探索新零售，GTV（总交易额）同比增长30%。四是在代理基础上强化自营式代理，加快推进由代理向自营或自营式代理转化。

2.医药商业体系内整合

报告期内，公司与国药控股股份有限公司签署《股权托管协议》，开启国药集团体系内整合。期间，公司不断优化医药商业各业务板块，在医院业务、批发业务、零售业态上均实现突破。在医院业务方面，新开发公立等级医院23家，新开户中医院5家，存量医院中药饮品新开户56家，市场开拓实现新突破。在批发业务方面，持续加快拓展，深化工商协同，太极“e”药平台品种已上线品种1590个，覆盖终端近6千家。在零售业态方面，加大新零售销售和亏损药店治理，门店亏损面显著收窄；同时全面清退高风险加盟药房，合规底板更加牢固。

3.中药资源产业化加快

一是双基地建设。报告期内，重庆石柱、四川眉山和山西万荣3个产地加工厂投入运营；连翘、大黄、苍术、麦冬、甘草、黄连6个品种通过GAP符合性延伸检查，已累计达11个品种；紫菀通过“三无一全”品牌认证。二是大品种经营。全年销售超千万的品种16个，半夏、黄连单品

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销售超1亿元，向头部中药饮片企业销售突破1亿元。三是中药饮片加速发展。以煎配中心带动饮片上量，重庆煎配中心正式运行，四川、重庆两大煎配中心成功承接川渝两家核心中医院饮片代煎业务，处方量突破3000张/天。四是虫草出草率和良品率均有提高，并获有机转换认证证书。

4.科研赋能效力提升一是科研项目取得进展。报告期内，公司开展重点研发项目60余项，其中1类新药4项，2类新药2项。获得药品批件2件，仿制药生产申报受理件5件，一致性评价申报生产受理件6件，生物药司美格鲁肽注射液获临床批件；经典名方华盖颗粒获澳门上市批件，为澳门药监局成立后批准的首个经典名方中药复方制剂；全年申请专利数58项，其中发明专利25项；获得专利授权39项，其中发明专利11项，开展省部级以上课题研究17项。二是大品种二次开发实现突破。其中，藿香正气口服液用于预防和控制含铂多日化疗所致恶心呕吐（CINV）的随机对照多中心临床研究，已获取统计报告和临床总结报告；基于人体全基因组泛GPCR受体靶点的药效物质基础及作用机制研究，完成天然多样性成分库构建，整合入泛受体多组学在线数据库；治疗特应性皮炎临床研究（CHARM）和腹泻型肠易激综合征（IBS-D）的研究成果荣登国际权威期刊《Phytomedicine》；冬虫夏草（抚育品）完成DNA测序试验，已申报重庆市地方标准，与此同时，其提高产能的关键技术取得重大突破。三是研产销协同加强。强化研产协同，科研与质量、生产部门协同开展工艺大摸底；强化研销协同，全年发表8篇SCI论文，以新技术赋能传统中医药大健康产品的开发。四是科研平台建设提升。重庆两江新区、涪陵李渡科创中心正式运营，科研团队持续壮大，目前博士后工作站在站博士12人，并新增4个省部级联合申报平台。

5.降本增效精益制造一是产能统筹与智造提级。产能向专业化及成本优势产线集中集约化生产，完成内部6个产品委托生产、1个文号转移。二是筑牢质量安全环保红线。全年开展药品质量标准研究21项，其中，国家标准提升项目19项；综合能耗、二氧化碳排放分别同比下降1.8%、2.9%；全年未发生较大及以上生产安全事故。涪陵制药厂、中药二厂入选国家级绿色工厂，中药二厂颗粒剂车间获评“重庆市基础级智能工厂（数字化车间）”；涪陵药厂取得CNAS实验室认可证书，为公司首次获此认证；QC成果实现新突破，获省部级奖项22个、国家级奖项22个，涪陵制药厂《提高A3产品成品收率》QC课题荣获第50届国际质量管理小组大会成果金奖。

6.加快数字化转型升级一是制定“一个AI数字化太极”蓝图。围绕组织提效、业务突破、产研赋能三大方向，做到战略价值、业务价值、技术价值三大提升，实现业务数字化、数字业务化、流程智能化、生态平台化四化融合。二是稳步推进全产业链数字化项目。在研发端，医药研发项目管理系统上线，实现从立项到结题项目全周期管理。在生产端，运输管理及电子签系统实现主要生产厂全覆盖；现代中药产业大脑建成五大应用场景，衔接供应商超500家，标识解析量超1.2亿。在销售端，渠道客户流向直连新增近千家，达到2800余家，客户安装覆盖率91%；销售电子合同一级客户覆盖率达96%；TAI智通在重庆、四川、广东上线使用。在中药材资源端，成功研制全国首个应用于工业领域的混合中药饮片视觉识别智能体，实现饮片查全率与查准率达99%以上。三是加快推进管理数字化项目。构建公司多业态统一的费用管控大平台，全级次27家单位全面上线；积极探索AI赋能组织提效，全年上线5个AI办公助手，涵盖制度、公文、资产管理、信息化、合同管理等方面。

7.合规管理强基固本一是深化党建引领，深化党业融合。建立与业务紧密结合的“极帜”“药精彩”“药青春”党工团品牌，构建大党建品牌矩阵，赋能业务发展。二是强化组织建设，加强班子队伍建设，有效提升治理水平和决策效能；加强选人用人管理，通过大监督体系，深化“巡审联动”机制。三是持续法人压减治理，全年完成法人压减4户。四是推进机构改革，总部部门精简至15个，绵阳制药厂与天诚制药厂完成管理整合。五是加强外引内培，对干部队伍进行优化储备，建立年轻干部储备库；加大优秀人才引进力度，全年引进博士人才12人、营销人才58人；着重技能人才建设，建立了111人高技能人才库。六是加强财务管理，逐步建立覆盖“销、产、管、研”各环节的成本核算体系，基本建成以预算管理为龙头，BIP系统为核心，费控管理为抓手，司库为归口的财务数字化基础底座，财务管理实现业财数据穿透，通过司库建设实现资金全链路管控穿透。七是强化运营管控，年度经营目标层层分解，强化关键指标及差标原因分析，聚焦关键问题和重点任务，强化过程管控，建立问题督办闭环。八是持续合规管理，搭建合规顶层设计、培植合规文

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化，围绕经营将合规管理端口前移，聚焦采购、工程、营销等重点领域；开展体系诊断及“三张清单”优化，全面开展合规风险排查，建设合规案例库和风险数据库；开展全级次内控自评，立行立改，着力重点领域审计监督。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1.公司实际控制人为中国医药集团有限公司，为世界500强企业，是中国和亚洲综合实力和规模领先的综合性医药健康产业集团，拥有产品数量众多，研发力量强大，产业链完整及管理水平领先等突出优势。公司将借助国药集团先进科学的管理模式和强大的医药平台资源优势，加速打造世界中医药产业高地。

2.具有完整的产业链

公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、中药材资源、医药研发完整的医药产业链。拥有13家制药厂、20多家医药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。

（1）医药工业

公司致力于打造“质量一流、成本领先、绿色敏捷”的现代化智能制造中心，为集“现代中药+产业互联网+消费互联网”于一体的重庆现代中药“产业大脑”建设运营单位。拥有3家智能工厂、6个数字化车间、4家国家级绿色工厂，建有年产30亿支的口服液、1亿瓶的糖浆剂数字化生产线和年处理中药材10万吨的中药提取智能化工厂，拥有西南地区国家麻醉药品定点生产企业、年产3000吨的精制中药饮片厂和2个现代化智慧煎配中心。旗下涪陵制药厂获评“重庆市智能制造标杆企业”“首批重庆市灯塔工厂种子企业”，入选2024年“全国质量标杆”，荣获“2024年全国五一劳动奖状”；西南药业入选“第二批重庆市工业遗产”，先后获评“全国工人先锋号”“全国和谐劳动关系创建示范企业”；桐君阁药厂荣膺“第八届重庆市市长质量管理奖”，是重庆市唯一同时拥有“中华老字号”“国家级非物质文化遗产”等殊荣的中成药生产企业。

（2）医药商业。

借助国药控股工业资源网络和精细化运营体系，医药商业在创新药、高附加值独家品种等领域的供应链得到加强。

公司作为西部地区业态最完善、综合实力领先的大型医药商业企业，经营品规超5万个，业务覆盖川渝超100个市、区、县，直接配送终端5万余个。尤其在核心市场重庆，等级医院覆盖率高达88%，等级中医院覆盖率达98%，形成了立足川渝、辐射西南的密集、高效市场网络。

“桐君阁”作为中华老字号，与“太极”品牌共同构成了深厚的市场认知和客户信任基础。公司连续多年蝉联“重庆企业100强”“重庆服务业企业100强”，旗下连锁药房荣获“中国连锁药店50强”“成渝城市群TOP10”等诸多行业权威认可，彰显了坚实的市场地位。

拥有13个区域配送中心，总面积约15万㎡，配备近200辆专业配送车辆，构建了覆盖西南、响应迅速的物流网络，可实现200公里半径12小时送达、400公里半径24小时送达的高标准服务。同时，拥有重庆首家药品器械第三方物流资质等专业认证，具备为产业链提供专业第三方物流服务的能力。

（3）中药材资源

公司坚持生产物资基地建设，原辅包质量得到有效保障。实施中药材“1+3+N”战略，扎实推进中药材“种植与加工双基地”建设，坚持“道地种植、全程追溯”，在全国七大道地产区20余个省区发展订单种植，半夏、苍术、紫苏等大品种的种植面积和产量均位于全国前列，通过面积和产量调剂供需关系，做到行情相对稳定成本可控；遵循《中药材生产质量管理规范》开展中药材规范化种植，已有86个中药材品种实现全程追溯，黄芪、当归、紫苏叶、板蓝根、大青叶等11个品种通过GAP基地符合性延伸检查并公告；“紫菀和苍术”获“三无一全”品牌认证；快速推进中药材加工中心建设，依托重庆石柱、四川眉山、山西万荣等加工中心开展中药材产地趁鲜加工、分级加工，有效保障中药材品质。重点包材、辅料等选择与行业龙头企业开展战略合作，共同促进产品品质提升，共建互利共赢的良好合作生态。

3.品牌、产品优势

公司拥有驰名商标2项，“桐君阁”“剑门”获商务部授予中华老字号，桐君阁传统丸剂制作技艺被列入国家级非物质文化遗产保护名录。公司现拥有中西药批文1240个，其中中药批文

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691个，化药批文549个，全国独家生产批文88个、有效专利360项。2025年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司纳入736个批准文号，其中甲类药品449个批文，乙类药品287个批文；2018年版国家基药产品目录中，公司纳入品规达368个。公司聚焦“4+1”重点领域，以消化代谢用药（藿香正气口服液、太罗为代表）、呼吸抗生素用药（急支糖浆、鼻窦炎口服液为代表）、心脑血管用药（通天口服液、丹参口服液为代表）、麻精抗肿瘤用药（盐酸吗啡缓释片、洛芬待因缓释片、小金片为代表）、大健康产品（还少丹、太极上草、补肾益寿胶囊、五子衍宗丸为代表）为重点领域。以治疗性大众中西普药（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广泛的产品群。

在2025年中国非处方药排名中，藿香正气口服液蝉联“中成药·感冒暑湿类”第1名，入选“2025年度中国非处方药黄金大单品名单”；急支糖浆/颗粒蝉联“中成药·止咳化痰平喘类”第1名，入选“2025年度中国非处方药黄金大单品名单”；鼻窦炎口服液蝉联“中成药·耳鼻科类”第1名；五子衍宗丸获“中成药·补肾抗衰类”第2名；逍遥丸获“中成药·妇科调理类”第2名；沉香化气片获“中成药·消化类”第3名；通天口服液获“中成药·头痛失眠类”第3名。

4、科研技术优势

经过多年发展，公司拥有强大的科研体系，1998年建立全国博士后科研工作站；1999年太极集团技术中心被认定为国家企业技术中心，2024年建立重庆市中药创新院士工作站，现拥有10家高新技术企业和9家省市级技术中心，4家省市级技术创新示范企业。近20年来，公司科研成果丰硕，成功研发新药40余个、获国家新药证书30余个、生产批件70余个、临床批件20余个。获国家科技进步奖2项、省级科技奖13项，省级优秀奖10余项、中国专利金奖3项、中国专利优秀奖1项。承担国家各部委项目40余项，省级科技项目60余项。拥有多个中西药研发平台：

麻精药品缓释技术重庆市工程技术研究中心、现代中药提取分离重庆市工程技术研究中心隔膜板压滤分中心、重庆市现代中药制药工程技术研究中心、重庆市新型释药系统企业工程技术研究中心、药物新型递送系统重庆市重点实验室、特色中药资源发掘与评价重庆市重点实验室、口服固体制剂仿制药一致性评价重庆市工业和信息化重点实验室、中药口服液体制剂整体纯化重庆市工业和信息化重点实验室、重庆市中医药管理局中医药肿瘤整合疗法重点实验室、重庆市中医药管理局中医肾藏象重点实验室。

5、营销优势

公司具有中国医药市场一流的营销队伍、一流的管理队伍，2017年，获中国非处方药协会颁发的全国杰出营销模式奖，获中国医药行业管理协会颁发的2017年度中国医药十大营销案例第一名；目前公司已建立遍布全国的药品营销网络，拥有中国西部地区最完善的医药商业网络和最成熟的医药物流配送体系，拥有20余家医药商业流通企业、2家大型医药物流中心，以及综合竞争力在川渝地区稳居第一的零售药房桐君阁大药房（太极大药房）。

五、报告期内主要经营情况

公司全年实现营业收入1,050,002.16万元，同比下降15.23%；归属于上市公司股东的净利润为12,057.03万元，同比增长352.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,367.17万元，同比增长13.32%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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营业收入变动原因说明：主要是由于销售结算模式变化、集采政策对主要产品价格的影响、市场存量持续消耗以及市场同质化竞争等导致部分主要产品的销量和价格均下降。营业成本变动原因说明：主要系本期销售收入下降导致成本减少。销售费用变动原因说明：主要系公司结算模式发生变化以及销量下降带来销售费用减少。管理费用变动原因说明：主要系人工及折旧费用增加。财务费用变动原因说明：主要系银行借款增加致利息增加。研发费用变动原因说明：主要系直接材料减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售规模下降销售商品现金流入减少的同时，购买商品、支付职工、支付税金以及日常费用开支等均大幅减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购置固定资产、其他长期资产等支出较同期减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还债务支出较同期增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用详见如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

/239

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元币种：人民币

成本分析其他情况说明

/239

无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明分别有：国药集团及其下属其他子公司、华润三九医药股份及其下属其他子公司、九州通医药集团股份及其下属其他子公司、重药控股股份及其下属其他子公司。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额178,184.26万元，占年度销售总额16.97%；其中前五名客户销售额中关联方销售额57,844.41万元，占年度销售总额5.51%。前五名供应商采购额110,653.20万元，占年度采购总额16.33%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额35,497.84万元，占年度采购总额5.24%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

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无

3、费用

√适用□不适用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

/239

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

注1：主要系用票据结算货款增加的影响。注2：主要系处置持有太阳能股票以及市值下降所致。

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注3：主要系收到承兑汇票增加所致。注4：主要系收到承兑汇票增加所致。注5：主要系金科保理公允价值变动所致。注6：主要系本期计提减值所致。注7：主要系预付长期资产购置款较期初减少。注8：主要系增加用票据结算所致。注9：主要系已背书未终止确认票据增加。注10：主要系租期缩短导致期末较期初减少。注11：主要系交易性金融工具较年初减少所致。注12：主要系委托生产、合同纠纷预估损失的影响。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用医药行业是受国家政策影响较大的行业之一，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的各个领域。2025年，医药行业政策环境持续发生深刻变化，医保支付方式改革深入推进，医药集中带量采购步入常态化、制度化新阶段，医药行业将面临更为严格的合规考验与转型调整。

2025年1月，国务院办公厅印发《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，通过优化临床试验审评审批试点，将创新药临床试验审评时限从60个工作日缩至30个工作日。建立符合中药特点的监管与审评体系，支持名老中医方、医疗机构中药制剂向新药转化，提升疫苗等生物制品批签发效率等，有利于促进医药产业高质量发展。

2025年3月，国务院办公厅印发《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，从8个方面提出21项任务，以提升中药质量为核心，强化药材源头种植、生产过程到上市后评价完善全链条质量监管，推动中医药产业向高质量、智能化转型。

2025年5月，国家医保局会同国家卫生健康委等部门联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，从医保支付、价格管理、医院配备等多方面支持创新药发展，明确建立创新药医保准入绿色通道，完善“双通道”管理机制。

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2025年6月，国家医保局、国家卫生健康委联合印发《支持创新药高质量发展的若干措施》，从研发、准入、使用、支付等全链条支持创新药发展，鼓励商业健康保险扩大创新药保障范围，优化创新药医保准入流程，为罕见病用药、儿童用药开辟医保准入快速通道。

2025年8月，国家药监局发布《中药生产监督管理专门规定》，覆盖中药饮片、中药配方颗粒、中成药、实施审批管理的中药材、实施备案管理的中药提取物等生产及监督管理。旨在强化中药全链条、全过程质量控制，促进中医药传承创新发展。

2025年10月，第十一批国家组织药品集采开标并产生拟中选结果，该批集采围绕“稳临床、保质量、反内卷、防围标”优化政策，允许医疗机构按厂牌报量，提高企业投标质量门槛，新增两年以上同类剂型生产经验、通过GMP符合性检查等要求，保障集采药品质量和临床供应。

2025年12月，国家中医药管理局印发《中医药标准体系表（2025年版）》，体系分为基础标准、技术标准、管理标准和工作标准4个子体系，构建完善中医药标准体系，涵盖中医药基础、技术、管理、服务等多个领域，推动中医药标准的统一推广应用，提升中医药服务和产业的标准化水平。

2025年12月，国家医保局、人力资源社会保障部联合印发《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录（2025年）》及《商业健康保险创新药品目录（2025年）》，自2026年1月1日起正式执行。新版药品目录首次将商业健康保险创新药品目录单独列出，构建“医保+商保”多层次保障体系。此次调整中，对于未成功续约被调出目录的协议期内谈判药品给予6个月过渡期，保障用药连续性，目录调整机制更趋完善，既支持创新药发展，又兼顾医保基金承受能力和患者用药权益。

2025年医药行业政策呈现三大特征：一是中药质量监管全面升级，从源头种植到生产流通实现全链条闭环管理；二是集采执行机制更趋严格，质量合规成为参与集采的底线要求；三是多层次医疗保障体系加速构建，商保目录与医保目录协同发展。面对趋严的政策环境，医药企业需在质量合规、成本控制、创新研发之间寻求新的平衡，以质量求生存、以创新谋发展成为行业共识。

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医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用□不适用详见第三节“管理层讨论与分析”中“报告期内公司所处行业情况”“行业经营性信息分析”和“行业格局和趋势”

(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

/239

/239

/239

/239

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用√不适用报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

/239

情况说明

√适用□不适用中标价格区间单位为元/瓶、盒、袋；医疗机构的合计实际采购量单位为万瓶、万盒、万袋。按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

情况说明

□适用√不适用

/239

2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用公司坚持以临床需求为导向，利用现代科技和数智化手段，聚焦消化代谢用药、心脑血管用药、麻精抗肿瘤用药、呼吸抗生素用药、大健康产品“4+1”重点领域，研发具有良好疗效和安全性的创新药物。重点实施新产品开发、大品种二次开发、产业链关键核心技术攻关三大战略任务，系统提升公司核心竞争力。报告期内，公司开展重点研发项目60余项，其中1类新药4项，2类新药2项，大品种二次开发11项，化药仿制药和一致性评价25项，生物药3项，大健康产品20项。

报告期内，公司申请专利数58项，其中发明专利25项；获得专利授权数39项，其中发明专利11项；报告期内有效专利数360项。

(2).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

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(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用□不适用

件(心血管死亡、非致死性心肌梗死或非致死性卒中)风险。药（产）品名称

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(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

(5).研发会计政策

√适用□不适用公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

(6).研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注释：同行业可比公司中同仁堂、葵花药业和云南白药研发投入数据来自各公司已披露的2024年年度报告。研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

√适用□不适用报告期内，公司全年研发投入27,626.24万元，占公司医药工业板块营业收入比例为5.05%。主要研发项目投入情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用医药工业销售模式：公司医药工业构建了自营、代理、新零售三位一体的销售模式体系，针对不同市场、产品精准施策。①自营模式：主打扁平化渠道，缩短流通链路，强化全流程监管，保障药品价格稳定，实现厂商共赢，主要应用于骨干OTC产品及川渝地区市场。②代理模式：依托各地优质代理商资源，携手开拓市场，重点布局省外三终端市场，驱动市场稳步扩容。③新零售模式：聚焦年轻、大健康属性的品种或品规，探索创新营销路径。目前，公司已建成覆盖全国的药品营销网络。报告期内，公司锚定主品战略，深化学术营销与体验式营销，推动线上线下渠道融合，持续做强规模型产品集群。

医药商业销售模式：公司医药商业主要包括医药分销（商业分销、医院和终端配送）和医药零售。医药分销是指向上游医药工业或医药商业采购中西成药、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的渠道网络，供应给医疗机构、其他医药商业、药品零售连锁企业、个体诊所、社会单体药店、企事业单位等，主要利润来源为进销差价。医药零售指向上游医药工业或医药商业采购中西成药、医疗器械、中药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的直营药房、加盟连锁药房直接销售给消费者，直营药房利润来源主要为进销差价及对消费者的增值健康服务，加盟连锁药房主要通过向其统一配送获得收益。

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

/239

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用截止2025年12月31日，公司长期股权投资余额为11,298,114.51元，交易性金融资产余额为68,457,696.00元，其他非流动金融资产余额为42,689,767.95元。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

/239

1.公司将位于重庆市渝北区新南路6号附6号1幢1-1闲置房产通过公开挂牌方式出售，交易价格为2,584.98万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2025-060）

2.公司将位于成都市成华区建设路52号房产以公开挂牌的形式在产权交易所进行挂牌转让，成交价格为4,603.60万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2025-064、2025-074）

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

/239

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/239

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

1.行业格局医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，在国民经济体系中占据重要地位。2025年，医药行业在经历阶段性调整后进入高质量发展新阶段，在政策引导与技术创新双轮驱动下，行业结构持续优化，发展格局加速重构。我国医药行业市场规模稳步扩大，呈现中西药协同发展、创新药驱动增长的行业特征。化学药与生物药为市场核心供给主体，占据主导地位；中药市场保持稳健增长，与化学药、生物药形成互补协同发展格局。渠道结构层次清晰，医院渠道为核心销售渠道，零售药店为重要补充，基层医疗及线上渠道增速显著，线上渠道占比提升，大健康产业板块增长动能强劲，药食同源产业发展突出，成为行业重要增长引擎。

行业头部集中、强者恒强的竞争态势持续深化。随着药品监管体系不断完善，行业准入标准与合规管理要求持续提高，低效产能、不合规中小企业逐步出清，行业集中度有望进一步提升。各细分领域竞争呈现差异化发展态势：创新药领域研发资源与社会资本加速集聚，生物药、基因治疗为核心布局方向；中药领域龙头企业凭借道地药材资源、经典名方及全产业链布局构筑核心壁垒；仿制药企业在集采政策推动下，加速向差异化、高端化方向转型升级。

2.行业发展趋势

（1）政策驱动行业高质量发展，监管趋严常态化

政策与监管协同发力，推动医药行业由规模扩张型向质量效益型全面转型。2025版《中国药典》全面实施，中药质量标准与农残管控水平持续提升，中药饮片集采稳步推进；医保目录动态调整、药品集采常态化开展，为创新药及优质中药发展释放市场空间。2026年行业核心监管政策密集落地实施，1月国家药监局发布药品受托生产监管公告，3月《中药生产监督管理专门规定》、5月《药品管理法实施条例》正式施行，实现对行业研发、生产、流通全链条规范化管理，进一步强化临床试验、高风险药品及网络销售监管，健全药品信息化追溯体系。

（2）创新与数智化深度融合，技术赋能产业提质升级

创新药成为行业增长核心驱动力，前沿技术领域成为布局重点。国家通过优化创新药审批流程、完善数据保护制度，持续激发产业创新活力。“AI+医药”融合应用不断深化，智能种植、AI辅助药物研发等技术广泛推广，应用场景持续拓展。中药领域趁鲜切制、数字化溯源技术加速普及，实现“药材—饮片—制剂”全流程质量可追溯。

（3）市场结构持续优化，产业资源向优势领域集聚

中药材领域，道地化种植与GAP基地建设加速推进，中药材战略储备、统采统供及原辅料国产替代进程加快，医药包材国产化有效保障供应链安全；中药饮片领域，趁鲜切制模式快速推广，在集采与医保“优质优价”政策导向下，头部企业依托全产业链管控能力持续提升市场份额；下游制药领域，集采政策影响持续深化，头部企业市场份额稳步扩张，中小企业向“专精特新”及定制化方向转型，构建差异化竞争优势。

（4）国际化与消费升级双轮驱动，行业发展空间持续拓宽

国内医药企业国际化布局步伐加快，中药以经典名方为载体、创新药通过海外临床试验积极开拓国际市场，国产药品国际竞争力不断提升，同时吸引全球创新资源在国内落地转化。人口老龄化程度加深与国民健康意识提升，带动慢病管理、保健类中药需求持续增长，行业向大健康领域延伸布局；基层医疗市场需求逐步释放，成为行业新的增长空间。

（5）行业发展面临的挑战当前行业发展仍面临多重压力与挑战：一是药品集采与医保控费政策持续实施，压缩企业盈利空间；二是中药材价格波动较大，对产业链供应链稳定性造成影响；三是中低端产品产能过剩，同质化竞争问题较为突出；四是监管标准提升推高企业合规成本，资金压力与研发风险对中小企业发展形成制约。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

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聚焦中医药大健康主业，在“一个数字化太极”基础上，利用现代科技手段，以市场需求为导向，以临床价值为中心，着力科技创新、营销创新、智能制造、中药资源全产业链关键技术突破与转型升级，战略聚焦创新驱动，做强做优中药大品种。

经营计划

√适用□不适用

1.总体思路

2026年，公司将锚定“战略聚焦，创新驱动，打造中药特色领军企业”的战略目标，充分挖掘疗效确切、百姓认可、独家优势、经典普药等产品资源，系统规划产品梯队，着力营销创新、科技创新、学术赋能、品牌破圈，数据驱动，聚力赢战“十五五”开局。

2.重点经营管理工作计划

①深化战略统筹擘画发展新篇

强化战略规划，优化顶层设计，完成“十五五”专项规划与总规划编制，明确战略方向，强化科学决策。

②工业营销转型破局攻坚

一是销售导向，决胜终端。加大销售一线授权，全面激活销售前端的活力，决胜三大终端。一方面“根深”医疗渠道，着力学术推广、转入上量。强化学术赋能，完善循证医学体系和专家平台建设，提高准入赋能上量；强化自营建设，推进自营式代理转型；提升麻精临床价值推广，打造麻精专线专销团队。另一方面“叶茂”OTC渠道，着力品牌驱动，终端动销。品牌驱动全域增长，拓展覆盖终端动销。聚焦头部连锁，“一链一策”拓品提量；聚焦产品矩阵，以独家大品种为核心，打造品牌大普药第二产品梯队；聚焦重点省区，实施“毛细血管计划”“1人1县”高覆盖，纵深推进县域业务。同时“花繁”新零售渠道，联动线下，即时零售。深化平台合作，抢抓O2O即时零售；布局线上品牌延展，触达年轻与网购消费群体；探索“线上精准引流、线下体验服务、引导场景消费”新零售模式。二是精准赋能，产品、学术、品牌三位一体。系统谋划产品梯队，打造系列基石产品、成长产品、孵化产品；精准学术助力，强化专家库建设，由国家级指南专家领衔，建立金字塔专家库，循证医学研究着力IIT及临床循证医学项目，让产品进入更多指南共识，通过借力公益与学术项目，开展学术会议等形式，加大学术营销推广；精准品牌助力，实现企业品牌全面焕新，通过与热门赛事合作、线上产品IP宣传、“劳动防暑节”“肠胃养护节”两大公益品牌，实现产品品牌破圈，深耕中华老字号、创建地方老字号，提升子品牌价值。

③医药商业托管融合重塑

一是加快商业托管进程。有序推进托管工作，抓好团队激励，强弱项补短板，做好业务对接力求增量。二是加快供应链优化。深化供应链建设，新增品牌厂家，补充丰富大品种，扩大集采合作面。三是加快经营结构调整。提升医疗端在商业营收中的占比，加快存量医院上量和空白医院开发，加大饮片在院销售力度；提升零售创新业务在连锁药房的占比，推进即时零售，有条件院边店向DTP专业药房转型升级。

④中药材资源协同提质增效

一是中药材经营深化转型，聚焦集团需求打造大品种，新增5个GAP品种、10个趁鲜切制品种、头部饮片企业客户不低于30家；发展14个千吨级、6个千万元级大品种，全链贯通做强3-5个核心品种；发挥设备优势，制定工艺标准，打造品质、成本核心竞争力，做好战略储备。二是中药饮片聚焦川渝，提质增效。坚持以煎配中心为抓手贯通全链，深化供应链建设，从全链角度规模化降成本；加快四川市场上量，探索区县级区域市场整体合作模式。三是虫草系统降本，突破销售。持续技术迭代，保障品质前提下，系统降低生产成本；组建专销队伍，破局销售。

⑤持续提升科研赋能效力

打造以市场为导向的科研创新体系，以中药新药及大品种二次开发为主，聚焦工艺技术降本增效，推动科研全面赋能销售。一是着力大品种二次开发，强化核心竞争力。聚焦核心品种藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液等大品种，加强临床循证医学与全产业链知识产权保护，推进市场扩容，推动双苓止泻颗粒等中药改良型新药潜力品种研究，培育新的大品种。二是加大创新药研究，丰富产品管线。在院内制剂、名医经验方等基础上，通过大数据筛选，开发疗效明确的中药创新药，推进中药新药品种研发，聚焦“4+1管线”开展BD项目引进。三是加强工艺技术管理，持续降本增效。在前期工艺大摸底基础上，聚焦成本控制、标准规范、工艺合规，持续开

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展工艺技术攻关，降低产品生产成本提升经济效益。四是循证赋能销售。夯实知识壁垒、循证医学研究推进指南和共识，进入中药保护品种目录和DRG目录，带动院端开方上量，围绕重点处方药品种加大学术推广，OTC品种开展循证研究赋能品牌价值，集采品种开展工艺研究降本增效。

⑥精益智造管理提质一是智能提效，协同降本。深化产线协同，以“一个数字化太极”开展产能统筹推动专业化、规模化、集约化生产，构建“产业大脑+未来工厂”供应链生态，通过原辅包材集采及中药材大品种战略储备等方式，强化供应链安全保供节本降费。二是安全生产，严控质量。深化HSEQ风险防控体系，落实责任，实施全链条全流程监管及专项穿透管理；完善管理体系建设，做到统筹管理、制度保障、明晰流程、规范认证；强化新产能建设全流程把控，安全环保专业人员全过程参与建设。

⑦数字化赋能穿透管理一是赋能组织提效，推进财务系统司库升级、财务电子档案项目建设，加快人力资源E-HR系统建设，建立供应链采购平台、安全生产与环境监管平台等数字化平台。二是赋能业务突破，推进营销体系客户管理系统及营销费用精细化管理系统项目。三是赋能研发生产，打通“车间生产-成品仓库-发货在途-销售渠道”数据链，建设智能制造管理平台及AI智能研发平台。

⑧多措并举赋能高质量发展一是组织加速适配高质量发展。一方面加强组织体系建设，实施全级次重新定编，总部及营销体系完成“三定”工作，持续推进用工模式弹性化。另一方面强化人才体系建设，完善科学评估体系，完成核心岗位胜任力模型，加速推进管理和技术双通道建设；打造适配的人才梯队，强化激励、退出的通道，构建“下后能上”良性循环。同时优化考核激励，完善总部全员组织绩效挂钩机制，落实科研专项激励、营销体系利润分享机制。二是持续加大企业治理力度。强化亏损治理，推进法人压减和参股企业退出，加大闲置资产处置力度。三是强化风控体系建设。强化预算管理，目标分解、分析纠偏、强化协同，做好穿透管控、成本管控、税务管控、运营管控；持续提升合规管理穿透，构建全链条、多层次合规风险防控体系，加大重点领域重大风险防控和审计监督。四是构建高质量党建体系。强化政治领导力，推动党建、纪检、工会、团青大党建品牌矩阵建设，做实党业深度融合，提升价值创造力。

(三)可能面对的风险

√适用□不适用

1.市场及政策风险：

医药行业受政策影响大，涵盖医保支付方式改革（DRG/DIP全面推行及门诊共济改革）、集中采购常态化与制度化实施、药品追溯码管理强化、医疗保险目录动态调整、中药饮片网络交易规范、批发企业准入管理收紧以及零售行业“七统一”政策落实等多个方面。

医保目录存在动态调出风险，若产品被调出医保目录，患者自付费用增加将降低产品可及性与竞争力，导致市场销售大幅下降；若产品进入医保目录，可能因医保支付标准下调而面临价格压力，如销量增长不能弥补价格下降将影响利润。药品集中带量采购，若未中标可能会导致销量大幅度下降，若中标可能出现价格大幅下降，对公司营收和利润造成影响。行业监管力度不断加强，对药品研发、生产、流通、销售等各环节的合规要求日益严格，导致规范管理的运营成本增加。

应对措施：设立专门的政策研究团队，密切跟踪国家医药和医保政策动态，预判政策调整方向，并提前制定应对措施。对于医保目录调整风险，积极开展产品价值论证和沟通工作，避免被调出医保目录。对于集采风险，加强价格谈判策略研究和成本控制，提高中标率及中标后的盈利能力。对于行业监管风险，加强合规经营和风险控制，打造覆盖多渠道的专业化、数字化创新商业模式。注重部门协同，激励创新思维并狠抓落地能力，全力推进数字化商业平台建设，提升平台运营水平，健全商业平台生态体系，实现从整合到融合的转变。

2.质量风险

国家对药品全生命周期质量监管持续加码，合规管控深度与广度同步提升，成为企业核心竞争力的关键。一方面，质量标准迭代升级提速，《中国药典》2025年版正式落地实施，进一步收紧中药材源头管控，禁用农药增至47种，新增12项中药材及饮片污染物控制指标，对52个品种统一重金属及有害元素限量，麦冬多效唑、黄芪赭曲霉毒素A等检测项目全面铺开，倒逼企业升级检测能力。另一方面，生产监管刚性约束增强，全链条质量追溯从“加分项”变为“必选项”，

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国家中医药管理局深化中成药综合评价体系应用，将质量一致性、临床价值证据纳入医保支付与目录动态调整核心依据，质量不达标产品将直接被市场淘汰。

应对措施：锚定《中国药典》2025年版新标准，建立规范化GAP种植基地，推行土壤常态化监测、有机肥替代化肥、物理防虫等绿色种植技术，自建种苗繁育中心保障种源纯度与品质稳定性。加工环节严格遵循GMP最新要求，细化标准化操作流程，强化关键工艺参数管控。构建全链条溯源体系，覆盖种植地块、采收批次、加工参数、仓储运输、终端销售等全节点，实现“一物一码、全程可溯”，适配监管部门数据核验需求。完善质量管理体系并动态优化，确保质量管理人员在进销存全流程严把质量关。购进环节强化首营审核与供应商动态评估，验收环节执行双人核对制度，在库管理严格落实温湿度实时监控与定期复查，出库环节实行“见码必扫、逐批复核”，确保追溯链条闭环；强化精神药品、麻醉药品等高风险品种全流程管控，严格执行专项法规要求。

3.成本风险

中药材原料成本受政策调控、市场供需结构及质量标准升级等因素影响，呈现结构性波动特征。中成药集采常态化扩围、饮片联盟集采扩容，中标价下降，终端价格承压显著，成本传导通道受阻；新版《中药材GAP规范》与溯源体系全面落地，药企为保障原料合规性，在标准化种植、全流程溯源建设上的投入持续增加。同时，市场呈现“优质优价”分化格局，具备GAP认证及完整溯源信息的药材有溢价空间，而普通药材因库存积压价格低迷，原料结构优化进一步推高成本，叠加环保标准收严与工艺升级需求，技术改造及合规成本攀升，对公司盈利空间形成挤压。

应对措施：契合行业数智化转型趋势，深化全链条成本管控。采购端依托大数据研判供需与价格，采取“小批量、多批次”逢低备货模式，锁定优质溯源品种；布局GAP种植基地，运用物联网、区块链实现种植溯源，提升原料品质与溢价。生产端推进“AI+制药”，搭建数字孪生系统、继续引入智能装备，对高能耗工序节能改造，以智能排产提效，强化成本竞争优势。

4.研发风险

药品具有高科技、高风险和高附加值的特点，新药研发从立项、临床前研究、临床研究、注册到生产，环节众多、周期漫长，且耗资巨大。研发投入力度、新产品上市进度和产品销售情况都对公司未来发展产生重大影响。

应对措施：公司将加快在研项目研究进度，深化大品种二次开发，加快创新药研发，积极推进新项目筛选和立项。以现代中药智能开发和制造为主、特色化药为辅、布局生物制造，致力于传承创新中医药和发展现代医药。持续与国内大型中医院、著名研发机构和院校建立健全产学研融合科创平台和协同创新网络。

(四)其他

√适用□不适用

为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，更好的回报投资者，公司持续推进“提质增效重回报”行动。

公司立足医药主业，围绕规范治理、聚焦主业、科技创新、精益运营、投资者回报五大方向，全面落实专项行动要求，不断夯实发展基础、提升经营质效、增强价值创造能力。

1.聚焦核心主业，持续提升竞争力

2025年，公司坚定不移聚焦医药主业，深化改革攻坚，加快创新发展，着力科技创新、营销创新、智能制造、中药资源全产业链关键技术突破与转型升级，切实增强核心功能、提升核心竞争力。

一是工业营销全面转型，构建“根深叶茂花繁”全渠道营销模式。围绕产品、渠道、队伍分层分类施策，加快培育大品种、大品类、大品牌；强化“营销”合力、医疗销售、终端动销、自营建设，完善多产品、全渠道、数字化整合营销平台；以销售为导向，优化组织架构，改革激励机制。二是中药资源产业化提速，优化布局贯通全链。深化战略协同，着力“双基地”建设，聚焦中药材大品种经营；以“集采+运营”模式，适时战略储备；建立石柱、运城、眉山三个加工厂，以煎配中心带动饮片上量，打造大品种全链贯通运行模式。三是推进财务穿透管理，提升管控精度和深度。逐步建立覆盖“销、产、管、研”各环节的成本核算体系，财务管理实现业财数据穿透。四是加快数字化转型升级，赋能提质增效。围绕组织提效、业务突破、产研赋能三大方向，做到战略价值、业务价值、技术价值三大提升，实现业务数字化、数字业务化、流程智能化、生

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态平台化四化融合，稳步推进全产业链数字化项目，构建“一个AI数字化太极”。五是深化精益运营，经营质量持续改善。全面推进节本降费、集采集销与精细化管理，优化供应链与营销体系，促进业绩稳步回升，为长期健康发展奠定坚实基础。

2.强化科技创新，培育新质生产力公司将科技创新放在战略核心位置，以临床价值为中心、以市场需求为导向，聚焦“4+1”产品管线，加快构建符合中药特点的科技创新体系。着力中药大品种及潜力品种二次开发，加速推进产品研发与新品引进，强化研产销协同，深化关键工艺技术攻关，加强临床研究，赋能学术推广；构建开放协同的科技创新体系，加强与院士、国医大师、高等院校和中医药大学、学会和协会的合作，促进成果转化，提升公司产品力；加快科研平台建设，两江新区、涪陵李渡科创中心正式运营，持续壮大科研团队，创新激励机制，激发研发活力。

3.健全治理体系，筑牢高质量发展根基公司持续完善法人治理结构，强化内控体系与合规管理，优化决策与执行机制，以穿透式监管筑牢合规防线。修订“三重一大”决策事项清单、党委前置研究决策清单等制度，建立闭环管理机制；完善董事会及股权投资制度，完成监事会改革；搭建合规顶层设计，聚焦采购、工程、营销等重点领域开展风险排查，建设合规案例库与风险数据库；完善股东会、董事会及经理层相关配套制度，强化外部董事支撑，规范治理体系建设，提升决策效能，保障公司稳健运营。

4.健全信息披露体系，提升规范运作水平公司严格遵循监管要求与公司治理准则，坚持以信息披露为核心，持续完善披露管理制度与全流程管控机制，严格执行真实、准确、完整、及时、公平原则，强化重大事项研判、内幕信息管理与披露审核把关，不断提升披露质量与透明度，切实保障投资者知情权。公司已持续四年披露《环境、社会及治理（ESG）报告》，拓宽非财务信息的披露，增强品牌价值和影响力，实现可持续性发展。

5.加强投资者关系管理，增进资本市场价值认同公司投资者关系管理工作持续提升。一是按照国务院国资委和证监会市值管理要求，制定《市值管理制度》，推动公司投资价值与高质量发展相匹配；二是切实维护公司全体股东利益，增强投资者信心，提升股东权益，积极在二级市场开展股份回购工作，回购股份已全部注销。三是构建多层次投资者的沟通渠道，通过电话咨询、电子邮箱、上证E互动平台、业绩说明会等多维沟通平台，构建与投资者的长期互信渠道；四是“走出去”参加分析师交流会，同时将行业分析师和投资者“请进来”到公司沟通交流，并及时在上证e互动发布交流内容，正向传达公司的价值理念，充分保障投资者的知情权，为投资者提供投资决策参考。

下一步，公司将紧跟“十五五”开局部署，以更高标准、更严要求纵深推进“提质增效重回报”行动，秉承“国药泽华夏太极济苍生”的使命，不断提升上市公司质量与投资价值，以稳健运营和良好业绩，努力回报广大投资者、回馈社会。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，积极履行信息披露义务，规范公司运作。根据新《公司法》《上市公司章程指引》等要求，完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议议事规则》《独立董事工作制度》等制度修订，不再设立监事会，由董事会审计委员会承担相应的监督职责。

1.股东和股东会

报告期内，公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》开展股东会相关工作。全年共组织召开4次股东会，每次召集与召开程序，均严格依照《公司章程》等要求执行，为切实保障全

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体股东表决权平等，充分赋予股东行使自身权利的机会，公司股东会采用网络与现场投票相结合的方式。同时聘请具备证券从业资格的律师出席股东会，对会议全程进行见证，并出具法律意见书，为会议的合法性与规范性提供有力保障。涉及关联交易，关联股东均严格遵守规定，在表决环节主动回避，确保决策公正。2025年公司股东会议案均全部通过，并及时完成披露工作，保证信息透明、公开。

2.控股股东与上市公司的关系报告期内，公司控股股东与上市公司之间始终保持清晰的权责边界，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定规范运作，切实维护上市公司的独立性。

控股股东严格依据法定程序，通过股东会依法行使股东权利、履行股东义务，不超越股东会职权范围直接或间接干预上市公司的日常经营决策、人事任免及具体经营活动，充分保障上市公司经营管理的独立性。

针对关联交易管理，公司严格遵循《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，明确关联交易的审议流程、定价原则及信息披露要求，确保所有关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在控股股东利用其控股地位损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

为防范控股股东及关联方资金占用等违规行为，公司持续完善长效防控机制，在《公司章程》明确了相应条款，强化对上市公司资产的保护，切实防范利益输送风险。

在维护上市公司独立性的前提下，公司与控股股东建立了规范、高效的常态化沟通机制。控股股东在涉及上市公司的重大事项发生、相关信息出现变动时，能够及时、主动履行告知义务，积极配合公司做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保障投资者的知情权。

报告期内，控股股东不存在违规占用上市公司资金、违规接受上市公司提供担保及其他损害上市公司利益的行为，双方运作规范、权责清晰，治理结构符合监管要求。

3.董事与董事会

报告期内，公司共召开9次董事会，会议按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定进行，公司各位董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加董事会。公司各独立董事对公司的重大事项提供了有益的意见，对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极的推动作用。公司董事会下设的四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和建议，有力提升决策效率。公司定期组织董事参加专业培训，包括行业动态、法律法规、公司业务等方面内容，提高董事专业素养和履职能力。报告期内，公司荣获中国上市公司协会“2025年上市公司董事会优秀实践案例”和“2025上市公司董事会办公室最佳实践”荣誉。

4.关于信息披露与透明度

公司严格按照《信息披露事务管理制度》和相关法律法规和监管要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告、临时公告等信息。通过官网、指定信息披露媒体等渠道，确保股东和投资者能够获取公司经营状况、财务数据、重大事项等信息，增强公司透明度，树立良好市场形象。

5.关于投资者关系管理

按照国务院国资委和证监会市值管理要求，制定公司《市值管理制度》。构建多层次互动机制，传递公司价值主张，积极引导投资者做耐心资本，主动邀请多家证券公司分析师与公司主要领导现场交流沟通。全年组织召开公司业绩说明会4次，组织路演及调研30次，回复投资者提问846个。2025年，公司获得《证券市场周刊》“2025年金曙光投资者关系奖”。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

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√适用□不适用

具体内容详见公司2026年2月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人延期履行同业竞争承诺的公告》；公告编号：2026-007）

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三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

□适用□不适用

任职人员姓名

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(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东会的情况

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连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

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(三)报告期内提名委员会召开4次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会委员会召开1次会议

(五)报告期内战略委员会委员会召开5次会议

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(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

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(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司制定了《经理层契约化绩效管理办法》《经理层契约化薪酬管理办法》《工资总额备案制管理办法(试行)》等薪酬管理办法，并按上述管理办法执行。报告期内，公司制定了《子企业负责人薪酬管理办法（试行）》。

公司建立符合现代企业制度要求的激励约束机制，充分调动员工工作的积极性和创造性，保障公司和员工利益。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司立足国家“十五五”战略部署与四中全会关于“发展新质生产力”“强化现代化建设人才支撑”的核心要求，牢牢把握坚持和加强党对人才工作的全面领导这一根本原则。根据“十五五”人才发展指导意见，围绕服务做强做优中药大品种核心战略导向，构建“战略-组织-人才-机制-文化”五位一体的价值创造体系，以锻造经营管理人才、科技人才、技能人才、营销人才四类人才队伍为重点，突出四支队伍人才培育的“四才双师”的两个并重：一是经营管理、科技、营销、技能人才四才并重，二是导师、内训师双师并重。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度财务审计，2025年度归属于上市公司股东的净利润为120,570,288.49元，加上年初未分配利润703,258,130.37元，2025年度可供投资者分配的利润为823,828,418.86元。

鉴于2026年公司生产经营及下属子公司产能建设资金需求较大，为确保公司生产经营长远发展，2025年度公司不进行利润分配，即不派发现金红利，不送股和资本公积金转增股本。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

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(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√适用□不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

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(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司制定了《经理层契约化绩效管理办法》《经理层契约化薪酬管理办法》《工资总额备案制管理办法(试行)》等薪酬管理办法对高级人员进行考评及实施。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》及《内部控制手册》，健全全面合规体系，开展全面合规管理体系诊断，具体实施如下：

1.体系基础搭建：开展全面合规管理体系诊断，优化合规管理“三张清单”，更新合规管理员，夯实内控管理体系基础；针对合规重点领域搭建合规顶层设计并落实合规组织架构，完善内控管理体系建设。

2.组织体系完善：建立子公司内控自评价机制，规范各级内部控制归口管理，明确全级次内控管理岗位；组织内控业务培训，深入提级管理企业开展内控调研及宣贯，推动各级内控管理水平提升。

3.监督规划与执行：完成覆盖全级次企业、全领域、重点项目的“内控监督三年规划”，实施穿透式监督检查；结合子企业贸易管理风险事件，对同类企业开展贸易业务内控检查，针对内控缺陷督促立行立改或限时整改，强化内控及风险管理落地。

4.专项管理规范：推动公司采购评审专家队伍建设，组织采购评审专家培训及考试评价，提升评审人员专业素养与职业水平，规范采购评审环节内控管理；针对营销、工程建设、采购管理等重点领域开展审计监督，以问题整改完善内控流程。

5.数字化赋能：建成审计管理数字化平台（一期），搭建监督制度库、合规风险数据库、案例库，上线全级次企业合同智能审查系统，借助“启信宝”等工具实现第三方服务商风险线上实时预警，以数字化手段提升内控监督效率。

6.协同监督落地：深化各级监督协同，配合上级单位开展任期经济责任审计、建设项目跟踪审计等工作，落实贸易管理等专项排查及巡视问题整改；提升内部监督合力，移交问题线索、促进成果共享，会商处置审计重点难点问题，对违规线索定性定责，以审计整改推动内控机制流程完善，保障国有资产安全。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》等法律法规及公司内部制度对子公司实施管理控制，强化财务、运营和合规穿透式管控，主要开展工作如下：

1.统筹子公司产能布局与集约化生产，推动产品委托生产、文号转移，深化产线协同与精益管理。

2.锚定“十五五”发展规划，指导子公司明晰品种、营销、科研等发展路径，分解年度经营目标并动态监控。

3.深化子公司数字化穿透管理，实现生产、销售、中药材资源端数字化项目全覆盖，上线多类AI办公助手与专业管理系统。

4.持续压减子公司法人户数与层级，严控亏损企业数量并推进减亏，加快闲置低效资产处置与参股企业退出。

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5.强化子公司审计监督与合规管理，开展任中审计、专项排查，督促落实巡视及审计问题整改，立行立改内控缺陷。

6.优化子公司领导班子建设，推进干部年轻专业化，强化一线选拔与能上能下的良性循环，完善核心岗位胜任力模型。

7.推动子公司党建与业务深度融合，实现党组织应换尽换，深化“党建+”项目，将全面从严治党延伸至子公司业务一线。

8.对下属子公司重大事项进行指导，强化重大事项穿透式管控与过程督办。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的内部控制审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用

1.西南药业为重庆市沙坪区水环境监管重点单位，强制性清洁生产审核单位；2.浙江东方为绍兴市越城区水环境监管单位；3.南充制药厂为强制性清洁生产审核单位

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十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

具体内容详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

具体内容详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司作为“农业产业化国家重点龙头企业”，认真履行政治担当和社会责任，始终将巩固脱贫攻坚成果和乡村振兴工作作为重点任务，充分发挥企业的产业优势，推进中药全产业链融合发展体系，扎实推进“双基地”建设，把中药材产业发展转化为推进乡村振兴的实际成效。公司坚持“道地种植、全程追溯”，遵循《中药材生产质量管理规范》开展中药材规范化种植，建立“保护价+随行就市”价格调节机制，推行“企业+合作社+农户”种植及加工一体化模式，采用合作种植、订单种植等模式，打通产业振兴“最后一公里”销路问题，实现利益联动，利益共享，在重庆、内蒙古、湖北、安徽、甘肃、吉林、河北等道地药材产区都有成功典型。2025年，公司持续强化产业协同，在全国七大道地产区持续发展壮大“中药材第一生产车间”，加速推动一二三产业联动融合发展，累计建成半夏、苍术、紫苏、金荞麦、前胡等50多个中药材规范化种植基地20余万亩，覆盖全国20余个省区，建设20个中药材产地加工中心，解决1000余人就业，助力50余个脱贫县乡村振兴，带动农户4.5万户种植中药材产值2.8亿元，实现户均增收超6000元。

具体内容详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

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十八、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

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二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/239

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

调整过程及其他说明：

执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，

/239

不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。

执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用□不适用

公司原审计机构天健会计师事务所服务期限已满，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，公司聘任立信会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

公司已就本次变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定做好沟通及配合工作。

具体详见2025年7月9日公司披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-046）

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用

2025年7月7日、2025年8月6日，公司第十届董事会第二十九次会议和2025年第二次临时股东会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请立信会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

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聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。同时，该办法第二十二条规定“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。鉴于天健会计师事务所已达到规定的最长连续聘任年限，故公司变更会计师事务所。

公司已对立信会计师事务所进行了审查，对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性给予认可，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

/239

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/239

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/239

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/239

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

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(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

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(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

截至2024年12月31日，公司募投项目“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”和“太极集团科技创新中心项目”基本实施完毕，上述项目中已签订合同待支付的设备尾款和质保金共计约为12,212.49万元(实际金额按合同约定审定后的金额为准)，因合同尾款及质保金支付时间周期较长，后期公司不再继续使用募集资金支付，以自有资金进行支付。为合理使用及提高定增募集资金使用效率，公司对募投项目“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”“太极集团科技创新中心项目”进行结项，同时终止“太极集团科技创新中心项目”部分子项目，将剩余募集资金20,066.63万元（包含理财收益、银行利息及待支付合同尾款和质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

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2025年3月3日和2025年3月20日，公司第十届董事会第二十六次会议和2025年第一次临时股东大会分别审议通过《关于定增募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为便于公司对募集资金专户的管理，2025年4月，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，上述募集资金专户销户后，公司及子公司与保荐机构、相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。（具体详见公司披露的公告，公告编号：2025-011；2025-008；2025-016；2025-30）

(二)募投项目明细

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/239

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/239

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用2025年7月16日和2025年8月6日，公司第十届董事会第三十次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过了《<关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案>的议案》。同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股A股。回购股份用于注销并减少公司注册资本，回购价格不超过28.03元/股，回购资金总额不低于8,000万元（含）且不超过12,000万元（含），回购期限从2025年8月6日至2026年8月5日。

截至2025年9月22日，公司已完成回购，实际回购公司股份5,472,559股，占公司总股本的0.98%，回购最高价为22.36元/股，最低价为21.46元/股，回购均价为21.92元/股，使用资金总额12,000.08万元（含交易佣金等费用）。

2025年9月24日，公司对回购的股份5,472,559股进行了注销，注销完成后，公司股份总数由556,890,744股减少至551,418,185股。

/239

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司因回购并注销股而发生股份变动。

单位：元/股币种：人民币

注：2025年同口径的基本每股收益、稀释每股收益及归属上市公司普通股股东的每股净资产按2025年不回购股份的情况下计算。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/239

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/239

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

/239

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/239

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

/239

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用公司于2025年1月14日披露了《关于间接控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-004），公司间接控股股东中国中药有限公司与公司实际控制人中国医药集团有限公司签署了《关于太极集团有限公司66.6666%股权之无偿划转协议》，中国中药有限公司向中国医药集团有限公司无偿划转其持有的公司控股股东太极集团有限公司66.6666%股权。

本次无偿划转已完成市场监督管理局变更登记手续，无偿划转完成后，中国中药有限公司不再持有太极集团有限公司股权，中国医药集团有限公司直接持有太极集团有限公司66.6666%股权，仍为公司实际控制人。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

/239

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/239

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用重庆太极实业（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称太极集团公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了太极集团公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于太极集团公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

/239

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

/239

四、其他信息太极集团公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括太极集团公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估太极集团公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督太极集团公司的财务报告过程。

/239

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对太极集团公司合并持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致太极集团公司合并不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就太极集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

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我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：谢东良（特殊普通合伙）

中国注册会计师：江梅中国?上海2026年3月27日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：重庆太极实业(集团)股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：俞敏主管会计工作负责人：余剑会计机构负责人：张卫和

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：重庆太极实业(集团)股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：俞敏主管会计工作负责人：余剑会计机构负责人：张卫和

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：俞敏主管会计工作负责人：余剑会计机构负责人：张卫和

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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/239

公司负责人：俞敏主管会计工作负责人：余剑会计机构负责人：张卫和

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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投资活动产生的现金流量净额

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公司负责人：俞敏主管会计工作负责人：余剑会计机构负责人：张卫和

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：俞敏主管会计工作负责人：余剑会计机构负责人：张卫和

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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