编号:临2026-15 号
金健米业股份有限公司 关于对湖南证监局行政监管措施决定相关事项的 整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金健米业股份有限公司(以下简称“上市公司”“公司”“金健米 业”)于2026 年2 月4 日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《关 于对金健米业股份有限公司采取责令改正并对相关责任人员采取出 具警示函行政监管措施的决定》 (〔2026〕5 号) (以下统称“《决定书》”)。 具体详见公司于2026 年2 月5 日登载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《金健米业股份有限公司关于公司及有关责 任人收到湖南证监局行政监管措施决定书的公告》(编号:临2026-08 号)。
收到《决定书》后,公司对此高度重视,及时向全体董事、高级 管理人员进行传达,本着严格自律、规范运作的态度,结合公司实际 情况,积极落实整改工作,针对《决定书》中指出的问题,严格按照 相关法律法规和规范性文件的要求,深入分析问题原因,明确责任部 门,制定整改措施,形成整改报告。公司于2026 年3 月3 日召开第 十届董事会第三次会议,审议通过了《关于对湖南证监局行政监管措 施决定相关事项的整改报告》。现将相关情况公告如下:
一、存在的问题
2020 年至2022 年,公司原子公司金健农产品(营口)有限公司 (以下简称“金健营口公司”)开展的部分贸易业务无实物流转且缺
乏商业实质,部分收入确认不符合会计准则规定,共导致公司2020 年至2022 年度虚增营业收入分别为22,761.39 万元、26,556.59 万 元、9,295.60 万元,分别占当年营业收入的3.98%、3.96%、1.45%; 虚增营业成本分别为22,750.95 万元、26,525.56 万元、9,288.44 万 元,分别占当年营业成本的3.99%、3.95%、1.43%;虚增利润总额分 别为10.43 万元、31.04 万元、7.16 万元,分别占当年利润总额的 0.31%、-1.19%、-0.16%。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182 号)第三条第一款规定。公司时任董事长全臻、时任总裁、代董事长 陈伟、时任副总裁(分管贸易业务)吴飞、时任财务总监马先明对上 述违法违规行为负有主要责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》 第四条、第五十一条第一款、第三款规定。
二、整改措施
(一)聚焦核心主责主业,重定贸易业务功能
2024 年,公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公 司为兑现2022 年7 月在《详式权益变动报告书》中“于2024 年6 月 30 日前解决与上市公司之间同业竞争”的承诺,以及支持上市公司 聚焦粮油主责主业,金健米业与控股股东湖南粮食集团有限责任公司 实施了资产置换,上市公司置入了湖南裕湘食品有限公司和中南粮油 食品科学研究院有限公司,将从事饲料贸易业务为主的3 家贸易公司 (含金健农产品(营口)有限公司)置出,公司进一步聚焦粮油主业, 产业结构得到进一步优化。自此,公司现有贸易业务聚焦粮油食品加 工主责主业,围绕大米、油脂、面制品等食品加工业务板块的原材料 采购需求开展,起到配套保障的服务作用。
【整改进度】:已完成。
(二)强化治理主体协同管控,构建长效合规管理机制
公司充分发挥党委会、董事会、审计委员会、独立董事各治理主 体职能,形成统筹推进、分级负责、全程监督的整改管控体系。
党委会牵头成立贸易业务整改专项小组,统筹整改方向,将整改 成效与子公司绩效考核、履职评价挂钩,通过专项督查等方式压实政 治责任,推动整改要求穿透至子公司。
董事会建立完善风控合规管理的相关内控制度体系,从制度层面 加强对业务的全流程制度管控,强化决策监督。公司经营管理层按季 度分析贸易业务核心指标及风险情况,同时部分子公司配齐配强风控 专职人员,夯实合规人力资源保障。
董事会审计委员会通过内部审计职能部门开展全面风险自查,聚 焦贸易业务上下游关联交易、业务背景等关键风险建立问题清单与整 改台账,明确整改责任、时限及标准,定期跟踪督办,整改结果与绩 效考核挂钩。
独立董事重点跟进自查整改及内控落实情况,结合财务、法律等 专业优势,在货物存放和管理、应收账款风险预警等方面提出专业建 议,确保整改不走形式、取得实效。
【整改进度】:已完成,将持续深化落实。
(三)开展全面风险排查,严控业务环节全程
为全面规范贸易业务流程和资金运作流程,有效防范和管理贸易 运作风险,公司内部审计职能部门对从事贸易业务的子公司开展风险 贸易业务专项检查,全面自查贸易业务合规风险;财务管理职能部门 对贸易客户的履约保证金比例、资金结算支付、收入确认方式等关键 环节从严督导,坚决保障粮油大宗采购业务合规开展;从事贸易业务 的子公司在业务前期严格执行“三关三核查”,即把牢业务模式关、 客户准入关、合同风险关,充分核查商业实质、主体关联关系、合同 异常条款;在业务中期严格执行“三流三核查”,即重点核查货物流 是否实质发生、发票流是否充分对应、资金流是否违规或异常;在业
务后期严格基于业务实质按照会计准则的要求对收入进行正确审慎 确认和计量。
【整改进度】:已完成,将持续深化落实。
(四)更正前期会计差错,提升财务信息质量
公司因2020 年度至2022 年度财务报告中存在的前期会计差错, 对相关财务报表进行了追溯重述。公司已就上述会计差错事项与会计 师事务所进行沟通,并形成一致意见。追溯调整对各期间合并财务报 表相关科目的影响如下:
1.上述前期差错更正事项对2020 年度合并财务报表项目影响
单位:元,下同
| 资本公积 | 469,360,956.95 | 104,337.04 | 469,465,293.99 |
| 未分配利润 | -388,684,982.70 | -104,337.04 | -388,789,319.74 |
(2)合并利润表
| 营业收入 | 5,715,996,407.78 -227,613,877.04 | | 5,488,382,530.74 |
| 营业成本 | 5,443,964,967.18 -227,509,540.00 | | 5,216,455,427.18 |
| 营业利润 | 33,806,857.84 | -104,337.04 | 33,702,520.80 |
| 利润总额 | 33,920,308.41 | -104,337.04 | 33,815,971.37 |
| 净利润 | 22,746,985.18 | -104,337.04 | 22,642,648.14 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,061,399.71 | -104,337.04 | 20,957,062.67 |
| 综合收益总额 | 22,708,746.13 | -104,337.04 | 22,604,409.09 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 21,023,160.66 | -104,337.04 | 20,918,823.62 |
(3)合并现金流量表
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,332,777,100.29 -150,901,701.67 | | 6,181,875,398.62 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 69,144,595.73 | 150,901,701.67 | 220,046,297.40 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,217,251,965.63 -150,787,974.30 | | 6,066,463,991.33 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 160,915,015.11 | 150,787,974.30 | 311,702,989.41 |
2.上述前期差错更正事项对2021 年度合并财务报表项目影响
| 资本公积 | 469,360,956.95 | 414,691.54 | 469,775,648.49 |
| 未分配利润 | -411,953,994.18 | -414,691.54 | -412,368,685.72 |
(2)合并利润表
| 营业收入 | 6,706,482,232.32 | -265,565,906.18 | 6,440,916,326.14 |
| 营业成本 | 6,445,570,507.18 | -265,255,551.68 | 6,180,314,955.50 |
| 营业利润 | -25,589,789.50 | -310,354.50 | -25,900,144.00 |
| 利润总额 | -25,976,997.85 | -310,354.50 | -26,287,352.35 |
| 净利润 | -38,508,486.81 | -310,354.50 | -38,818,841.31 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -23,269,011.48 | -310,354.50 | -23,579,365.98 |
| 综合收益总额 | -38,563,132.38 | -310,354.50 | -38,873,486.88 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -23,323,657.05 | -310,354.50 | -23,634,011.55 |
(3)合并现金流量表
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,321,344,344.37 | | -289,466,837.74 7,031,877,506.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 75,879,970.11 | 289,466,837.74 | 365,346,807.85 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,990,949,696.10 | | -289,128,551.33 6,701,821,144.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 150,718,606.97 | 289,128,551.33 | 439,847,158.30 |
3.上述前期差错更正事项对2022 年度合并财务报表项目影响
| 资本公积 | 469,360,956.95 | 486,246.34 | 469,847,203.29 |
| 未分配利润 | -462,773,924.53 | -486,246.34 | -463,260,170.87 |
(2)合并利润表
| 营业收入 | 6,412,071,601.89 | -92,955,963.30 | 6,319,115,638.59 |
| 营业成本 | 6,225,085,454.84 | -92,884,408.50 | 6,132,201,046.34 |
| 营业利润 | -44,467,696.97 | -71,554.80 | -44,539,251.77 |
| 利润总额 | -44,247,277.84 | -71,554.80 | -44,318,832.64 |
| 净利润 | -50,389,656.27 | -71,554.80 | -50,461,211.07 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -50,819,930.35 | -71,554.80 | -50,891,485.15 |
| 综合收益总额 | -50,368,636.47 | -71,554.80 | -50,440,191.27 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -50,798,910.55 | -71,554.80 | -50,870,465.35 |
(3)合并现金流量表
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,980,817,573.50 | -101,322,000.00 | 6,879,495,573.50 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 81,238,385.62 | 101,322,000.00 | 182,560,385.62 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,502,718,498.22 | -101,244,005.27 | 6,401,474,492.95 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 163,247,092.59 | 101,244,005.27 | 264,491,097.86 |
4.上述前期差错更正事项对2023 年度合并财务报表项目影响
| 资本公积 | 469,360,956.95 | 486,246.34 | 469,847,203.29 |
| 未分配利润 | -434,115,244.11 | -486,246.34 | -434,601,490.45 |
5.上述前期差错更正事项对2024 年度合并财务报表项目影响
| 资本公积 | 485,357,002.49 | 486,246.34 | 485,843,248.83 |
| 未分配利润 | -478,017,247.80 | -486,246.34 | -478,503,494.14 |
【整改进度】:已完成。
(五)健全内控制度体系,压实决策监督责任
1.完善制度体系。公司已先后制定发布《公司风控合规管理制度》 《公司合规管理体系建设方案》 《公司贸易合规工作规范制度(试行)》 《公司合规管理三张清单(试行)》等相关制度方案,从体系建设到 核心制度,再到业务细则层面将风险防控贯穿于企业经营全过程。 《公 司贸易合规工作规范制度(试行)》全面规范了贸易业务流程和资金 运作流程,并通过制度中的“贸易业务开展负面清单”“贸易业务行 为负面清单”“贸易业务风险防控清单”,对禁止的贸易业务范围、禁
止的贸易行为、贸易风险防范进行了明确规范和界定。
2.压实层级责任。公司按照权责对等原则,对贸易合规实行分级 管理,明确管理层、部门层、执行层在贸易业务中的核心职责,层层 压实决策责任、监督责任、业务责任。管理层统筹贸易业务决策管理, 严把业务合规性与风险可控性;部门层履行日常监督管理职责,强化 业务流程审核、风险排查与过程管控;执行层严格落实贸易合规制度 要求,规范开展业务操作,确保各层级各主体履职到位、责任到人, 形成决策、执行、监督相互制约。
【整改进度】:已完成,将持续完善。
(六)加强全员培训宣教,强化合规意识能力
公司定期组织公司董事、高级管理人员和相关业务人员开展上市 公司规范运作相关的法律法规和公司内控制度宣贯、市场监管案例学 习、业务专题培训,严格树牢全员依法合规经营意识,切实提升全员 规范运作能力。
同时,针对本次事项,公司通过内部OA 发布案例专项通报,此 举旨在以案为鉴,进一步督促全员强化合规意识,严守监管红线,切 实防范同类风险,筑牢经营安全防线。
【整改进度】:已完成,将持续强化。
三、责任追究
按照《上市公司治理准则》(2025年修订)及公司内部管理制度 的相关规定,公司已严格落实本次事项的责任处理。公司已对《决定 书》中的相关事项及时任责任人存在问题在公司进行内部通报,督促 全体员工以此为戒,吸取教训,持续提高规范运作意识和能力,合规 合法地开展相关业务。同时根据财务报表已追溯调整情况重新核定公 司时任有关责任人员在相应年度的应发绩效薪酬,并采取措施对在公 司领取薪酬的时任责任人进行部分绩效薪酬的追索。对于公司原全资
子公司金健农产品(营口)有限公司的时任相关责任人员,公司间接 控股股东及所属管理单位对4名时任责任人员进行了组织处理,并分 别扣减追回个人年度的部分绩效薪酬。
四、整改情况总结
针对《决定书》所指出的问题,公司现已整改完毕并将持续规范 执行。本次湖南证监局采取的责令改正措施对公司进一步提升公司治 理、信息披露、财务管理等方面的水平起到了重要作用。公司将以本 次整改为契机,深刻汲取教训,不断加强全体相关人员对法律法规和 公司内控管理制度的学习,强化子公司和业务流程的规范管理,持续 提高规范运作意识,坚持提升公司信息披露质量,切实维护公司及全 体股东利益,促进公司持续、稳健发展。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2026 年3 月3 日