金健米业股份有限公司第九届董事会第四十四次会议修订的内控制度全文

（2025年9月）

目录

1.金健米业股份有限公司董事会专门委员会工作细则.....................2

2.金健米业股份有限公司独立董事工作条例............................13

3.金健米业股份有限公司董事会秘书工作细则..........................21

4.金健米业股份有限公司董事会授权管理办法..........................25

5.金健米业股份有限公司董事会工作报告制度（试行）..................30

6.金健米业股份有限公司董事会议案管理办法..........................32

7.金健米业股份有限公司防止大股东及其实际控制人、关联方占用资金管理办法 ...... 37

金健米业股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（2025年修订）

第一章总则第一条为提高金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，适应公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。第二条公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。第三条董事会专门委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。其主要职责是协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第四条公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由各下属委员会行使而免除其应尽的义务。第五条董事会可根据公司的实际情况，适时组成新的委员会，也可以同时增设其他专门委员会。

第二章专门委员会组成第六条专门委员会成员由董事组成，不得少于三名，董事可以同时担任多个委员会成员。第七条专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第八条各专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的构成应当满足以下条件：

（一）由三名以上董事构成；

（二）成员不得在上市公司担任高级管理人员；

（三）独立董事应当过半数；

（四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第九条委员会成员任期与董事会成员任期一致，成员任期届满，可以连选连任，但成员中的独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，并由委员会根据上述第六条、第七条规定补足成员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第十条专门委员会召集人行使以下职权：

（一）召集和主持委员会工作会议；

（二）负责向董事会报告工作事项；

（三）签署委员会文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第十一条各委员会的委员职责：

（一）根据董事会对各委员会的授权在战略决策及提名、薪酬与考核、审计监督等方面为董事会提供意见和建议；

（二）以诚信和谨慎的工作方式处理委员会事务；

（三）保证有充足的时间及精力履行委员职责；

（四）保持独立性，回避可能影响独立判断的状况，或者采取适当的措施确保能够做出独立判断；

（五）其他董事会授权的事项。

第十二条专门委员会根据工作需要召开定期或不定期的会议。董事和高级管理人员可列席会议。

第十三条专门委员会是董事会的临时机构，根据实际情况设立日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。其中，审计委员会的日常办事机构为总部审计职能部门。

第十四条专门委员会可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者顾问签订保密承诺书。

第三章专门委员会议事规则第十五条专门委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。专门委员会会议应于会议召开前三天将会议通知以书面、传真、电子邮件或电话等方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十六条专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

专门委员会召集人负责召集和主持专门委员会会议。专门委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的专门委员会成员共同推举一名成员主持（审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会需推举一名专门委员会中的其他独立董事成员主持）。

专门委员会成员应当亲自出席专门委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名专门委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托专门委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十七条董事会、董事有特殊议题提请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定安排会议时间。

第十八条专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书处负责完成。

第十九条每一名委员拥有一票的表决权，专门委员会形成的决议必须经全体委员的过半数通过。无法亲自出席会议的委员可书面委托其他委员参加会议，并代其行使表决权。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十条专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员及相关人员应在会议记录上签名。如有委员对此持有不同意见，应当在签字时一并注明。会议记录由公司董事会秘书处保存，保存期限为至少十年。

第二十一条专门委员会审议涉及关联事项议案时，与会委员应向会议做出书面或口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明应记录在会议记录内。

第二十二条专门委员会会议审议的最终意见及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。

第二十四条专门委员会委员对会议所议事项负有保密义务，对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善保管，不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他们进行内幕交易。

第四章专门委员会的职责及决策程序

第一节战略委员会

第二十五条董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二十六条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对投资项目的实施情况进行定期监督检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第二十七条战略委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营方面及发展战略等方面的相关材料。

第二十八条战略委员会根据公司发展的需要，召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议。

第二节审计委员会

第二十九条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）指导公司风险管理体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设及督促其有效实施和监控评价。

（七）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第三十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

第三十一条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第三十二条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第三十三条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报

告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第三十四条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第三十五条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第三十六条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第三十七条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整

改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。第三十八条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第三十九条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第四十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第四十一条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关

证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

审计委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司关联交易的合同及对其进行审计的工作报告等；

（六）其他相关事宜。

第四十四条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第三节提名委员会

第四十五条董事会提名委员会主要负责向董事会提出董事会规模和构成的建议，制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提名新的董事候选人和高级管理人员人选。

第四十六条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）搜寻并向董事会推荐合格的董事和高级管理人员人选，并向董事会提出建议；

（四）对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第四十七条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并就下列事项形成决议后向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十八条对公司董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、高级管理人选的有关信息；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四节薪酬与考核委员会

第四十九条董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事（独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；

（二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要具体方案和制度等；

（三）审查公司董事（独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他职权。

第五十一条薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，需就下列事项形成决议后向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五十二条薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订的公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；

（六）其他同类公司薪酬情况。

第五章附则

第五十三条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触

时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。第五十四条本工作细则所称“以上”“少于”都含本数；“过”不含本数。第五十五条本工作细则解释权属公司董事会。第五十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。

金健米业股份有限公司独立董事工作条例（2025年修订）第一章总则第一条为规范金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量运行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，特制定本条例。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并符合公司股票上市地证券交易所规则关于独立性要求的董事。

第三条独立董事作为公司董事和社会公众代表，应当诚实守信、勤勉尽责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司及全体股东的利益，重点维护中小股东的合法权益。

第四条独立董事的联系人为董事会秘书，董事会秘书应当为独立董事的工作提供条件，并协助其开展工作。

第二章独立董事的任职资格与任免程序

第五条担任公司独立董事应当符合下列任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合中国证监会及本条例第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（主要指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（主要指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属。

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事的人数构成：公司独立董事人数占公司董事会人数的比例不得低于三分之一。可从会计、经济管理、法律、行业技术等专业人员中聘任，其中至少有一名为会计专业人员。

第八条独立董事应承诺并确保：

（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

（二）按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

（三）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（四）公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益；

（五）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条独立董事的提名、选举：

（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举后决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定以及上述第二款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报公司股票上市地监管机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东会进行选举。

（四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十条独立董事的更换：

（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本条例的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自事实发生之日起六十日之内完成补选。

（二）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被解除职务；

（四）提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。被解除职务的独

立董事认为公司解除其职务的理由存在不当的，可以作出公开的声明，公司应当及时予以披露。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占低于公司章程规定的最低要求或独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东会完成独立董事的补选，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。

第三章独立董事的工作职责和履职方式

第十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格，透过提供独立、富建设性及有根据的意见，对公司制定策略及政策作出正面贡献；

（三）应当出席股东会，对公司股东的意见有全面、公正的了解；

（四）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条及第二十八条所列事项，以及公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护股东（特别是中小股东）的合法权益；

（五）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。

第十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和股东（特别是中小股东）权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和记录中载明。

第十六条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条及第二十八条相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。

第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）根据公司股票上市地证券交易所业务规则应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本条例第十一条第一款第一项至第三项、第十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十九条独立董事在专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》及专门委员会工作规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与股东（特别是中小股东）沟通等多种方式履行职责。

第二十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十二条公司应当健全独立董事与股东（特别是中小股东）的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条及第二十八条所列事项进行审议和行使本条例第十二条第（一）款独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与股东（特别是中小股东）的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。第二十四条公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照《年度报告编制独立董事工作规程》及相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。包括但不限于：

1.进行实地考察，向公司管理层全面了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；

2.在年审注册会计师进场审计前，向公司财务负责人了解本年度审计工作安排及其它相关资料，参与制定年度审计工作计划并督促按计划履行；

3.在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；

4.根据监管部门的要求，在年度报告编制过程中，独立董事应参与及书面签字确认的事项。

第四章独立董事的履职保障

第二十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处、董事会秘书协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十八条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。

第二十九条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第三十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十二条公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，不断提高履职能力。

第五章附则

第三十三条本条例由董事会负责解释。

第三十四条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。

第三十五条本条例自董事会审议通过之日起实施。

金健米业股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2025年修订）第一章总则第一条为进一步完善金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书的工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《金健米业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本规范。

第二章董事会秘书任职资格和任免第二条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司及董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，履行职责所必需的工作经验，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。下列人员不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员、董事会秘书等，期限尚未届满；

（六）上海证券交易所和本公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四条公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第五条董事会秘书由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

董事会拟聘请董事会秘书时，应当提前五个交易日，将包括候选人现任职务、工作履历、符合任职资格等内容的推荐书和候选人的学历证明、董事会秘书资格证明书等向上海证券交易所备案。

公司在确认上海证券交易所对候选人无异议后，可召开董事会会议，正式聘任。第六条董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现第三条不得担任董事会秘书的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、部门规章、上海证券交易所相关规定、公司章程等规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。

第七条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上海证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司审计委员会的监督下移交或继续完成。

董事会秘书职位空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管代行董事会秘书职责。董事会秘书职责无人行使或职位空缺超过三个月，由公司法定代表人代行董事会秘书职责至聘请新的董事会秘书止。

第三章董事会秘书的职责

第八条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善信息披露管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会披露或澄清；

第九条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。第十条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者关系的沟通、接待和服务工作机制。第十一条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。第十二条董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十三条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受法律法规和其他规范性文件的培训。

第十四条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即报告上海证券交易所。

第十五条董事会秘书应当履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十七条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围所有文件，并要求有关部门和人员及时提供相关信息和资料。

第十八条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十九条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期内及离任后，持续履行保密义务起到有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规的信息不属于前述应当保密的范围。

第二十一条公司董事会应聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责应负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章董事会秘书的培训第二十二条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十三条董事会秘书原则上每1年至少参加1次交易所举办的董事会秘书后续培训，并将后续培训的证明材料按照上海证券交易所的相关规定于每年报送一次。

被交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加交易所举办的最近一次董事会秘书后续培训。

第二十四条董事会秘书应当加强上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利与义务等内容的学习。

第五章董事会秘书工作程序

第二十五条公司有关部门应按照本公司《信息披露工作条例》的规定，向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。应中国证监会、上海证券交易所及股东要求须了解相关事项的时候，相关部门及下属公司应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。

第二十六条公司设立董事会秘书处为公司信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作。

董事会秘书处应当配备信息披露所必需的通讯设备、打印设备、传真设备和计算机等办公设备，保证计算机可以联网和对外咨询电话的畅通。

第六章附则

第二十七条本细则如与《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定不一致的，以有关规定为准。本细则解释权属公司董事会。

第二十八条本细则经公司董事会审议通过之日起实施。

金健米业股份有限公司

董事会授权管理办法

（2025年修订）

第一章总则第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《金健米业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金健米业股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托董事长、总经理或其他主体代为行使的行为。本制度所称“行权”，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。第三条本办法适用于公司董事会、董事长、总经理及其他相关机构和人员。第四条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实授权责任，坚持授权不免责，授权不等同于放权。授权后，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。

第二章授权权限及管理

第五条董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，在可授权范围内，将业务和产业经营、资产、资金运作（不含新增金融机构信用额度）、企业经营和改革调整、诉讼案件、综合规划和计划、规章制度、对外捐赠和赞助、违规经营投资责任追究等部分职权授予董事长和总经理（经理层）行使。

第六条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（七）决定公司需提交股东会决策之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项；

（八）决定交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上但不超过5%的关联交易（公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保情况适用于《公司章程》第五十二条）；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条董事会授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定1000万元以下的对外投资、收购出售资产等事项；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条董事会授权总经理（经理层）行使下列职权：

（一）决定和协调公司生产经营事项；

（二）组织执行董事会和股东会决议；

（三）拟定公司融资、投资、预算、资产处置方案；

（四）拟定公司机构和人员编制方案；

（五）拟定公司基本制度，制定公司管理和操作规章；

（六）拟定公司重大科研项目方案，管理公司科研和对外合作；

（七）拟定公司除高级管理人员以外的员工的工资、福利、奖惩等事项；

（八）《公司经营管理权限及程序表》中授予经理层行使的相应职权以及管理事项。第九条董事会应当结合公司实际需求，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第十条被授权人应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。董事长对授权范围内事项，应当召开董事长办公会或专题会等方式进行决策。其中属于公司“三重一大”的应履行党委会前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。

总经理对授权范围内事项，应当以总经理办公会或专题会等方式进行决策。其中属于公司“三重一大”的应履行党委会前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。

如涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。

第十一条被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。

第十二条董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

第十三条董事长、总经理等授权对象应本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

建立健全报告工作机制，被授权人须定期向董事会报告授权决策执行情况。授权事项决策后，由授权对象、涉及到的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十四条遇到特殊情况需对本办法规定的授权事项作出重大调整，或因外部环境发生重大变化不能执行的，被授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会再行决策。

第三章授权的监督与变更

第十五条董事会强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十六条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为有必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十七条董事长、总经理等授权对象因工作需要，拟将本制度中董事会所授予的权限全部或部分转授权予具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源的企业内部机构或人员，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，转授权对象不得再次进行转授。

第十八条发生授权调整或收回时，应当明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，结合公司“三重一大”事项报公司党委会前置研究讨论后，由董事会审议决定。

第四章责任

第十九条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第二十条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使发生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第二十一条董事长、总经理等授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：

（一）被授权人在其授权范围内作出的决定违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）被授权人未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）被授权人未经授权或经授权后超越其授权范围作出决策；

（四）被授权人未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。

第五章附则第二十二条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。公司其他基本管理制度和具体管理办法，应与本制度有效衔接。

第二十三条本制度所称“以上”“以下”都含本数；“过”不含本数。第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

金健米业股份有限公司董事会工作报告制度（试行）

（2025年修订）

第一章总则第一条为维护金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高董事会工作效率，健全董事会工作报告机制，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《金健米业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。

第二条本制度所称董事会工作报告具体分为年度工作报告、日常工作报告和重大事项报告。第三条董事会年度工作报告一般以书面形式报告，董事会日常工作报告和重大事项报告可以采用书面形式或会议等其他形式报告。第四条公司董事、高级管理人员及相关工作人员对工作报告的内容负有保密义务，未经公司合法授权，不得擅自对外传播或披露。

第二章工作报告的基本原则和要求

第五条董事会工作报告遵循以下原则：

（一）紧扣主题，突出重点。董事会年度工作报告要全面具体，除股东或股东会有明确要求外，报告内容应只包含属于董事会职权范围内的上一年度或近期的工作；董事会日常工作报告和重大事项报告要突出重点，简明扼要。

（二）实事求是，客观全面。董事会工作报告要坚持实事求是，客观反映实际工作，既要充分肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因，提出改进的措施和要求。

第六条董事会工作报告要求全面、真实、准确、完整、及时，不得有任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。

第三章工作报告的主要内容及审议

第七条董事会应向股东会提交年度工作报告，且应将董事会年度工作报告作为单独议案提交股东会进行审议。

第八条董事会年度工作报告包括但不限于以下内容：

（一）报告期内公司董事会规范运行情况。主要包括：董事会及其专门委员会会议召开情况；董事出席董事会、董事会专门委员会召开会议次数，董事履职和专门委员会发挥职能情况；董事会制度建设情况；董事会决议执行情况；董事之间、董事会与经理层之间沟通情况；董事会对公司重大事项的关注与应对措施；董事会运作的经验、存在的问题等。

（二）报告期内公司总体经营情况，结合公司年度经营计划和年度财务预算，报告公司重要指标完成情况。主要包括：销售收入、利润总额、净利润、净资产收益率等相关指标完成情况。

（三）报告期内公司发展情况。主要包括：公司发展战略与中长期发展规划；公司核心竞争力（其中包括技术创新、能力建设等情况）；董事会或股东会批准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项；公司未来发展潜力与面临的主要风险等。

（四）报告期内公司内部控制体系建设或全面风险管理情况。主要包括：董事会通过的有关全面风险管理或内部控制体制建设的方案、措施及其实施情况；加强内部审计，防范财务报告和向股东提供其他信息的失真、失实的措施及效果；加强投融资管理，防范重大失误的措施及效果；加强财务与资金管理，防范财务危机和资金流失的措施及效果。

（五）董事会关于下一年度主要工作的安排。

（六）股东会授权事项的执行情况。

（七）董事会认为需要报告的其他事项。

第九条董事会日常工作报告和重大事项报告，由董事会不定期向股东会汇报，可通过召集临时股东会的方式进行。

第十条董事会日常工作报告内容一般包括董事会近期工作和专项工作，董事会工作制度的建立、修订，董事会建设的其他情况等。

第十一条董事会重大事项报告应履行相应审批程序并就重大事项及其进展情况履行对外披露程序。

重大事项评判标准以《公司重大事项内部报告制度》和《公司信息披露工作条例》的规定为准。

第四章附则

第十二条本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定冲突时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十三条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起执行

金健米业股份有限公司董事会议案管理办法

（2025年修订）

第一章总则第一条为进一步规范金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议案管理工作，提高公司董事会议案质量，提升公司董事会工作的运行效率，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所指议案是指由提案人以议案名义提交的需由公司董事会审议决策的报告等资料。第三条下列本办法所称提案人，包括下列主体：

（一）董事长；

（二）三分之一以上董事；

（三）二分之一以上独立董事；

（四）总经理；

（五）董事会各专门委员会；

（六）单独或者合计代表公司十分之一以上表决权的股东；

（七）公司各职能部门、中心；

（八）下属子公司；

（九）《公司章程》等规定的其他情形。

第四条公司证券事务部门为董事会议案的归口管理部门，负责对提交董事会审议的议案进行业务指导、审核和汇总上报。

第二章董事会议案的要件构成及规范要求

第五条董事会议案内容应该符合下列条件：

（一）不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，并属于董事会职权范围内；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）不得有损公司和股东的利益；

（四）拟提交董事会决策的议案，按照有关规定需要履行党委会前置研究讨论、董事长办公会、总经理办公会或其他审议程序的，应履行相应程序。

（五）涉及广大职工切身利益的问题，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，议案方可提交董事会审议。第六条董事会议案的主要类型包括：

（一）定期报告类；

（二）对外投资类；

（三）公司治理类；

（四）组织机构和人事管理事项类；

（五）购买、出售资产类；

（六）资产抵押、质押或担保类；

（七）资产重组、处置类；

（八）财务预算、财务决算类；

（九）利润分配、弥补亏损类；

（十）财务资助类；

（十一）关联交易类；

（十二）《公司章程》规定需公司董事会审议的其他议案。

第七条董事会议案一般由两部分组成：议案正文和附件。其中，议案正文为必备项，议案附件是对正文的补充说明材料，包括但不限于材料说明、附表、第三方提供的材料等。

第八条提交董事会的议案应做到目标明确，论证充分，资料完整，程序合规，并应就议案内容提供充足资料及说明，具体包括：

（一）事项的背景、依据，议案的可行性、必要性、风险分析，需董事会决议事项的明确表述等；

（二）该议案经相关会议研究讨论或履行内部必要决策程序的说明；

（三）涉及融资、对外担保、对外投资、关联交易、资产交易等重要事项的议案，还需就议案的目的及意义、交易产生的损益、交易风险及防控措施、定价依据和定价方法、交易对方的信用及其关联关系、对公司持续发展的潜在影响等内容进行详细论证和说明。同时还应一并提交与议案相关的材料，包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告（如适用）、审计报告（如适用）、法律意见书（如适用）等监管部门、公司董事会及董事要求的其他资料。

第三章议案流程与管理

第九条董事会秘书处应根据收集的董事会议案，经董事会秘书审核后，报请董事长召集董事会会议。第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。提案人原则上应当在董事会定期会议召开十五日前、董事会临时会议召开五日前将议案材料提交董事会秘书处审核备案。如遇紧急事项，前述上报时限可有所调整。

提交董事会秘书处的议案材料应同时提交书面和电子材料，提案人应对书面和电子材料内容的一致性负责。

第十一条董事会秘书处在收到书面和电子材料后，对相关提案进行审核，如认为提案内容违反国家法律、法规、规章及规范性文件要求，或不属于董事会职权范围，应予以退回；如认为议案前置审议程序不合规或需提交公司其他相关会议审议的，应要求提案人提交其他相关会议的审议意见或会议决议；如认为提案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶段无法满足上会要求的，应要求补充修订至满足审议条件后再提交董事会审议。第十二条提案人确认董事会议案材料无误后，提案人填写《公司董事会会议议案审批表》（附件1），由提案人、提案人所属部门、业务联点领导审阅并签字确认后提交董事会秘书处。

董事会秘书处审核董事会议案材料齐备后，将汇总议案报送董事会秘书，由董事会秘书向董事长报请同意后，方可发出召开董事会的会议通知。

第十三条提交的议案事项应履行独立董事专门工作会议及董事会专门委员会审议程序的，由董秘处按照有关规定及时协助独立董事或各专门委员会组织召开独立董事专门工作会议或专门委员会审议该议案，审议通过后方可提交董事会审议。

第十四条会议通知、议案及相关材料应按《公司董事会议事规则》规定时间送交全体董事，确保董事有足够的时间熟悉议案及相关材料。董事会会议通知发出后，决议作出前，如果需要增加、变更、取消会议议案的，应当取得全体董事的认可并做好相应记录。

第十五条董事会议案由提案人进行汇报，也可以委托负责该议案编制的部门（单位）负责人代为汇报。会议召开过程中汇报的材料内容应与提交审核的材料内容相一致，否则应当终止审议该议案。

第十六条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求对该议案进行暂缓表决。无法对有关事项作出判断的董事应对议案再次提交审议需满足的条件提出明确要求，由董事会秘书处将信息反馈至提案人，由议案提案人进行补正后重新履行董事会议案的审批流程。

第十七条议案经董事会审议通过后，提案人及相关执行部门或单位按照董事会决议组织实施，且需妥善保管议案所涉及的全部文件资料，并及时将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止）提交董事会秘书处，以便董事会及时知晓事项进展情况。第十八条议案经董事会审议通过后，需提交股东会审议的议案按规定程序继续提交公司股东会审议，获得审议通过后方可组织实施。

第四章议案披露及内幕信息知情人管理

第十九条议案经董事会审议通过后，董事会秘书处应协助董事会秘书按照相关规定及时做好信息披露工作。

第二十条根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，内幕信息知情人在董事会决议公告前，应严格履行保密义务，不得泄露议案及决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十一条董事会秘书处应做好内幕信息知悉人员的保密提醒和登记备案工作。

第五章附则

第二十二条提案人及提案编制部门（单位）应对议案内容负责和解释，若因材料不全、沟通不畅或未按期提报议案导致影响董事会决策及形成决议的，由提案单位负责人承担相应责任。

第二十三条公司相关部门责任人应严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定，申请、审核和管理上述所有类别议案，并对违规或失当造成的损失依规承担连带责任。

第二十四条公司董事会各专门委员会议案管理参照本办法执行。

第二十五条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定执行。本办法若与日后颁布的法律法规、规范性文件或修订的《公司章程》相冲突时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十六条本办法由董事会负责解释，自董事会审批通过之日起生效实施，修订时亦同。

附件：

金健米业股份有限公司董事会会议议案审批表

申请时间：年月日

提案人

注：相关议案所涉及资料均以附件形式附后。

金健米业股份有限公司防止大股东及其实际控制人、关联方占用资金管理办法

（2025年修订）

第一条为了进一步加强和规范金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，特制订本办法。第二条本办法所称大股东是指单独或联合持有本公司5%以上股份的股东。本办法所称关联方适用《上海证券交易所股票上市规则》中所列关联方。第三条本办法所称占用上市公司资金是指大股东及其实际控制人、关联方直接或间接占用资金、显失公平的关联交易、违规的担保等。第四条公司成立防止大股东及其实际控制人、关联方占用上市公司资金领导小组。董事长为组长；董事会审计委员会召集人、总经理为副组长，公司财务负责人、董事会秘书、审计部门主要负责人、财务管理人员、各分子公司主要负责人及其财务负责人为成员。公司董事长为防止大股东资金占用的第一责任人，公司财务负责人和财务部门负责人为直接责任人。如果公司发生大股东及其实际控制人、关联方占用上市公司资金的行为，上述人员应根据具体情况和情节承担相应责任。

第五条公司应严格遵守《公司章程》及相关规定，未经公司股东会批准，公司不得向大股东及其实际控制人、关联方提供任何形式的担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六条公司与大股东及其实际控制人、关联方发生关联交易时，应严格按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定履行关联交易的决策程序和执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务。

公司及下属子公司与大股东及其实际控制人、关联方开展经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。

公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易

决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，相关人员应承担责任。第七条公司在与大股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，相关单位财务负责人应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东及其实际控制人、关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；凡是与大股东及其实际控制人、关联方的销售行为，不得采取赊销方式。

第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际控制人、关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及其实际控制人、关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

（三）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（四）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

（五）与大股东及其实际控制人、关联方签订虚假贸易、工程合同等方式占用公司资金；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第九条公司与大股东及其实际控制人、关联方资金往来审批程序为：

公司与大股东及其实际控制人、关联方资金往来，均需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经公司董事会或者股东会审批后，再按照公司《财务管理制度》等内控制度规定的程序进行资金的划转。

第十条加强财务日常监控和建立防止大股东资金占用定期和不定期汇报制度。

公司财务部门为防范大股东及其实际控制人、关联方占用公司资金行为的日常管理机构。在会计核算上必须严格区分公司与大股东及其实际控制人、关联方经营性资金往来和非经营性资金往来。定期对公司及下属分子公司进行检查，上报与大股东及其实际控制人、关联方资金往来情况。

由公司财务负责人牵头，财务管理人员具体负责，对公司日常财务活动和与大股东及其实际控制人、关联方资金、业务往来进行监控，防止发生新的资金占用。如有异常，应及时汇报。

在审议年度报告、中期报告及季度报告的董事会上，公司财务负责人应当向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。

根据监管部门的要求报送公司与大股东及其实际控制人、关联方非经营性资金往来情况。第十一条公司董事会审计委员会和审计部门为防范大股东及其实际控制人、关联方占用公司资金行为的监督机构。负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。第十二条若发生大股东及其实际控制人、关联方违规占用公司资产、违规担保、非公允关联交易等损害公司及社会公众利益的情形，公司董事会应要求大股东及其实际控制人、关联方停止侵害、赔偿损失、予以清偿，同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份，并及时向中国证监会湖南监管局及上海证券交易所报告并公告。凡不能及时清偿的，董事会应指定专门人员依法通过司法程序将所冻结股份变现以偿还侵占资产。

董事会审计委员会应当监督董事会履行上述职责。第十三条公司董事、高级管理人员（包括下属分子公司相关责任人）协助、纵容大股东及其实际控制人、关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节要求直接责任人员承担民事责任，对严重失职的董事应提请公司股东会予以罢免，直至提请司法部门追究其刑事责任；对严重失职的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至提请司法部门追究其刑事责任。

第十四条本公司防止大股东及其实际控制人、关联方占用上市公司资金领导小组成员在明知大股东及其实际控制人、关联方占用资金、违规给大股东及其实际控制人、关联方提供担保或违规发生关联交易，既不阻止，也不报告，视为失职行为，应当由董事会参照公司处罚制度相关条款给予处分。

第十五条本管理办法经公司董事会会议审议通过之日起实施。