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云南云天化股份有限公司2025年度独立董事述职报告

（吴昊旻）2025年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的意见，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会科学决策、规范运作发挥了积极作用。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况本人吴昊旻，1977年

月生，会计学博士，财政部“全国会计领军人才”，中国会计学会审计专委会委员，云南省内部审计协会会长，云南省会计学会常务理事兼副秘书长，现任云南财经大学期刊中心主任；2022年

月至今任公司独立董事；2024年

月至今任云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司独立董事。报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，本人出席公司召开的全部董事会及

次股东会。通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司管理层就

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有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，就公司内控制度建设、规范运作结合自身专业知识提出建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权与其他董事和高管充分沟通，独立公正地履行职责，以谨慎的态度行使表决权，同意董事会、股东会审议的各项议题，客观、明确地发表独立意见，未发表反对或弃权意见。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人作为公司审计委员会主任委员，主持召开审计委员会共计

次，审议通过了公司定期报告、内部控制评价报告、年度财务决算报告、年度财务预算方案、利润分配方案、聘任公司财务负责人等

项议案；每季度定期听取公司内部审计工作报告，并就公司年度报告审计工作安排、关键审计事项及审计风险等重要事项与公司审计会计师事务所进行了沟通。参加提名委员会共计

次，审议了公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书候选人提名和任职资格等重大事项；对公司应当披露的关联交易事项，本人召集了

次独立董事专门会议进行研究与讨论，出具了同意的独立意见。董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）行使独立董事职权情况作为公司独立董事，本人严格履行独立董事法定职责，依法行使专业判断和监督职能，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司经营情况、财务管控、内部控制情况。深化现场履职效能，在公司现场多次听取相关人员汇报并对重要子公司进行现场调研，就

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公司经营管理情况与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，向公司提出提升内部审计工作质量、及时整改内审工作发现问题、充分发挥内部审计监督作用、对关联交易事项充分预计等建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人作为审计委员会主任委员，加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况，运用专业知识和履职经验，对公司完善内控建设提出建议；督促公司落实审计机构提出的整改建议，并定期就整改情况向审计委员会进行汇报，持续规范公司内部管理行为。年报审计期间，与年审注册会计师对公司2025年度审计工作安排及预审开展情况充分沟通，关注重点审计事项和审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况本人持续关注公司信息披露工作及投资者关系管理工作。对投资者关注的问题进行积极解答，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。

（六）在公司现场工作情况2025年，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通；对云南天安化工有限公司等重要子公司进行了实地考察和调研，充分了解公司大型生产装置运行及生产经营情况；同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事开展工作情况2025年，公司持续优化独立董事履职保障机制，为独立董事行权

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履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职的独立性和专业性。

三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况。

（一）应当披露的关联交易本人严格按照相关规定，对应当披露的关联交易，在董事会召开前，通过独立董事专门会议进行事先审查，进行事前认可。对公司关联交易的发生背景、必要性、定价公允性及预算预计的充分性与公司相关责任人进行了深入的了解与沟通，本人认为报告期内公司发生的日常关联交易均属于公司与关联方日常生产经营中必要的、持续性业务，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则；与控股股东签署关联交易框架协议及与云南云天化集团财务有限公司续签《金融服务协议》都属于公司生产经营中的必要性业务，有利于公司生产经营活动的正常开展；控股股东为公司子公司提供财务资助暨关联交易事项是基于公司正常业务开展而进行的，利率水平公允，风险可控，不影响公司独立性；未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有发生损害公司和股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披

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露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，本人认为上述定期报告在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》真实反映了公司内部控制的基本情况。

（三）续聘会计师事务所情况本人与公司年审会计师就公司审计重点领域、关键审计事项及内审情况进行过多次深入、细致的沟通，本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）公司聘任高级管理人员情况2025年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。

（五）高级管理人员薪酬情况2025年，审议通过了公司高级管理人员2025年年度薪酬方案与绩效考核方案；对公司高级管理人员2024年业绩进行了考核评价和薪酬

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分配，同时制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，进一步完善了公司董事与高级管理人员的薪酬管理。公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配，结合了公司实际经营情况，体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展；相关表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议2025年履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，通过实地调研、座谈交流，与管理层深度交流等方式，全面掌握公司实际情况。在参与公司重大事项决策过程中，均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，并凭借专业知识与丰富经验，积极对公司经营管理献计献策，力求为公司的稳健前行贡献力量。2026年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，利用自身的专业知识与经验，结合公司实际情况，提出有针对性、建设性的意见；进一步加强与公司董事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。

第十届董事会独立董事：吴昊旻

2026年

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