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公司代码：600096公司简称：云天化

云南云天化股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计

报告。

四、公司负责人宋立强、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人

员）张晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年实现合并净利润5,497,710,564.30元，其中：归属于母公司所有者的净利润5,156,043,643.98元。母公司2025年实现净利润2,278,720,899.73元，母公司的年初盈余公积余额为1,116,765,661.27元，已超过注册资本的50%，2025年不再提取盈余公积。母公司2024年末未分配利润为6,393,571,473.39元，2025年末累计可供股东分配的利润为5,755,507,203.52元。公司拟向全体股东每

股派发现金红利

元（含税）。以截至2025年

月

日公司总股本1,822,990,731股为基数，拟派发现金红利2,187,588,877.20元（含税），加上公司2025年半年度分红364,598,146.20元，2025年度分红共计2,552,187,023.40元，占2025年归属于上市公司股东的净利润比例为49.50%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

本公司面临的重大风险主要包括安全环保风险、市场风险等。请查阅本报告第三节六

（四）可能面对的风险。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 50

第五节重要事项 ...... 76

第六节股份变动及股东情况 ...... 96

第七节债券相关情况 ...... 103

第八节财务报告 ...... 104

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要财务指标

主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

因报告期公司收购控股股东云天化集团下属子公司天耀化工股权，属于同一控制下企业合并，按照企业会计准则的规定对公司2024年和2023年的主要会计数据和主要财务指标进行了追溯调整。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务

/

公司的主要业务是化肥、磷矿采选、磷化工及新材料、商贸物流。具体如下：

（二）主要产品及用途、经营模式公司主要产品为以煤炭、天然气为主要原料生产的尿素产品；以磷矿石、合成氨、硫磺为主要原料生产的磷酸一铵、磷酸二铵、饲料级磷酸钙盐等产品；并依托自身磷源、氨源优势生产的复合肥产品；依托自身资源、技术优势生产的聚甲醛、黄磷等产品。详见本报告第三节五（四）

（

）主要经营模式（

）主要产品情况。

（三）主要产品的市场地位

1.磷肥公司磷肥产能555万吨/年，位居全国第二、全球第四。其中，磷酸二铵产品在国内市场占有率排名前列。“三环”“金富瑞”等磷肥产品为全国知名品牌，产品质量稳定，服务优质，多年来深受广大用户青睐，长期具有较好的品牌溢价能力。

2.尿素公司尿素产能超

万吨/年，分别布局在云南

万吨/年，内蒙古

万吨/年，青海

万吨/年。由于尿素行业集中度不高，尿素产品以局部区域品牌为主。公司“金沙江”“花山”“云天化”等产品为国内知名品牌尿素，产品质量稳定，经过多年市场培育和优质服务，公司尿素在云南市场占有率在50%左右，在西南、东北、西北区域市场具有较高的影响力。

3.饲料级磷酸钙盐

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饲料级磷酸钙盐是动物钙、磷营养元素的补充的来源，主要作为饲料添加剂产品。公司饲料级磷酸钙盐产能50万吨/年，其中MDCP（饲料级磷酸一二钙）产能为45万吨，单套产能规模在国内排名第一，同时在国内MDCP消费市场占有率达到70%左右，占全国磷酸钙盐消费市场10%，处于行业领先地位。

4.聚甲醛

公司聚甲醛产能国内前列，产品质量达到国产聚甲醛的领先水平，在国内聚甲醛市场占有率15%左右，在国产聚甲醛市场占有率高达25%左右，位居全国前列。

（四）产品竞争优势与劣势

1.产品竞争优势主要包括公司品牌、技术、市场、资源保障等优势，具体内容详见本报告第三节：四、报告期内核心竞争力分析。

2.产品竞争劣势：公司磷肥、饲钙生产基地主要位于云南，磷肥产品销售区域主要集中在东北、华北、西北，饲钙主要销售区域集中在山东、河南、江西等地，主要产品离国内销售主要市场运距较远，运输成本较高；公司主要产品磷肥原料之一硫磺主要依赖外采（进口），受国际市场价格波动对公司生产成本影响较大。

（五）主要业绩驱动因素

报告期内，公司充分发挥矿化一体和全产业链规模化运营优势，持续强化精益生产管理能力，主要生产装置保持长周期、高负荷运行，尿素、复合肥产品产量同比增加；做好国内化肥保供稳价的基础上，有效统筹协调国际国内市场，尿素、复合肥销量同比增加，磷肥、复合肥、饲钙价格同比上升，但主要原料硫磺价格大幅上涨，尿素、聚甲醛价格同比下跌，导致产品毛利同比下降；持续发挥战略采购优势，采购价格优于市场价格，同时煤炭采购成本同比下降，有效控制主要产品生产成本；进一步强化财务管控，持续优化调整负债结构，带息负债同比减少，融资成本同比降低，财务费用同比下降。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

公司依托磷矿资源、技术研发等优势，开展磷化工全产业链生产经营；依托现有合成氨、煤炭资源优势，开展氮肥生产销售；结合磷肥及氮肥生产，开展复合肥生产销售；依托领先的生产技术和品控优势，开展聚甲醛生产销售；同时开展农产品等商贸物流业务。公司所处行业主要包括磷矿—磷化工产业链的相关产业、氮肥产品、聚甲醛产品和商贸物流行业等。

（一）化肥行业情况

1.磷矿石价格高位运行，市场供应保持偏紧态势

磷矿石是一种具有不可再生性的矿产资源，是我国重要的经济矿产和战略性非金属矿产资源。全球磷矿石储量约720亿吨，我国查明磷矿储量34.41亿吨（数据来源：

自然资源部《中国矿产资源报告（2024）》），是全球第二大磷矿储量国。世界磷矿主要集中在北非、中东、北美以及我国西南的部分区域，全球磷矿资源储量丰富，但

/

分布严重不均衡，致使资源稀缺属性凸显。经过多年发展，我国高品位矿资源不断消耗，磷矿整体品位下降明显，开采难度加大，开采成本持续上升。受国家环保限采及长江保护治理等政策影响，国内磷矿采选行业呈现出产业集中度高、上下游一体化程度高、准入壁垒高等特征，我国磷矿石产量从2016年的1.4亿吨逐年明显降低，近年来，受新能源电池材料发展，对磷矿石需求进一步提升，我国磷矿石年均产量有所恢复。随着国家《推进磷资源高效高值利用实施方案》深入推进，多数磷矿企业围绕磷资源深度开发利用，积极推进磷产业链各细分行业的高值高效发展，磷矿资源集中度不断提升。

2016-2025年我国磷矿石产量变动趋势（万吨）

（数据来源：国家统计局）报告期内，磷矿石价格市场价格仍围绕较高的价格中枢波动，整体较为平稳。2025年我国磷矿石产量为1.21亿吨，同比增长近7%（数据来源：国家统计局）。磷资源在新能源材料方面需求进一步增加，但新增产能有限并且投放周期较长，磷矿石市场流通量占比较小，市场供应仍保持偏紧态势。

2024-2025年我国四川市场磷矿石（28%）市场价变动趋势

公司现有磷矿储量近

亿吨，原矿生产能力1,450万吨/年，擦洗选矿生产能力

万吨/年，浮选生产能力750万吨/年，是我国重要的磷矿采选企业之一。2025年12月，参股公司聚磷新材（公司持股35%）取得镇雄县碗厂磷矿采矿权，矿产资源量

/

24.38亿吨，公司磷矿资源进一步夯实。2025年，公司共生产成品矿1,173.75万吨。

2.国内磷肥价格稳中略升，国际市场价格维持高位磷肥主要包括磷酸一铵（MAP）、磷酸二铵（DAP）、普钙（过磷酸钙）、重钙（重过磷酸钙）等产品，磷酸一铵/二铵为主流磷肥，占整个磷肥市场的80%以上。我国磷肥产能主要集中于云、贵、川、鄂等磷矿资源分布区域。近年来，受能耗双控、“三磷”治理等政策以及市场影响，磷肥行业集中度不断提升；随着我国设施农业、灌溉技术提升，对水溶性磷铵等各类磷肥需求增加。产业链完整、自主创新能力强、安全环保水平高的磷肥生产企业竞争优势愈加明显。

2024-2025年国内、出口（FOB）磷酸一铵市场价格变动趋势

2024-2025年国内、出口（FOB）磷酸二铵市场价格变动趋势

报告期内，国内继续执行磷肥保供稳价政策，受硫磺价格持续上涨的影响，磷肥价格略有上升。上半年，国内主要磷肥生产企业多数装置高负荷运行，保障春耕市场

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供应，国内磷肥价格保持稳定；下半年，受硫磺价格持续上涨等因素影响，企业开工率先增后降，国内磷肥价格年底略有上涨。国际市场受磷肥贸易量减少、区域冲突、硫磺价格上涨等因素影响，国际市场价格维持高位波动。

报告期内，子公司生产磷酸一铵、磷酸二铵等各类磷肥463.88万吨。

3.尿素产能快速增加，价格持续低位运行氮肥主要包括尿素、硫酸铵、氯化铵等产品，其中尿素约占氮肥市场67%，是我国使用量最大的氮肥品种，我国也是世界第一大尿素生产国和出口国。我国尿素现有产能仍以煤制为主，占比超过74%，主要产地集中在山东、内蒙、山西、新疆和河南等地，随着工艺技术的改进提升，新型煤气化技术生产合成氨、尿素的成本具有显著优势。近两年来，落后产能更新置换陆续投产，尿素整体有效产能提升至7,800万吨以上。

2024-2025年国内、出口（FOB）尿素市场价格变动趋势

报告期内，尿素新增产能陆续投产，尿素产量持续提升，国内尿素市场产量增速高于需求增长。2025年，国内尿素产量约为7,248.8万吨，比去年同期增加了约

万吨，增幅超7%（数据来源：百川盈孚）。尿素价格持续低位运行。

报告期内，子公司生产尿素289.21万吨。

4.复合肥新增产能释放，市场价格整体稳中有升

我国复合肥行业近年来呈现产能过剩特点。随着在建和拟建复合肥项目不断增加，落后产能持续淘汰，农业种植结构调整以及环保标准提高等因素影响，我国复合肥产业将朝着绿色、高效、新型肥料方向发展，行业也逐步向规模化、资源化、集约化方向集中。

报告期内，复合肥行业有超

万吨新增产能投产（数据来源：百川盈孚），且基本为高塔工艺，进一步加剧了行业竞争程度；产品价格受原料价格以及供需格局影响呈阶段性波动，全年价格整体稳中有升。

报告期内，子公司合计生产各类复合肥203.42万吨。

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2024-2025年我国山东地区复合肥（45%S）市场价格变化趋势

（二）磷化工和新材料行业情况1.饲料级磷酸钙盐价格上涨饲料级磷酸钙盐主要为饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸一二钙，是一种常用的饲料添加剂，主要用于动物饲料中。我国饲钙产能受资源限制主要分布在云南、贵州、湖北、四川等地，行业内规模在

万吨/年左右的产能居多，饲料级磷酸氢钙市场发展已步入成熟稳定期，市场竞争较为激烈。近年来，饲钙产业集中度不断提升，具备“矿化一体”成本优势的企业竞争力进一步凸显。

2024-2025年我国磷酸一二钙市场均价变化趋势

报告期内，受原材料价格上涨影响，饲料级磷酸钙盐成本支撑较强，下游需求稳定，推动产品销售价格同比上涨并维持高位运行。

报告期内，子公司生产饲料级磷酸一二钙、磷酸二氢钙合计

59.29万吨。

2.黄磷价格波动明显

/

近年来，受“三磷”治理、能耗双控以及环保督察等因素影响，黄磷价格和产量出现较大波动。报告期内，黄磷产能及产量同比增加，供应增速高于需求增速。上半年，主要原料焦炭价格下跌，主产区进入丰水期电价下调，黄磷行业成本下降，对产品价格支撑力度减弱，黄磷价格呈现明显波动；下半年，下游企业开工稳定，黄磷价格整体呈现先涨后稳走势，价格波动收窄。

2024-2025年我国四川市场黄磷市场均价趋势

报告期内，子公司生产黄磷3.05万吨。

3.磷酸铁市场需求增长报告期内，磷酸铁行业整体呈现开工率增长、出货量增加、市场竞争加剧等特点，磷酸铁行业仍处于产能过剩、行业盈利能力整体较弱的局面。上半年，受下游磷酸铁锂出货量增长、产品的升级迭代等因素影响，磷酸铁市场产量同步提升，价格低位波动。下半年随着传统旺季来临，行业开工率进一步回升，价格呈现底部波动缓升态势。

2024-2025年我国磷酸铁市场均价趋势

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报告期内，公司生产磷酸铁

7.08万吨。

4.氟化工盈利能力提升目前氟资源的主要来源为萤石和磷矿石伴生氟资源，萤石资源受开采政策约束日渐紧张，萤石供给端产量扩张受限，致使萤石市场供不应求，回收磷矿石伴生的氟资源成为了氟化工行业的重要来源。近年来，随着磷矿提氟技术成熟发展，磷肥副产氟硅酸较萤石法显现成本优势，磷矿伴生氟资源深度开发利用也得到了快速发展。氟硅酸钠、无水氟化氢、六氟磷酸锂、氟化铝、氟化铵等下游产品的应用不断扩大，有效支撑氟资源的盈利水平。受新能源需求提升，以六氟磷酸锂为代表的磷矿伴生氟资源的产业盈利能力得到有效提升。

5.聚甲醛市场竞争激烈聚甲醛（POM）是一种具有很高的刚度、硬度和优异的物理力学性能等特性的通用工程塑料，广泛应用于汽车、电子电器、日用消费品、机械工业等领域。目前，全球聚甲醛有效产能约200万吨/年，我国是世界重要的聚甲醛生产国和消费国，聚甲醛有效产能已提升至

万吨/年，国内聚甲醛表观消费量提升至超

万吨（数据来源：

百川盈孚）。近年来，规模较大的聚甲醛生产企业通过技术创新，开发专用型的改性聚甲醛，加快产品迭代，提升了对下游市场需求的响应速度和高端市场的开发力度，国产聚甲醛市场规模持续扩大，国内优秀企业通过技术提升，进口替代能力不断加强。2023-2028年，我国对原产于韩国、泰国和马来西亚的进口共聚聚甲醛继续征收反倾销税；2025年5月19日，商务部发布公告，决定对原产于美国、欧盟、台湾地区和日本的进口共聚聚甲醛征收反倾销税，实施期限为5年。

2024-2025年我国华东地区聚甲醛（M90）价格变化趋势

报告期内，高品质聚甲醛和中低品位聚甲醛维持一定价差；国内新增产能释放，低端聚甲醛市场竞争持续加大，国内低端聚甲醛市场呈供大于求态势；受国际经济局势等多重因素影响，国内聚甲醛价格下降。

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报告期内，公司生产聚甲醛

11.52万吨。

（三）商贸物流行业情况公司主要开展化肥和硫磺贸易以及粮食国际贸易，以公司内部原料和产品的运输、仓储为主开展物流仓储业务。

1.化肥贸易方面国内化肥市场的区域供需不平衡构成了目前化肥贸易的基本格局，作为传统农业大省的河南、湖北、山东、江苏等省份，是化肥消费的集中区域，东北和西南分别是主要的粮食产地和经济作物产地，对化肥需求量大。一些大型化肥企业利用自身的经营渠道优势和粮食、肥料上下游协同经营的便利性，进行肥料及相关产业的贸易。公司子公司化肥贸易采取大宗采购，分批销售模式，同时依托产业、渠道和集中采购优势，开展综合原料、运输、生产、销售全环节的供应链服务，不断增加经销商黏性，提升化肥贸易的稳定性。

2.农产品贸易方面公司子公司开展大豆国际贸易，大豆商品主要来源于南美地区，并向国内压榨企业销售。近年来，公司着力加强商贸业务风险控制，有效推进大豆贸易业务优化，2025年9月后，公司已不开展大豆贸易业务。

3.物流方面公司物流业务以公司内部原料和产品的运输、仓储为主，降低公司物流成本。公司逐步形成了铁水联运、国际联运、公路运输（包括公海联运）的物流联运经营体系。公司实行商贸物流一体化经营，形成了工厂发运、多式联运、港口中转服务和区域销售配送服务的全程物流运营体系。

三、经营情况讨论与分析2025年，外部环境不稳定、不确定性显著上升，贸易壁垒与地缘冲突加剧，外部冲击持续加大，叠加产业趋于过剩，市场竞争激烈，部分大宗原料价格大幅上涨、部分产品价格持续下行等多重经营挑战，公司以“满负荷、快周转、低库存、防风险”为原则，聚焦深化改革纵深推进、紧扣绿色发展稳健运行、围绕生产经营精耕细作，公司绿色高质量发展呈现稳健态势。报告期内，公司实现营业收入484.15亿元，归母净利润51.56亿元。

报告期内，安全环保形势平稳。公司持续完善安全管理体系建设，全面落实全员安全生产责任制，夯实健康、安全、环境管理基础，持续推进安全文化体系建设。不断强化应急处置演练，配强应急处置队伍及设施，提升应急处置能力。启动安全生产巡查，开展安全隐患专项排查整治，完成多个环保项目建设改造，有效治理风险隐患。全面排查磷石膏库等风险隐患，按照“一库一策”分级分类推进磷石膏综合整治，持续推进生态修复项目，多途径提升磷石膏综合利用。报告期内，生产装置运行稳定。公司坚持倡导“长周期”文化、弘扬“百日红”精神，持续完善精益生产管理体系建设，推进装置效能提升、对标对表、非计划停车管控等重点工作，主要生产装置实现“长周期”目标105个，多套装置突破最长运行纪录。深

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入推进大型装置综合能力提升，稳步提升装置运行效能，有效提高能源利用效率，主要产品综合能耗稳中有降。积极推进磷铵、尿素等产品碳足迹核查评估，完成4个磷铵产品参与国家产品碳足迹标识认证工作。

报告期内，全产业链高效运营。采购端，公司坚持“强谋划、总统筹、快响应”的思路，纵深推进集采业务，提升物资品类的集采规模，推动采购体系重塑和采购降本增效，以战略采购积极把握采购节奏，有效应对原料价格大幅波动，实现了保供稳定，硫磺等大宗原料采购成本优于市场价格。在营销端，公司始终坚持落实保供稳价政策，有序统筹国内国际两个市场，精细化推进两个市场有序转换、有序衔接，强化产品结构和市场节奏优化调整，促进公司效益最大化。物流端，积极协调落实铁路运输优惠政策，降低运输费用。

报告期内，财务管控持续优化。公司高效推进预算执行和刚性约束，促进预算执行与经营效益的协同提升。深化存货与应收账款精细化专项管控，存货及应收账款管理表现稳健，周转效率稳定可控。规模化集中管控资金，实现资金有效调剂和效益最大化。动态管控带息负债规模，优化负债结构，公司综合融资成本、带息负债规模及资产负债率同比优化下降。持续聚焦费用优化挖潜，着力强化可控费用的精细化管理，“三项费用”同比持续下降。

报告期内，科学谋划产业布局。公司完成“十四五”战略收官复盘，并结合公司产业发展实际，制定了“十五五”战略规划。重大项目稳步推进，450万吨/年磷矿浮选项目实现机械竣工；子公司金新化工、天安化工、大为制氨完成合成氨产能技改提升；参股公司镇雄磷矿探转采工作快速推进，已取得采矿权证和采矿许可证。完成10万吨/年磷酸铁项目连续法技术改造，提升装置开工率，进一步优化改进装置运行效率。2025年，公司先后获得两项云南省科技进步三等奖，中国石化联合会科技进步二等奖，中国循环经济协会科技进步一等奖等多个奖项，技术研发取得明显成效。聚焦主营主业，快速推进低效、无效股权清退工作，主动逐步压缩大豆贸易业务规模，三季度后不在开展大豆贸易业务，公司业务结构进一步优化，资产质量和抗风险能力进一步提高。

报告期内，持续深化国企改革。公司组织变革提升效能，整合装备技术、物流、国际销售、采购等专业化平台，优化复合肥运营，运营协同与响应能力显著增强。坚持对标增效，在产量、成本、市场等领域实现突破。启动全价值链精益管理，经营效益持续提升。强化人才战略支撑，引才质效大幅提高；精准开展专业培训，完善职业通道与多元激励机制，激活人才干事活力。深化数字化转型，实现生产性单位数字工厂平台全覆盖，推进多平台联动与工业大数据应用，以技术赋能降本增效、支撑战略落地。

报告期内，公司治理提质提效。完成公司董事会换届，优化董事会结构。推进监事会改革工作，完成公司及下属40余家企业的监事会（监事）撤销工作。持续优化信息披露和投资者关系管理，连续三年在上交所以视频直播形式召开业绩说明会，承办上交所“走进沪市上市公司”活动，2025年，公司获评上交所信息披露评价最高A

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级。强化投资者价值回报，编制《未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》，2024年度向全体股东每10股派发现金红利14元（含税），2025半年度向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），完成11,338,016股回购股票的用途变更及注销。制定《公司市值管理制度》，进一步规范市值管理行为，切实维护公司、投资者的合法权益。持续推进ESG建设，发布《环境、社会和公司治理（ESG）报告》，持续提升ESG披露质量，公司ESGWind评级提升至AA。2025年，公司始终保持战略定力，坚持以内部管理的确定性应对外部市场的不确定性，实现了公司良好业绩。但公司也面临着诸多挑战，比如硫磺价格同比大幅上涨，部分产品价格同比下降，精细化工产业竞争加剧等风险挑战。面对这些风险挑战，公司将抢抓市场机遇，科学统筹大宗原材料采购，切实保障生产装置高效运行，以全产业链价值最大化为原则，保持高效运营，以良好的经营业绩回馈股东。

四、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用

（一）资源保障优势拥有丰富的磷矿和煤炭资源，现有磷矿储量近

亿吨，磷矿石采选规模1,450万吨/年，磷矿储量及年开采能力均位居全国前列，可实现完全自给；2025年12月，参股公司聚磷新材（公司持股35%）取得镇雄县碗厂磷矿采矿权，磷矿资源量

24.38亿吨，进一步夯实公司磷资源保障能力。近年来，公司致力于大型装置技术改造和产能提升，合成氨产能提升至270万吨/年，合成氨自给率97%以上；公司在内蒙古呼伦贝尔地区配套拥有大型露天开采煤矿，开采能力400万吨/年，可为北方基地的合成氨生产提供稳定原料。

（二）产业规模优势化肥总产能超1,000万吨/年，其中尿素超

万吨/年、磷肥

万吨/年、复合肥185万吨/年，是目前国内最大的化肥生产企业之一，对国家农业生产和粮食安全发挥着重要的保障作用。公司拥有聚甲醛产能

万吨/年，产能位居国内前列。拥有

万吨/年饲料级磷酸氢钙产能，单套产能规模国内排名第一。公司在云南、重庆、内蒙、青海等省市自治区建有10余个生产基地，产业规模位居国内前列。

（三）一体化运营优势依托现有资源及产业优势，已建成较为完整的产业链和一体化运营模式。公司高效统筹大型装置检修、产品分类柔性生产等工作，实现磷资源、合成氨等重要原料的最优调配。充分发挥规模化集采统销模式，建立统一的采购和销售平台，建立战略采购机制，充分把控市场节奏，实现原料保供降本和产品效益最大化。

（四）品牌市场优势拥有“金沙江”“云天化”“三环”“金富瑞”“红磷”“云峰”等近20个国内外知名品牌，拥有一万多个加盟商和分销商，市场销售渠道布局完善，磷肥国内年销售量约占国内年施用量的25%，具有较高的品牌溢价和市场美誉度。公司处于一带一路面向东南亚的辐射中心，有显著的区位优势，是全球重要磷肥供应商。

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（五）安全环保优势坚守红线意识、底线思维，持续筑牢安全环保根基，牢固树立“绿色高质量发展”理念。拥有国家级绿色矿山7座、国家级绿色工厂6家，石化联合会绿色工厂3家，国家级绿色产品72个，石化协会绿色产品27个。

（六）技术研发优势通过积极开展国内外先进技术应用和改造，不断优化工艺技术和装备，形成多项集成优化技术，主体装置生产技术和设备装备管理水平始终保持行业先进水平。成立了云天化研究院，负责建设公司产业技术研发平台，拥有国家磷资源开发利用工程技术研究中心、云南省新型化肥工程研究中心、工程材料技术开发中心、云天化植物营养研究院等技术研发机构，形成了具有协同效应的研究开发体系。

（七）国企改革优势以打造“旗舰型龙头上市公司”为目标，持续夯实国企改革各项成果，调整和优化产业结构、资本结构、产品结构、市场结构，健全和完善治理机制、用人机制、激励机制，提升管理能力、技术创新能力。公司先后入选国务院国资委“改革尖兵”、全国国有重点企业管理“标杆企业”、国企改革攻坚市场化运作示范单位、“双百企业”标杆企业，通过改革，持续推动公司高质量发展。

五、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入484.15亿元，同比减少21.47%，实现利润总额64.95亿元，同比减少7.97%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：公司聚焦主业，根据市场情况缩减了商贸业务规模，贸易收入同比下降。营业成本变动原因说明：贸易规模缩减，导致营业成本下降。管理费用变动原因说明：上年同期计提的辞退福利较多。

/

财务费用变动原因说明：公司经营现金流稳定，带息负债规模减少，综合资金成本同比下降。研发费用变动原因说明：公司研发投入增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司加大了主要原材料战略采购力度，支付的经营现金流增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司

万吨/年磷矿浮选项目等在建工程项目本期投入较多。资产减值损失变动原因说明：上年同期计提固定资产减值较多。信用减值损失变动原因说明：本期云农科技及河南云天化破产清算，原确认的超额亏损转为债权坏账损失。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现主营业务收入

480.04亿元，主营业务成本

383.90亿元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

/

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

因尿素产品价格下降，尿素毛利率减少10.62个百分点。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明不适用。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

/

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

/

成本分析其他情况说明：

无。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明：

不适用A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额885,672.36万元，占年度销售总额

18.29%；其中前五名客户销售额中关联方销售额

万元，占年度销售总额0%。

报告期内，公司自制产品（扣除商贸业务）前五名客户销售额508,334.49万元，占自制产品年度销售总额的13.90%；其中前五名自制产品客户销售额中关联方销售额0万元，占自制产品年度销售总额的0%。

/

前五名供应商采购额528,848.38万元，占年度采购总额17.37%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额

万元，占年度采购总额0%。

报告期内，公司自制产品（扣除商贸业务）原料前五名供应商采购额389,763.40万元，占自制产品原料年度采购的总额

23.15%；其中自制产品原料前五名供应商采购额中关联方采购额

万元，占自制产品原料年度采购总额0%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

/

单位：万元币种：人民币

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：无

3、费用√适用□不适用公司持续加强资金集中管控和优化，且经营现金流稳定，带息负债规模减少，综合资金成本同比下降，财务费用同比下降20,094.66万元。

4、研发投入

(1).研发投入情况表√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

/

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响□适用√不适用

5、现金流√适用□不适用本期实现经营活动现金流净额90.87亿元，同比减少16.60亿元，主要是公司净利润同比减少以及原料等占用资金较多；本期投资活动净现金流量支出17.68亿元，同比增加4.8亿元，主要本期投资在建工程较多；筹资活动净现金流量支出93.32亿元，同比变动较小。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

（1）应收账款减少的主要原因：公司缩减了商贸业务，商贸应收款大幅减少。（

）预付账款增加的主要原因：部分采购预付业务年末尚未到货结算。

/

（

）其他应收款减少的主要原因：公司本期收回了部分前期出售子公司股权形成的交易应收款。

（4）其他流动资产增加的主要原因：待抵扣的进项税增加。

（5）应付票据：公司本期开具银行承兑汇票用于背书转让的部分增加。

（6）一年内到期的非流动负债增加的主要原因：部分长期借款根据到期时间重分类至一年内到期的非流动负债列示。（

）长期借款减少的主要原因：部分长期借款根据到期时间重分类至一年内到期的非流动负债列示以及提前偿还了部分长期借款。（

）预计负债增加的主要原因：计提了磷石膏综合治理的相关成本。

2、境外资产情况□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用公司主要行业为化工行业。化工行业经营性信息分析

1、行业基本情况

(1).行业政策及其变化

√适用□不适用2025年2月，国家发展改革委发布《关于做好2025年春耕及全年化肥保供稳价工作的通知》，为确保春耕及全年农业用肥量足价稳，通知要求：加强化肥生产保障，稳定能源资源供应；加强运输协调和产销对接，促进化肥高效流通；加强化肥储备管理，充分发挥储备功能作用；加强化肥进出口服务管理，维护进出口秩序；加强化肥市场监管，维护良好市场环境；加强农化服务，推进科学施肥。

2025年5月，商务部发布中华人民共和国商务部公告2025年第25号公告，决定对原产于美国、欧盟、台湾地区和日本的进口共聚聚甲醛征收反倾销税，实施期限为

年。

/

2025年

月，工业和信息化部等七部门印发《石化化工行业稳增长工作方案（2025-2026年）》（工信部联原〔2025〕195号），旨在统筹推进稳增长和促转型，坚持培育行业增长新动能和更新旧动能相结合、供给质量提升与内外需求拓展相结合、市场主导与政府引导相结合，着力实现石化化工行业质的有效提升和量的合理增长，夯实行业高质量发展基础。方案围绕强创新、提效益、拓需求、优载体、促合作等5方面部署了

项重点任务，包括支持电子化学品、高端聚烯烃等领域的关键产品攻关，布局建设高端精细化学品等领域制造业创新中心、新材料中试平台、数据资源节点。推动涂料、农药等具有比较优势的大宗产品提质升级，由销售产品向提供一体化解决方案转型。优化重点化肥生产企业最低生产计划管理，完善化肥产运储销贸一体化调控体系。优化中试项目核准、备案、环评等审批管理，促进创新成果产业化等。

2025年10月，云南省工业和信息化厅关于印发《云南省推进磷资源高效高值利用促进磷产业转型升级实施方案》（云工信石化〔2025〕226号），《实施方案》提出通过整合矿产、能源、产能、产业基础等要素优势集聚发展，进一步提升磷矿资源可持续保障能力、磷矿共（伴）生资源高效利用能力、黄磷等产品产能利用率；做好磷肥保供稳价，以科技创新为引领补齐磷化学品短板，高纯磷化学品、功能性磷化学品、磷系新能源电池材料、磷氟新材料、新型高效磷肥等高附加值磷化学品供给能力显著提高，保障粮食、重要产业链供应链安全。并在产业规模、绿色发展等方面提出了到2030年的具体目标。《实施方案》明确了云南省磷产业未来鼓励支持的重点是高附加的精细磷化工产业，包括新能源电池产业、高附加值磷化学品产业链和磷矿共（伴）生氟硅资源回收利用三个方向，并提出了7项重点任务，从科技创新、资源供应、结构调整、平台打造、绿色安全、集群创建等方面系统地谋划了发展路径。

2025年

月，国务院印发《固体废物综合治理行动计划》，深入推进磷石膏综合治理。“一库一策”推进磷石膏库环境风险隐患排查整治。加强磷石膏贮存、运输、利用等环节环境管理，严格执行磷石膏利用和无害化贮存污染控制技术规范，依法严肃查处磷石膏相关环境违法行为。到2027年，云南、湖北、贵州、四川、安徽、重庆等地区完成存量磷石膏库整治。

2025年12月31日，云南能源局发布《云南省新型储能高质量发展专项行动方案（2025-2027年）》，提出2027年全省新型储能装机规模达800万千瓦以上，技术路线以磷酸铁锂为主，多元发展钠离子、全钒液流等，下发8.955GW/20.36GWh储能项目清单，优先布局

4.45GW长时储能项目。

(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用□不适用

详见本报告第三节二、报告期内公司所处行业情况。

2、产品与生产

(1).主要经营模式

√适用□不适用

1.化肥

/

公司以化肥产业为基础，依托自有的磷矿、煤炭资源优势，形成以基础肥为主，功能肥、特种肥协同发展的产品格局，推进新型化肥产品的研发，打造差异化肥料体系。公司化肥产品主要通过公司下属销售子公司进行统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售。公司肥料业务产品主要为磷肥、尿素、专用肥和复合肥，规模居亚洲前列，生产技术管理水平处于行业领先，在全国10余省市建有生产基地，产品出口

余个国家和地区。

2.磷矿采选

公司开采自有磷矿资源，利用先进的剥采、浮选技术生产符合化肥、磷化工生产品位要求的磷矿石作为磷肥、精细磷化工产品的生产主要原料，同时结合自产情况和公司磷肥生产原料矿石品位需求，对外采购部分磷矿石，实现磷矿资源高效利用。

3.磷化工和新材料

（

）精细磷化工

公司生产销售饲料级磷酸氢钙、黄磷、五氧化二磷、磷系阻燃剂、聚磷酸、食品级磷酸等产品。公司设立磷化工产业子公司，开展热法磷酸深加工，打造磷矿—黄磷—精细磷酸盐及磷化物产业链；开展湿法磷酸深加工，打造磷矿—湿法磷酸—磷酸精制—磷酸盐产业链。以自产的精制磷酸、磷酸一铵、氨水、双氧水和外购的硫酸亚铁为主要原料，利用自有技术生产磷酸铁，通过子公司自销的方式向下游客户销售。同时与合作方以交叉持股的方式实现磷酸铁和磷酸铁锂上下游一体化运营，构建新能源材料产业链。

（

）氟化工

以磷肥副产氟硅酸为原料，以氟化氢为核心，按照“氟硅酸－氢氟酸－氟精细化学品－氟电子化学品”的增值路径，发展附加值高的无机氟化物、含氟聚合物、含氟新材料和高端专用化学品，延长氟化工产业链，提升氟资源利用价值。子公司拥有10,000吨/年氟硅酸镁、1,500吨/年医药中间体含氟硝基苯产能。参股公司生产销售的产品有无水氟化氢、氟化铝、六氟磷酸锂等。

/

（

）聚甲醛公司生产聚甲醛、季戊四醇和甲醇产品，生产基地分布在云南水富和重庆长寿。公司水富基地采购煤作为原料生产甲醇，部分作为生产聚甲醛和季戊四醇产品的原料，部分直接对外销售；重庆基地生产聚甲醛产品使用的原料甲醇对外采购。聚甲醛、季戊四醇产品主要通过子公司直销、各级经销商进行分销、出口的模式实现销售。公司推进聚甲醛改性研究及品质提升，加大聚甲醛进口替代。

4.商贸物流商贸业务是公司业务的组成部分，公司通过开展化肥及生产原料、农资农产品等商贸业务，为公司更好的服务农业市场，加强农资和农作物相关产业链的建设创造了条件，公司着力加强商贸业务风险控制，围绕主业推进商贸业务优化。物流业务是公司重要的业务环节，链接了公司的采购、生产和销售。公司物流业务以公司内部原料和产品的运输、仓储为主，着力控制公司物流成本。商贸物流为公司的原料采购、产品销售提供支撑，2025年

月后，公司已不开展大豆贸易业务。依托公司肥料资源，在商贸业务中开展供应链管理服务模式探索，整合商流、物流、资金流、信息流，根据客户需求，合作加工、定制产品，在肥料供应链中嵌入增值服务，建立基于供应链服务的肥料出口商业模式。报告期内调整经营模式的主要情况

□适用√不适用

(2).主要产品情况

/

√适用□不适用

(3).研发创新

√适用□不适用

报告期内，公司秉持“创新驱动发展”战略，以“创新驱动产业升级、技术支撑高质量发展”为核心，通过体系化布局、产学研融合、机制保障与资源赋能，全面强化公司协同创新能力。2025年，公司“低质磷酸生产增效磷酸二铵关键技术研发及产业化”项目、“大型合成氨耐硫耐氯节能变换制氢关键技术及装备开发应用”项目荣获云南省科技进步三等奖，“磷石膏资源循环与生态利用关键技术及应用”项目荣获中国石化联合会科技进步二等奖等。公司在磷资源、肥料新品、精细磷氟化工及新材料等方面的研发也取得了显著成效。

1.磷资源综合开发方面

研发磷石膏基胶凝材料成功用于磷矿地下开采巷道支护，在保障采矿安全的同时提升了采矿效率。优化选矿技术，提升矿石分选效率；开发在线品位检测系统、胶磷

/

矿专用浮选关键设备，实现磷精矿分质利用，提升了选矿智能化控制水平；开发新型反浮选脱铝药剂，促进矿石高值化利用。

2.肥料新品方面DAP增效产品实现产业化，连续法聚磷酸铵技术取得关键突破，大颗粒硫铵技术形成产业化装置工艺包，开发出含聚磷酸铵的新型复合肥工艺，推进肥料产品迭代升级。

3.精细磷氟化工及新材料方面完成10万吨/年磷酸铁产业化装置的工艺优化，产能提升至85%以上。通过工艺优化提升氟硅酸钠装置收率，采用氟硅酸-发烟硫酸法成功制得无水氟化氢联产白炭黑，开发氟硅酸联产白炭黑与氟化铝新工艺，提升氟、硅综合利用率。

开发新一代共聚甲醛，新增M90P等二十余个新产品；以“医用级聚甲醛材料研发及其在骨科医疗器械中应用攻关项目”申报工信部生物医用材料创新任务揭榜挂帅（第二批）项目，并成功入选。

(4).生产工艺与流程

√适用□不适用

公司主要产品尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、重钙、磷矿石、聚甲醛、黄磷、饲料级磷酸氢钙等，多年来通过技术引进、消化吸收和自主创新，形成了多项专有技术，其中在高浓度磷复肥生产技术大型化、国产化方面取得了突破性进展，在节能降耗、控制污染、产品质量控制、水资源利用等方面具有技术优势，整体生产技术、设备装备水平处于国内领先水平。

1.酸法矿（磷矿石）生产工艺与流程

（

）磷矿采矿技术

根据矿床地质特征和开采技术条件，因地制宜、合理地使用采矿方法，目前采用“缓倾斜薄至中厚矿体‘露天长壁式’采矿”方法，该方法技术经济合理，生产安全可靠，充分利用资源，达到回采率高、贫化率低、采矿强度高、生产成本低的目的。

（2）磷矿擦洗

公司自主研发的“磷矿擦洗脱泥工艺技术”（低镁风化矿擦洗脱泥工艺技术研究）获云南省星火科技二等奖，率先实现P

O

品位27%左右的磷矿资源开发利用，带动了全省对中低品位磷矿资源开发。

擦洗矿工艺流程简图

（3）浮选矿胶磷矿选矿是业内公认的世界性难题，云南中低品位胶磷矿开发利用难、浮选加工难已经成为产业发展的“瓶颈”。公司依靠自主研发的磷矿浮选工艺技术和选矿药剂成果《云南中低品位胶磷矿选矿技术开发与产业化项目》荣获“行业协会科技进步一等奖”“国家科技进步二等奖”。

/

浮选矿工艺流程简图

2.磷铵（磷酸一铵、磷酸二铵）产品生产工艺与流程公司的磷铵产品采用传统的氨酸中和法与料浆法工艺进行生产，此两种工艺均为成熟工艺，根据需要可生产多种规格的产品，产品内在质量稳定，外观较好，且用户反应产品造粒性较好，有很好的市场口碑。

公司传统氨酸法工艺装置在国内率先采用了管式反应器，使产品产量、质量保持在较高水平，料浆法生产连续性强，装置规模位居国内前列，属于国内先进的生产工艺。

磷肥工艺流程简图

3.尿素产品生产工艺与流程采用荷兰Stamicarbon公司的新一代改进型二氧化碳汽提法工艺，单套装置生产能力目前居全国首位。迄今为止，荷兰Stamicarbon公司二氧化碳气提法工艺在世界上建厂最多，占世界尿素总生产能力的45%左右。

合成氨尿素工艺流程简图

4.复合肥、复混肥、水溶肥与功能肥料生产工艺与流程公司的复合肥、复混肥装置主要采用转鼓造粒及高塔造粒两种成粒工艺，转鼓造粒装置是我国目前颗粒状复混肥的主要生产方法，技术成熟，质量可靠；采用计量投料，转鼓造粒，一段烘干，一段冷却，旋风和重力除尘。

高塔装置采用复合肥行业先进的高塔熔融喷浆造粒生产工艺技术，采用全自动电脑控制配料，以熔体尿素、磷、钾等原料，经充分混合制浆后，通过高塔专用差动喷浆造粒机，从高塔顶部喷淋而下，经空气冷却造粒，具有产品性状好，品质稳定，颗粒圆润，色泽晶莹，水分含量低，溶解速度快的优点。

复合肥工艺流程简图

/

5.精细磷化工主要产品生产工艺及流程公司精细磷化工包括热法磷酸深加工和湿法磷酸深加工。热法磷酸深加工，打造磷矿—黄磷—精细磷酸盐及磷化物产业链；湿法磷酸深加工，打造磷矿—湿法磷酸—磷酸精制—磷酸盐产业链。

公司磷化工板块工艺流程简图

6.聚甲醛产品生产工艺与流程公司的聚甲醛生产技术为国内领先技术，三废处理和安全卫生水平也比较高。云天化牌聚甲醛为国产聚甲醛第一品牌，聚甲醛产品质量与国际优质品牌基本处于同一水平，在国际聚甲醛产品中客户评价很高。

聚甲醛工艺流程简图

(5).产能与开工情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

生产能力的增减情况√适用□不适用报告期内，通过技改优化，子公司天安化工、大为制氨合成氨产能已分别由50万吨/年提升至

万吨/年，金新化工合成氨产能由

万吨/年提升至

万吨/年、尿素产能由80万吨/年提升至112万吨/年。产品线及产能结构优化的调整情况

√适用□不适用

报告期内，子公司云峰化工因产品结构调整、三环新盛因原料供应导致磷铵产能发挥不足；大为制氨自产合成氨优先供应内部磷肥企业导致尿素产能偏低；三环中化电池级磷酸二氢铵及配套精制磷酸装置因下游用户使用工业级产品替代电池级一铵产品，以生产湿法精制磷酸为主，导致电池级磷酸二氢铵产能较低；天安化工精制磷酸装置结合产品收益情况调整磷资源配置多生产磷铵产品，导致精制酸产能利用率低。报告期内，子公司天安化工电池新材料前驱体（磷酸铁）项目生产线持续开展技改优化，进行由间歇法到连续法工艺提升，技改优化后装置运行及产品质量明显提升。非正常停产情况

□适用√不适用

3、原材料采购

(1).主要原材料的基本情况

√适用□不适用

主要原材料价格变化对公司营业成本的影响为增加营业成本

17.52亿元

(2).主要能源的基本情况

√适用□不适用

主要能源价格变化对公司营业成本的影响为减少营业成本1.38亿元。

(3).原材料价格波动风险应对措施

/

持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用√不适用

(4).采用阶段性储备等其他方式的基本情况

□适用√不适用

4、产品销售情况

(1).按细分行业划分的公司主营业务基本情况

□适用√不适用

(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

会计政策说明

□适用√不适用

5、环保与安全情况

(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用√不适用

(2).重大环保违规情况

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司对外股权投资总额为115,569.53万元。

1、重大的股权投资√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

/

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

报告期内以套期保值为目的的衍生品投资表中“报告期内购入、售出金额”为套保业务期货交易保证金发生额。

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

/

单位：万元币种：人民币

/

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明√适用□不适用

（1）全资子公司磷化集团净利润同比增加，主要是饲钙产品价格同比上涨。

（2）全资子公司天安化工净利润同比减少，主要是产品成本上升。（

）控股子公司三环中化净利润同比减少，主要是产品成本上升。（

）全资子公司水富云天化净利润同比增加，主要是上年计提了固定资产减值，本期产品价格下降毛利减少。（

）控股子公司青海云天化净利润同比减少，主要是尿素产品价格下跌。

（6）全资子公司大为制氨净利润同比减少，主要是合成氨及尿素产品价格下跌。

（7）全资子公司联合商务营业收入同比减少，主要是公司缩减了商贸业务规模。

(八)公司控制的结构化主体情况□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势√适用□不适用1.化肥行业

（1）磷矿采选磷矿作为一种分布相对集中的稀缺性矿产资源，被国家列入战略保护矿产资源，国家对新增磷矿开发进行限定规划。随着《长江保护法》实施，长江生态保护受到高度重视，“三磷”治理政策不断加强，磷矿石采选持续受到影响，政府相关主管部门高度关注磷化工采选企业在矿产资源综合利用、矿区生态修复、生态环境保护及磷石膏处理等方面的工作成效。技术落后、效率低下、不符合生态环保要求、不具备安全生产条件的磷矿企业依法依规退出，磷矿集中度逐步提升。同时，磷矿石开采难度增加，品位总体在下降，高品位原矿减少，低品位原矿增加，随着磷矿浮选技术能力提升，中低品位矿利用率得到提高。

2026年，磷矿供需预计维持紧平衡状态。近年虽然筹建新增磷矿较多，但是受到环保、矿产资源政策等影响，建设周期普遍较长，还需要时间进行产能爬坡，没有出现大规模的放量。随着新能源电池对磷酸铁需求增长，进一步拉动了对磷矿石的需求，短期内国内磷矿石结构性供需仍将维持紧平衡状态。

公司将加快对新获取磷矿资源的开发工作进度，加快推进镇雄磷矿采矿和配套工程建设工作，打开公司未来“矿化一体”高效发展的新空间。同时，加强对现有磷矿的高效开采及综合利用，确保下游磷肥及磷化工产业的磷资源需求。此外，公司将积极开展低品位高硅磷矿选矿工艺优化研究工作，深入探索中低品位磷矿浮选及磷尾矿综

/

合利用产业化技术，全力推进低品位磷矿的综合利用进程，有效应对磷矿资源日益贫化的行业现状挑战。公司的磷矿主要用于满足公司化肥、精细磷化工、新能源材料产业等生产需要，形成产业链协同发展优势。

（2）化肥化肥作为农业生产的重要基础物资，与国家粮食安全息息相关。近年尿素行业产能增长，国内供应量增加，行业面临较大产能消化压力。磷铵产品纳入国家限制性产能名录，将严格限制新增产能。近年国内严格执行磷铵保供稳价政策，受硫磺价格高位运行的影响，磷铵市场价格有所上涨后维持稳定，国内行业供给格局保持稳定。同时，新型高效肥料供需增长较快。化肥行业集中度提升，头部企业优势凸显，具备资源、技术、环保优势的企业竞争力增强。

随着，各国对粮食安全更加重视，粮食种植面积扩大，化肥需求增加。但由于地缘冲突影响，国际产业链错配，原料供应和化肥贸易稳定性减弱，预计对国际化肥价格带来一定支撑。

公司将认真贯彻落实国家相关政策，继续做好国内肥料保供稳价，积极承担保障国家粮食安全的责任，在全力解决好全国用肥需求的基础上高效统筹国际国内市场，稳定经营效益。公司将以化肥产业为基础，优化生产布局，稳定基础肥，通过研发创新，推动产品结构调整升级。根据现有资源状况和能力，形成以基础肥料为主、功能性肥料、水溶肥协同发展，打造具有云天化差异化特色的化肥体系。

2.磷化工及新材料

（1）磷化工

2024年1月，工信部等八部委联合发布《推进磷资源高效高值利用实施方案》明确提出要发展高端磷化学品，推动磷化工产业转型升级，磷化工产业发展方式从传统基础产品及单一规模扩张向精细化、专用化、系列化转变，通过优化调整产业结构及高端化转型，高附加值磷化学品等非农用产品在磷化工中占比不断提高。随着新能源汽车、半导体、新材料等战略性新兴产业的迅猛发展，市场对电子级磷酸、高纯磷化物、新能源电池材料、高端阻燃剂等高附加值精细磷化学品的需求正呈现爆发式增长。

公司充分利用资源优势，推动精细磷化工高效高值发展，提升公司精细磷化工板块盈利能力与市场竞争力。持续巩固饲料级磷酸钙盐产品的竞争优势地位。依托资源优势，湿热并举，积极布局精细磷化工产业。通过资产优化和业务整合，构建以热法黄磷和湿法磷酸为基础的精细磷化工产品链。

（

）氟化工

2024年7月，工业和信息化部等九部门联合印发《精细化工产业创新发展实施方案(2024-2027年)》，提出重点加强氟、硅、磷等矿产资源的高值利用，发展超净高纯氢氟酸、特种含氟单体、第四代含氟制冷剂等含氟化学品，高品质氟树脂、高性能氟橡胶等含氟新材料。氟化工行业在政策引导与市场需求结构性转变的驱动下，加速从传统规模扩张向绿色低碳、高效精准的高质量发展转型，高压实密度、高纯度成为含氟材料技术主流方向。

/

公司继续以湿法磷酸副产氟资源规模化优势为基础，提高氟回收率。聚焦氟资源高效利用，加快高端氟产品开发的探索，择机进行产业链升级延伸，推进氟、磷协同发展。

（3）新能源材料

含磷新能源材料是磷产业发展的重要方向，目前市场面临的阶段性产能过剩、激烈成本价格竞争的局面。近两年磷酸铁等锂电材料规划项目投资规模下降，行业发展进入供应端出清阶段，市场竞争主要集中在价格及产品质量方面。拥有资源优势、技术优势和市场优势的企业将更具发展潜力。

公司充分发挥矿化一体产业链优势，以成本控制和技术创新为核心驱动力，不断优化提炼现有磷酸铁技改成果、优化产品品质和成本控制的基础上，结合行业发展状况稳步推进磷系新能源正极材料项目建设。

（4）聚甲醛

近年来，国内共聚甲醛生产企业技术逐步进步，产品品质逐步改善。持续提升产品品质、增加进口替代、研发生产改性新材料、拓展应用场景是国内聚甲醛产业发展的方向。随着我国汽车、电子行业的快速发展，聚甲醛的需求量将会进一步提升。近年来，国内聚甲醛行业中低端产能增加较多，中低端市场竞争将进一步加剧。

公司将继续加强研发创新团队的建设和持续加大研发投入，深度优化改性塑料产业链条，实现产品多元化发展，增强抵御市场风险能力。有效推进工艺优化及一系列提升产品质量的研发创新项目实施，提升云天化聚甲醛产品质量水平。稳步推进聚甲醛装置综合能力提升工程建设，通过持续工艺优化以及积极应用新技术，不断提高聚甲醛产品品质，满足市场日益增长的高端化需求。

3.商贸物流

化肥、粮食商贸行业近年来随着物流环境的快速发展和信息渠道的快速升级出现了较大的改变，以往通过信息不对称而形成的贸易模式正在减少，贸易层级不断缩短，具有大规模、大资金、长周期的贸易形态在经济环境的不断变化中体现出较高的存活能力，未来贸易行业的发展也将沿着资源集中、规模化采购以及销售下沉的方向不断演化。物流方面，受互联网、大数据影响，物联网还将进一步蓬勃发展，一些新模式物流平台将极大提升物流效率。

公司积极推进从传统商贸物流向供应链运营转型。在商贸业务中开展供应链管理服务模式探索，整合商流、物流、资金流、信息流，根据客户需求，合作加工、定制产品，在肥料贸易中嵌入供应链增值服务，实现价值提升。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司战略愿景是打造成为全球领先的肥料及化工新材料企业。

通过采取成本领先和差异化战略推进肥料产业战略布局，巩固肥料产业链、供应链竞争优势，夯实“基本盘、压舱石”定位，致力于成为全球制造先进、创新驱动、品牌卓著的现代化肥料企业以及全球优秀的植物营养解决方案提供商。依托资源优势，

/

湿热并举，积极布局精细磷化工产业。通过资产优化和业务整合，构建以热法黄磷和湿法磷酸为基础的精细磷化工产品链，打造全国领先的现代化工与新能源材料产业集群；聚焦氟硅资源高效利用，加快高端氟硅产品开发的探索，择机进行产业链升级延伸，推进氟、磷、硅协同发展；依托云南绿电、区位及磷资源产业优势，通过一体化装置布局发展新能源产业，致力于成为“成本最优、技术领先”的磷系新能源正极材料提供商；以“产业链高端化、价值链最大化、供应链现代化”不断扩展聚甲醛应用领域，增加产品附加值，提升在工程材料领域的竞争力。

(三)经营计划

√适用□不适用2026年公司计划生产销售尿素280万吨、磷肥463万吨、复合肥200万吨；生产销售饲料级磷酸氢钙60万吨、聚甲醛11.6万吨、黄磷3万吨、磷酸铁11万吨。

为实现上述经营目标，公司将重点抓好以下重点工作：

1.巩固绿色高质量发展根基。持续筑牢安全环保生命线，重点推进安全文化体系建设从“理念”到行动的落实上，更大力度推动全员安全生产责任制全面落实，不断夯实HSE管理基础；要进一步强化监管职责，积极推动安全生产巡查工作，压紧下属各单位压实安全生产责任，确保本质安全得到保障；严把供应商准入关、监督关和考核关，不断提升承包商管理能力。坚定不移贯彻绿色发展理念，在已有项目基础上，积极探索实施更多的磷石膏综合治理模式，推进磷石膏多场景应用，确保磷石膏年度综合利用和动态平衡目标实现。实施能源消费强度和总量、二氧化碳排放强度、单位产品综合能耗控制，开展同类型生产装置对标对表，推进公司节能低碳目标及责任落实，推进磷铵国家产品碳足迹标识认证工作，提升产品绿色竞争力。2026年，公司要确保实现千人负伤率≤0.5，安全零死亡、环保零污染事故，不发生职业病病例。2.聚集高效运营体系建设。精准把握市场变化趋势，充分发挥“供产销运”一体化协同优势，促进全产业链价值最大化。供应端，深挖矿石保质保量潜力，做好浮选精矿质量管控，进一步提升低品位矿的利用量；加强资源风险及成本风险管控，进一步提升战略采购能力，从长协供应、渠道优化、拓展供货渠道、开发新供应商等方面持续精耕，增强硫磺、煤炭等大宗原材料供应链的韧性及保供效率。生产端，持续抓实精益生产管理，搭建更加系统的精益生产管理体系，重点围绕标准化作业、精益班组建设等核心模块，在试点生产单位全面嵌入与深度运行，形成可复制、可推广的实践经验，提升精益生产管理水平；固化总结大型装置综合能力提升经验，持续开展装置产能瓶颈的技术研究与应用，挖掘生产装置潜能，抓牢综合能力提升。销售端，坚定不移执行保供稳价政策，及时强化行业协同、沟通，稳步推进国内资源投放，在完成国内保供稳价的前提下，积极争取出口政策支持；优化产品结构升级，加强研、产、销协同，持续打造“存量增效、增量提质”的产品体系。物流端，初步构建完成产供链物流资源集成与统一运作的“大物流”业务体系，打造“端到端”的高效供应链，同时，联动海外仓建设，构建“区域集散+多式联运”体系，以大物流推动成本再优化。

/

3.蓄力推动产业优化升级。进一步聚焦主责主业，持续强化研发创新，积极推动项目建设，推动转型升级再上台阶。高位统筹编制《公司“十五五”发展战略规划》，根据外部环境变化与经营实际建立“年度滚动修订”的动态校准机制，通过战略解码分解任务，推动形成完整的战略执行体系。以穿透管理推动重大项目运营见行见效，将新450项目由项目建设全面转向生产经营，力争在最短时间内实现设计产能；协同云天化集团及当地政府，高效快速推进镇雄化工园区建设，做好碗厂磷矿建设准备工作。推动技术创新走深走实，围绕磷矿采选、肥料产业等关键任务，重点推进磷尾矿全量利用，推进低品位矿综合利用，开发绿色低成本联合工艺与高效药剂，加速提升综合利用效能；加快推进磷石膏高值化利用项目，为公司推动产业转型升级和持续高质量发展提供坚实支撑。

4.持续突破财务管控瓶颈。紧扣公司战略发展目标，进一步聚焦财务职责，深化财务风险防控，持续夯实业务基础保障职能，积极拓展价值创造职能，增强财务价值创造力。设定更为严格的带息负债规模上限，确保负债规模与公司资产增长、盈利能力相匹配，稳步降低资产负债率。推进电子会计档案平台建设，推进久其报表体系与分析模块优化，提升报表编制精准度，增强数据对业务的洞察支持；推进财务共享系统升级，提升系统响应效率；推进集采自动化建设，打通“集采订单、验收、结算”全流程路径，实现业财数据实时联动，提升集采合规水平与整体运营效率。持续完善税务风险预警指标和分析模型，提高税务风险管控能力；强化财务对关键流程、重要环节的穿透管理，确保各项财务管理要求有效贯穿于业务前端至核算末端，切实防范财务风险。

5.在深化改革上持续发力。紧扣公司战略目标，持续以“专业、创新、价值”为牵引，以“人才支撑、管理提效”核心任务，围绕组织、机制、人才、数字化四大维度精准发力，推动深化改革向更高质量、更高效能、更高价值阶段迈进。坚持以价值创造为根本，持续围绕公司产业高质量发展瓶颈，统筹启动新一轮重大专项工作，通过高效管理与持续精进，有力支撑生产经营基本盘的稳定和战略专项部署的高效落地。全面推进全价值链管理体系建设项目，持续强化精益管理理念深度融入生产经营全流程，聚焦资源优化配置、流程效率提升、成本精准管控三大核心，激发全员参与精益改善的积极性，推动公司“一利五率”指标更加优化。结合公司新产业布局与战略发展需求，优化人才选拔标准与评价体系，扩大高端人才、紧缺人才储备规模，创新培养模式，推行“项目制培养+跨单位交流+校企联合共育”，提升人才培养的针对性与实效性，打造更具吸引力的人才发展生态。稳妥推进物流一体化、集采业务、维检业务的整合，探索建立“定量+定性”成效后评估机制，依据评估结果动态调整优化举措，为后续变革推进、提升质效打下坚实基础。

6.推动内控治理取得实效。聚焦公司战略规划落地，我们要以当前为出发点，以长远为着力点，持续推动内部控制、治理等工作取得实效。强化“防”“管”结合，持续提升风险管理核心竞争力，结合内外部环境变化，紧紧围绕风险管理核心竞争力提升为目标，深入推进“大风险管理”体系建设，全面提升“防”的能力和“管”的实效，充分

/

发挥强管理、促合规、防风险、稳经营、创价值作用。强化“内”“外”结合，持续提升上市公司治理水平，不断加强董事会建设，强化董事会下设专门委员会的履职能力；深化子公司重大事项管理，不断提高信息披露质量，不断完善ESG管理体系，进一步提升公司治理规范运作水平。持续探索优化市值管理机制，合规运用资本市场各类市值管理工具，促进公司市值合理与公司发展质量相匹配；精益化管理投资者关系，定期组织业绩说明会，持续提升和巩固投资者对公司的价值认同。

(四)可能面对的风险√适用□不适用1.安全环保风险公司作为大型化工生产企业，主要生产工艺、装置和中间产品存在易燃易爆的特性，且部分子公司处于滇池、长江上游支流等生态敏感区域，随着国家颁布实施的新法规对安全生产、环境保护提出了更高要求，国家安全环保监管力度的不断加强，对公司化工装置生产和磷矿开采过程中的安全生产、环境保护和生态恢复提出更高、更严格的要求。

应对措施：

（1）公司全面落实“党政同责”“一岗双责”，实现安全环保管理全覆盖；深入开展全员安全环保培训，提高全员安全环保意识和技能，提升企业本质安全。

（2）高标准实施新建项目的安全环保配套投入，确保公司各类安全环保装置完备且高效运转；开展磷石膏综合治理的研究和项目建设，不断提升磷石膏废料的处理能力。

（3）深入开展全方位安全环保监控、排查和监督，杜绝违规排放，发现隐患和问题，及时全面整改。通过技术改造，逐步实现污染物排放量指标优于国家标准。

（

）严守生态保护红线，坚持矿山复土植被修复速度大于开采速度，加大生态文明建设投入、矿山覆土植被投入、草原覆土植被投入，推进露天矿山综合整治与绿色矿山建设。

2.市场价格波动风险2025年，受国际局势动荡、政策变化等因素影响，国际市场不确定因素增多。受此影响，国内化肥和化工行业存在产品市场价格波动风险。

应对措施：

（

）进一步发挥好公司资源高度自给、产业链完整和规模化优势，强化运营管控，挖掘全价值链最大价值；强化生产管理，提升生产装置的运营效率，提升原料成本控制能力，进一步增强产品的成本竞争优势。

（

）加大开拓市场，推进肥料生产与农业现代化发展的进一步结合，加大新产品开发，增强产品的环保品质，提升化肥产品的竞争优势。改进和提升聚甲醛产品品质，加快高端进口聚甲醛替代。发挥资源和成本优势，提升磷酸铁等新能源材料产品产销量。

/

（

）强化市场统筹，精准掌握市场变化情况，做好国内化肥保供稳价，根据政策适时调整出口投放量，提升资源配置效率。

（4）利用好云南区位优势，加大对东南亚传统农业市场的培育和开发。

3.原材料价格波动的风险原材料价格受国际、国内局势及政策影响，市场存在不确定性，原材料价格波动风险较高。在受多因素影响的供应紧平衡现状下，公司电力、天然气、硫磺、煤炭等大宗原材料外购量大，且原材料占自产品成本比重较大，对自产品成本影响较大，因此原材料价格波动很大程度上影响了企业利润的稳定性。

应对措施：

（1）公司通过对大宗原料的集中采购，并与供应商及其他大宗采购方实施战略合作，通过建模、强化市场研判、踩准市场节奏等措施，低位时建库存，通过适量战略性储备、远期采购等多种手段动态调控原料成本，努力将大宗原料煤炭、硫磺采购成本控制在合理水平，降低公司库存风险。

（

）公司积极参与电力市场化交易，整合规模优势，降低电力采购成本。

（

）公司加大对主要生产装置的技术管理提升，维护生产装置的高效运行，降低物耗能耗，减少因生产不稳定而增加的原料、能源消耗。

（

）公司磷矿石、合成氨以自产为主，通过挖潜增产，技术提升等措施，提升产量及降低用矿品位，减少外采量，合理控制成本。

4.新产业发展不及预期风险近年来，公司大力推进产业转型升级，强化以资源为基础的化工产业链延伸和扩张，推进新产业的快速发展。受行业产能快速扩张、产品技术更新迭代、市场不及预期等多重因素影响，公司转型升级等新产业发展存在不及预期的风险。

应对措施：

（1）持续加大研发投入，强化研发与生产的深度融合，持续技术优化，提升品质，降低成本；强化研发与前沿应用市场的结合，有效支撑生产运营和产业发展。

（2）持续强化战略研判，充分调研行业发展情况，结合公司实际，有序推进产业投入建设，高质量推动产业转型升级。

（3）加大市场开拓力度，强化战略合作和灵活的市场机制运用，高质量推进产品的生产销售。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况

和原因说明□适用√不适用

/

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明√适用□不适用公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关的要求，坚持推进长效法人治理机制建设，不断完善法人治理结构，持续提高规范运作水平，护航上市公司高质量发展。

（一）优化治理机制优化董事会结构，董事由11人调整为9人，完成董事会、经理层换届选举工作；实施监事会改革，优化治理结构；落实证监会、国资委、交易所关于监事会改革的要求，撤销公司及子公司监事会。对上市公司治理及全资、控股子公司的公司治理情况开展全面检查及时消除公司治理风险隐患；优化治理制度，持续完善治理机制，修订《章程》和各项治理类管理制度

项，新制定治理类制度

项。2025年，公司荣获中国上市公司协会2025年度上市公司董事会最佳实践案例、2025上市公司董事会办公室最佳实践。

（二）提升信息披露评级严格落实监管规则，提升披露质量，2025年公司上交所信息评级提升至最高A级；强化重大事项过程管理，把上市公司的监管要求落实到公司及子公司重大事项管理中，保障重大事项合规披露；规范重大事项决策，严格执行监管规则和公司管理制度，按规定召开董事会专门委员会和独立董事专门会议，充分发挥独立董事职责；加强窗口期管理，避免违规交易风险。

（三）投资者关系管理连续第三年在上交所以视频直播形式召开业绩说明会，在上证路演中心以线上方式举办半年报和三季报业绩说明会，通过网络平台组织年报和半年报交流会，参加云南省上市公司集体业绩说明会，就投资者比较关注定期报告业绩及相关问题进行解读与答疑；承办上海证券交易所举办的两期“我是股东—走进沪市上市公司”活动；利用券商策略会平台开展路演20余场次；通过上证e互动平台、投资者热线、邮箱等渠道回复投资者提问

余条次。公司荣获中国上市公司协会2024年报业绩说明会最佳实践荣誉。

（四）优化市值管理机制编制发布了《未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》，制定《公司市值管理制度》。2024年度向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）。2025年半年度向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。完成注销回购股份11,338,016股。公司入选中国上市公司协会2025年上市公司现金分红榜单，获得2024年度金牛上市公司分红回报奖。

（五）完善ESG管理体系

/

完善ESG议题指标库、ESG议题双重重要性分析、管理现状诊断（差距分析）、管理提升建议及规划、管理目标设定；开展ESG风险管理，将ESG风险管理事项融入企业风险管理体系；实施气候变化管理专项，持续优化ESG核心议题披露；发布《环境、社会和公司治理(ESG)报告》，持续提升ESG披露质量。2024年度公司ESGWind评级提升至AA，公司入选中国上市公司协会可持续发展最佳实践案例、2025中国ESG上市公司国企先锋

。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用详见本报告第五节重要事项一、承诺事项履行情况

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

注：2025年度公司部分管理层人员发生变动，以上管理人员薪酬按照报告期内其在公司担任高级管理人员期间领取的实际薪酬统计。

/

/

/

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

/

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

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(四)报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议

(五)报告期内战略委员会召开

次会议

存在异议事项的具体情况□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

/

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

1.《云南云天化股份有限公司工资总额管理办法》，对于公司及所属子公司、分公司等管理单位的工资总额管理模式做了相应规定，以业绩结果和价值创造为导向，强化员工工资水平与企业经济效益、人力资源效率、同行业薪酬对标挂钩，实现职工工资和业绩同向联动，“业绩增工资增、业绩减工资减”；执行中由公司统筹对工资总体水平进行管控，并根据管理单位业务定位、效益效率、薪酬支付能力等因素，分类实行差异化的薪酬策略和工资总额管理。

2.《云南云天化股份有限公司中层管理人员薪酬管理办法》，对于公司总部中层管理人员、下属单位（含托管单位）班子成员、委派参控股公司管理人员的薪酬管理模式做了明确规定，统一实行年薪制，薪酬与业绩考核结果紧密挂钩，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

3.《云南云天化股份有限公司薪酬管理办法》，对于公司在岗员工的薪酬管理方式做了明确规定，其中：在岗员工薪酬由“岗位工资+月度绩效工资+年终绩效”构成，各下属单位员工则按本单位相应的薪酬管理办法执行。

(三)培训计划

√适用□不适用

1.工作思路及目标

/

坚持人才兴企战略，创新人才培养模式，健全人才发展体系，构建一体协同培养平台，持续打造高效人才供应链，锻造一支数量充足、结构合理、素质过硬、富有活力的“四型”人才队伍，增强人才保障力和支撑力。

（1）培养目标：完成四型一级高潜人才入库200余人，核心关键岗位高潜人才齐备度达到90%，高潜及梯队人才培养总量1000余人，MCC领导力认证中级以上人数达到

人，新增技师、中级职称及以上人数

人，其中包括正高、副高专业技术人员

人，开展专项人才培养项目

项以上。

（2）平台体系建设目标：完成人才评价中心建设，构建基于胜任力模型、任职资格的评价体系并开展应用；完成核心关键人才画像构建，完善核心高潜人才（继任人才）培养机制；完成基于任职资格的培训体系建设，发布1+3+N人才培养平台建设方案，实施产业人才专项培养项目；优化商学院在线平台、内训师运作模式，构建组织经验萃取机制。

2.主要工作安排

（

）四型人才队伍建设

继续深入贯彻《四型人才梯队建设方案（2023-2025年）》培养计划及目标，纵深推进四型人才队伍建设。通过健全高潜人才库、创新高潜人才跨单位流动培养机制，重点实施四型人才专项培养计划、核心骨干人才挂职交流计划，统筹实施职称/技能等级鉴定等工作措施提高高潜人才准备度、梯队人才绩优率。

①管理人才梯队：以“进取型”管理人才胜任力模型为基础，围绕激励团队、推动变革、敢于担责、自我挑战、卓越绩效等维度进行系统性培养，通过领导力教练、领导力认证、实践交流、对标学习、案例教学、跨单位流动培养等培养方式，加强管理人才队伍培训次数和覆盖面，提升管理能力及履职能力。

②技术人才梯队：以提高技术水平和创新能力为核心，以高层次人才和紧缺人才为重点，拓宽培训渠道引导外出交流学习，加强技术人才职称评聘工作，探索内部技术知识积累和共享机制，创新核心关键技术人才“一人一策”的培养模式，稳步推进技术人才储备和培养。

③技能人才梯队：以提升职业素质和职业技能为核心，采取集中轮训、名师高徒等方式，深化代际传承机制，加强技能人才技能鉴定工作，持续实施云天工匠人才培养项目，加快培养一批重点工种、重点工艺和重点专业技术能手。

④业务人才梯队：以适应业务转型、产业升级和精益化管理的需要为出发点，有针对性开展职能人才培养项目，培养具有较高专业能力和较强业务赋能能力的各领域职能人才。以打造“能打硬仗”的营销队伍为目标，统筹实施营销高潜人才项目，选调一批培训成绩优秀的高潜人才转岗到相关岗位实践锻炼，加快推进营销队伍的人才储备。

（2）人才发展体系建设

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着重完善基于人才目标、人才标准、人才评价、人才培养四位一体的人才发展体系并形成闭环。①人才目标：搭建数字化人才管理系统，实现工具模型线上化，掌握人才数据分析方法，确定支撑业务发展的人才目标，促进人才培养工作“有的放矢”。②人才标准：优化健全四型人才胜任力模型、任职资格标准并强化应用，以“两本”文化为导向，动态迭代人才评价标准。

③人才评价：构建人才评价中心、创新人才评价选拔晋级机制、建立人才评价工作制度、规范人才评价工作流程，持续开发与优化专业评价模型与工具，不断提高人才评价信效度；开展四型人才评价工作，紧扣员工“绩效-能力-潜力”评价维度，在“人才盘点、人才甄选、业绩考核、晋升选拔、人才培养”等典型场景发挥人才评价中心的支撑作用。

④人才培养：以四型人才队伍建设目标为抓手、以能力提升为落脚点，推进各类重点人才培养工程，带动公司整体培训质效提升。

（3）培训体系建设

持续优化商学院四化运作体系（讲师资源内部化、课程资源专业化、知识体系全面化、培训运作标准化），促进平台赋能价值发挥。

①讲师体系建设：探索实施分层、分类的内部讲师管理机制，充分激发管理人才、领军、精英、骨干人才的经验传承、人才培养等作用发挥，完善师资库及奖励学分、绩效管理、年度考核等相应激励约束机制。

②知识体系建设：实施技术技能组织经验萃取项目，促进生产问题解决，提升生产效能，让经验“用得上”成为公司的无形资产。

③培训体系建设：构建基于公司胜任力模型、任职资格的培训体系，激活员工“上跑道”提高公司人才造血能力。

④运作体系建设：强化商学院在线平台运作，优化学习考核机制，通过一手抓运营一手抓内容提升平台作用发挥及学习效果；建立四型人才培训档案，促进培训运营管理工作规范化。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用

1.分红政策的制定情况

公司于2025年1月22日召开的第九届董事会第三十九次（临时）会议和2025年2月28日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过《关于制定公司未来三年

/

（2024-2026年度）现金分红规划的议案》：公司计划未来三年（2024-2026年度），在公司当年盈利且累计可供分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次现金分红。公司2024年度至2026年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于此三年度累计实现可供分配利润总额的45%。（根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司如以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入规划所称现金分红金额。）（详见公司2025年

月

日在上交所网站披露的《云南云天化股份有限公司未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》）

2.分红政策的执行情况报告期内，经公司第九届董事会第四十二次会议和2024年年度股东大会审议通过，公司实施了2024年年度利润分配方案：本次利润分配以公司总股本1,834,328,747股扣减公司回购账户11,338,016股，即1,822,990,731股为基数，向全体股东每10股派发现金红利14元（含税），总计向全体股东派发现金红利2,552,187,023.40元（含税），占2024年归属于上市公司股东的净利润比例为47.86%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。除权（息）日为2025年

月

日、现金红利发放日为2025年

月

日（详见公司临2025-041号公告）。报告期内，经公司第十届董事会第二次（临时）会议和2025年第六次临时股东会审议通过，公司实施了2025年半年度利润分配方案：本次利润分配以公司总股本1,822,990,731股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），总计向全体股东派发现金红利364,598,146.20元（含税）。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。除权（息）日为2025年9月19日、现金红利发放日为2025年9月19日（详见公司临2025-069号公告）。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况□适用√不适用其他激励措施

√适用□不适用

持续推进“云创共赢”计划，根据初创及创新业务激励管理制度、重大研发项目“揭榜挂帅”激励制度和科技技术创新激励制度，促进项目成长，释放创新活力；加大向骨干员工、绩优员工、一线员工、艰苦地区员工的倾斜力度；针对研发及关键技术技能人员工资进行单列管理，充分调动职工的积极性、主动性和创造性，持续增强公司内生动力和活力。

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用

/

坚持任期制和契约化管理模式，公司高级管理人员实行年薪制管理，由董事会明确高级管理人员年薪构成及激励标准，按考核周期签订年度业绩合同和任期业绩合同，业绩合同指标根据不同分管业务进行差异化设置，绩效年薪与个人业绩合同得分挂钩，根据业绩合同实际得分进行兑现。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依照《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司第十届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于审议公司2025年度内部控制评价工作方案的议案》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2025年度内部控制审计报告》，第十届董事会第十次会议审议通过了公司《2025年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况√适用□不适用

完善子公司法人治理机制。公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施管理控制，指导子公司健全法人治理结构，认真履行股东权利和管理职责，提升子公司治理能力。实施监事会改革，全资子公司撤销监事、控股子公司撤销监事会设立审计委员会。做好委派到子公司董事和股东代表的管理，做到决策有支撑、表决有授权、履职有考核，提升外派董事履职能力。报告期内，公司以协议转让的方式收购云南天耀化工有限公司100%股权，天耀化工成为公司的全资子公司（详见公司公告：临2025-081号），本次收购已于2025年12月31日完成工商变更登记。

开展子公司治理现场专项检查。协同中介机构对全资、控股子公司的公司治理情况开展全面检查，出具《2025年度公司治理自检自查工作报告》，对查出的问题，已逐一督促限期完成整改，及时消除公司治理风险隐患。

加强子公司重大信息管理。以信息化重塑和固化管理权限，实现重大信息管理流程化、信息化。将上市公司监管规则延伸到子公司管理，对于子公司需要提交股东会（股东）、董事会（董事）、监事会（监事）审议的事项，以及根据上市公司监管规则需要上市公司审议或披露的事项，实施重大信息上报管理制度和事前审批清单，通

/

过OA审批流程，实行重大信息线上审批，由公司总部专业部门提出审核意见后报送公司进行决策，实现重大信息管理流程化和全方位覆盖。公司对子公司重大信息的决策意见通过OA通知到外派的董事监事。公司作为子公司的股东，以及公司委派到子公司的董事，按照公司的事前决策意见在子公司的股东会、董事会上行使表决权。

强化子公司财务管控。公司执行统一的会计政策和财务管理，对子公司财务负责人实行委派管理，定期或不定期进行财务会计检查，实行子公司重大税务政策的协同与管控。公司成立财务部资金管理中心，实行资金集中管控，确保子公司资金缺口有效统筹，保证资金安全。建设业财一体化项目，建立财务共享中心，形成采购、生产、销售、物流一体化管理。依托信息技术，通过梳理业务流程，制定工作标准，构建业务财务互相支撑、融会贯通的数据共享平台，提升母子公司运营效率和管控能力。

持续完善内控体系。建立和完善风险管理、合规管理、内部控制有机融合的内控管理体系。完善业务+内控+审计的三道防线，实现对分子公司的内部审计全覆盖，实行月度风险检查监督机制和半年度定期报告机制，建立合规风险预警机制等举措，切实防范分子公司经营风险。对子公司的管理控制存在异常的风险提示□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用审计报告与公司自我评价意见一致。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

/

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司编制了2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二)社会责任工作具体情况√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司向社会捐赠资金和物资合计606.01万元：其中，公司驻村工作队在挂联点投入的帮扶资金及物资折款合计

498.8万元；下属企业青海云天化向当地捐

/

赠化肥实物

吨，价值人民币

33.21万元；云峰化工向宣威市务德镇新华村捐赠

万元；联合商务下属瑞丰年公司向缅甸地震灾区捐赠救灾物资，价值人民币10万元；金新化工向陈巴尔虎旗捐赠50万元；磷化集团向共青团晋宁区委捐赠8万元助学金。

报告期内，公司在云天化集团的统筹指导下，紧密围绕昭通市镇雄县碗厂镇、盐源镇的实际情况和发展需求，以“组织保障、产业赋能、民生改善”为主线，系统谋划、精准施策，推动定点帮扶工作取得扎实成效。通过建立“主要领导统筹、分管领导负责、职能部门落实、驻村干部执行”的四级责任机制，实现任务层层分解、责任环环相扣，确保帮扶工作推进有序、成效可持续。报告期内，公司向挂联点投入帮扶资金

万元，聚焦基础设施改善、农业产业发展、公共服务提升和就业创收增收等重点领域；捐赠260吨、价值98.8万元的复合肥，专项支持魔芋、辣椒、方竹等特色产业发展；组织开展辣椒种植等农业技术培训3期，培训农户78人次，有效促进产业提质与农户技能提升。

一是公共服务与基础设施方面。帮扶实施集镇平安监控系统项目，在主干道、医院、学校等重点区域安装智能监控探头

个，构建覆盖

村

社区、惠及

2.1

万群众的立体化治安防控网络，显著提升基层治理智能化水平。

二是产业培育与内生动力方面。发挥公司平台与渠道优势，在端午、中秋、国庆等节庆期间，通过“以购代捐、以买代帮”方式，集中采购镇雄县魔芋面条、苦荞饭、辣椒酱等农特产品5,321份，价值24.2万元，助力农户稳定增收。创新采用“下属单位职工租赁集体房屋”模式，盘活碗厂镇茂竹社区低效资产，实现村集体经济年增收

9.6万元，有效激活乡村发展潜能。

三是教育帮扶与人才振兴方面。持续打造“爱心妈妈”结对帮扶品牌，建设配备图书角与多媒体设施的“留守儿童之家”及爱心妈妈驿站，常态化开展课业辅导与兴趣拓展。在盐源镇木歪村举办“少年足球训练营”，以“踢好球、做好人、读好书、感党恩、知图报”为主题，组织40余名留守儿童开展体育训练与素质拓展，丰富精神文化生活，厚植家国情怀。同时，捐赠专项经费支持当地小学开展“六一”文艺汇演、优秀学生表彰及困难学生慰问等活动，积极营造共同关心支持乡村教育的良好氛围。

四是特殊群体关爱与服务方面。公司始终将“一老一小”等重点群体关爱服务作为帮扶重点，驻村工作队按月走访联系，爱心妈妈精准提供关爱帮扶。2025年以来，44名爱心妈妈为44名结对儿童累计捐赠衣物、学习用品及节日礼物等价值2.4万余元。

五是文化生态与乡村治理方面。驻村工作队积极协办碗厂镇“粽香端午·邻里情深”民俗文化活动，通过包粽子比赛、趣味拔河等环节与群众互动，并开展政策宣传、防范电信诈骗及交通安全知识普及。在暑期旅游旺季，工作队主动化身“义务导游”与“推介大使”，带领来自四川、重庆等地的

余名游客，深入体验杉木沟瀑布、龙井瀑布群等自然景观，讲解生态保护理念，介绍竹产业增收成效，为培育生态旅游新业态探索可行路径。

/

下一步，公司将继续保持和发扬钉钉子精神，立足企业所能、着眼地方所需，以更高标准、更实举措推动帮扶工作再上新台阶，为巩固拓展脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴贡献国企力量。

十七、其他√适用□不适用

2025年度“提质增效重回报”行动评价报告

2025年，公司以打造“旗舰型龙头上市公司”为目标，战略聚焦“全价值链最大化”，持续以“满负荷、快周转、低库存、防风险”为经营策略，持续贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，认真践行“提质增效重回报”行动，坚持稳中求进，不断强化企业价值创造能力，切实履行上市公司的责任和义务，维护公司全体股东利益。现将2025年度“提质增效重回报”行动执行情况评估报告如下：

一、持续聚焦主营主业，提升经营质量

2025年，公司继续围绕“十四五”发展战略，围绕产业链全面强化精细运营、精益管理，聚焦产业链更大竞争优势的挖掘与打造，持续促进公司全产业竞争优势提升。

报告期内，公司大力推进前端资源的高效利用，低品位矿利用同比增长，氟资源利用效率提升。资源精细化利用水平持续提高。纵深推进集采业务，提升物资品类的集采规模，持续优化大宗原材料采购节奏和库存规模，有效应对硫磺等大宗原料的价格大幅波动，实现了大宗原材料的保供稳定、风险可控。公司深入推进大型装置综合能力提升，持续完善精益生产管理体系建设，主要生产装置实现“长周期”目标105个。公司以“强谋划、总统筹、快响应”的思路，公司积极保障国内化肥市场供应，有序推进国内国际市场转换，强化产品结构和市场节奏优化调整，促进公司产品效益最大化。加强现金流动态管理，不断提升资金周转使用效率，持续降低带息负债规模，财务费用持续下降。

报告期内，公司共计生产各类化肥968万吨，完成年度计划102.77%；共计生产各类精细化工产品（黄磷和饲钙）

62.34万吨，完成年度计划的

104.52%。公司产品销售回报率为11.36%，总资产周转率为0.95，带息负债规模降至113.55亿元，公司资产负债率降至47.17%

二、发展新质生产力，推进提质增效

公司持续以发展新质生产力为动力点，结合工业和信息化部等八部门印发的《推进磷资源高效高值利用实施方案》内容要求，着力推动磷化工产业高质高效发展。

报告期内，公司完善精益生产管理体系，深耕生产过程管控，实现长周期目标

个，同比增加11个，14套装置完成APC上线运行，15套A类生产装置突破本装置最长连续运行纪录。重点做好合成氨装置产能发挥、磷酸装置综合能力提升工作，合成氨、磷酸年累计产量均创历史同期新高。推进碳排放管理体系搭建，推动节能减排项目实施，主要产品综合能耗持续降低，80%产品达到能效标杆水平。磷酸铁产业实施关键质量指标优化控制，持续加快产品技术更新迭代，实现了成本优化和销量提升。聚甲醛重点开发汽车配件（如齿轮、轴承）、电子电器、医疗等高端运用客户的国产

/

化替代，推进耐磨、改性POM开发，满足细分市场需求。公司推进技术创新管理体系建设，优化研发项目投入，协同外部资源，加速成果转化。2025年，公司及子公司技术成果荣获云南省科技进步三等奖两项、中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖、中国循环经济协会科技进步一等奖、中国有色金属工业协会有色金属工业科学技术二等奖，新增授权专利290个（授权发明49个，实用新型239个，外观设计2个）。

三、规范公司治理，夯实发展根基公司已经建立了完善的治理结构和内部治理制度体系，形成了权责明确、运作规范的运营决策机制。通过不断健全治理结构，优化业务流程，并结合法律法规的更新以及公司实际情况，公司持续对内控体系进行完善，深入开展治理活动。

报告期内，公司进一步推进公司治理机制优化。根据新的监管要求和公司实际，修订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《关联交易风险控制制度》《期货套期保值业务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》《环境、社会及管治（ESG）管理办法》《期货套期保值业务管理实施细则》《重大信息内部报告实施细则》，新制定《市值管理制度》《ESG风险管理办法》，完成其他

余项制度的标准化转换。2025年

月，公司按照中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司取消监事会，并完成《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度修订，并按照新的规则完成了董事会换届选举工作，进一步提升了公司规范治理水平。2025年，分别召开董事会16次，股东会9次，按照新的监管要求和规则披露《2024年年度报告》等定期报告和临时公告86个。公司推进“ESG战略完善”，发布第四份《环境、社会和公司治理（ESG）报告》，持续提升ESG披露质量。2024年度公司ESGWind评级提升至AA，综合得分位列农用化工行业第一；MSCI评级提升至B级；公司连续两年入选中国上市公司协会可持续发展最佳实践案例。

四、强化“关键少数”责任，切实提升履职能力公司强化高级管理人员的激励约束机制，以“关键少数”的履职能力提升，助力公司整体发展质量提升，切实增厚投资者回报。

报告期内，公司新制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，董事会明确年薪构成及激励标准，考核上签订年度业绩合同和任期业绩合同，业绩合同指标根据个人分管业务的不同进行差异化设置，可变薪酬中绩效年薪与个人年度业绩合同得分挂钩，根据业绩合同实际得分进行兑现，高级管理人员的薪酬考核方案及兑现情况均经公司董事会审议。公司按月组织编辑上市公司监管要求和违规案例，组织公司董事、高管学习，进一步提升“关键少数”合规意识，组织高级管理人员参加由行业专家、公司独立董事罗焕塔先生主讲的《全球新能源锂电池材料发展趋势》讲座，以及券商行业分析师主讲的《如何看待新形势下磷化工行业发展》等专项分享。切实提升了高级管理人员对行业的判断力和掌握程度，助力公司科学决策和经营。

五、优化分红机制，提升投资者回报

/

公司高度重视对投资者的回报。在兼顾公司的经营业绩和公司的可持续发展的前提下，持续实施有效高比例现金分红，并适时开展股权回购等维护投资者利益的工作。

报告期内，为提升公司投资价值，增强投资者回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》：公司2024年度至2026年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于此三年度累计实现可供分配利润总额的45%。2024年度向全体股东每

股派发现金红利14元（含税），总计向全体股东派发现金红利2,552,187,023.40元（含税），为进一步加大投资者价值回报提升，公司制定实施2025年度中期分红方案，在2024年度分红的基础上，2025半年度继续实施向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），近五年累计现金分红金额超65亿元。同时，公司完成回购专户持有的公司股份（11,338,016股）用途“用于公司未来员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并完成注销，进一步维护公司价值及股东权益，提高股东投资回报。公司制定了《公司市值管理制度》，立足提升公司质量，依法合规运用各类方式提升公司投资价值。

六、加强投资者沟通，及时回应投资者关切公司继续加强投资者沟通交流，积极建立与资本市场的长效沟通机制，持续打造高效、透明的投资者关系体系。

报告期内，公司连续第三年在上海证券交易所以视频直播形式召开业绩说明会。组织多次电话会议，与340余人次投研机构人员进行线上交流，就2024年度、2025年半年度业绩进行解读与答疑，就投资者近期比较关注的问题进行交流互动。参与主要投研机构和券商策略会，通过一对多、一对一等方式进一步加强投资者交流。连续开展两期“我是股东—走进沪市上市公司”活动，让股东深入了解公司发展现状与创新转型路径。同时，公司通过上证e互动平台、投资者热线、邮箱和官网等渠道，保持多样化的与投资者沟通渠道，提升投资者交流互动的深度和广度。全年上证e互动回复投资者提问53条、接听投资者电话170余次。

未来，公司董事会将继续保持战略定力，高效统筹产业发展，以确定的经营管理对冲当前及未来一段时间内诸多不确定因素影响，持续筑牢生存发展生命线，全面提升精益运营水平，以战略引领驱动产业升级，进一步深化企业改革，坚持以内部管理的确定性应对外部市场的不确定性，切实维护公司市场形象，继续稳定投资者预期，共同促进资本市场平稳运行。

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明√已达到□未达到□不适用青海云天化2025年度实现净利润12,621.50万元，2024年度实现净利润26,212.06万元，2023年度实现净利润44,771.57万元，2023至2025年度共实现净利润83,605.13万元，完成三年业绩承诺累计净利润数的

137.68%，云天化集团无需对公司进行业绩承诺补偿。

(三)业绩承诺情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

/

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

/

单位：万元币种：人民币

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/

/

/

(三)其他说明□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）2025年9月5日，公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于拟通过公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司股权暨关联交易的议案》，公司通过公开摘牌方式以8,385.575万元价格收购云南省煤田地质局持有的云南天能矿业有限公司30%股权，因云天化集团持有其70%股权而构成关联交易（详见公司公告：临2025-067号《第十届董事会第三次（临时）会议决议公告》）；本次收购已于2025年12月30日完成工商变更登记。

（2）2025年12月10日，公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易的议案》，公司以协议转让的方式收购云天化集团持有的天耀化工61.13%股权和云南鑫煌投资开发有限公司持有的天耀化工

38.87%股权，收购股权评估价格为3,688.58万元，收购完成后，公司持有天耀化

/

工100%股权（详见公司公告：临2025-081号）；本次收购已于2025年

月

日完成工商变更登记。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用青海云天化2025年度实现净利润12,621.50万元，2024年度实现净利润26,212.06万元，2023年度实现净利润44,771.57万元，2023至2025年度共实现净利润83,605.13万元，完成三年业绩承诺累计净利润数的

137.68%，云天化集团无需对公司进行业绩承诺补偿。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

/

1、存款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、其他说明□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明√适用□不适用公司将已回购股份11,338,016股于2025年6月11日办理完成注销手续。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用□不适用关于公司普通股股份总数及股东结构变动的情况，详见本年度报告“第六节股份变动及股东情况一（一）2股份变动情况说明”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

/

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

众环审字（2026）1600102号云南云天化股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云天化股份2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云天化股份，并履行了职业道德方面的其他责任，我们同时遵循了适用于公众利益实体的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）销售收入确认事项

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四、其他信息云天化股份管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

云天化股份管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估云天化股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算云天化股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督云天化股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误

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导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云天化股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云天化股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就云天化股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：方自维

（项目合伙人）：

中国注册会计师：黄求球

中国·武汉

二〇二六年三月二十日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：云南云天化股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：宋立强主管会计工作负责人：钟德红会计机构负责人：张晓燕

母公司资产负债表2025年

月

日编制单位：云南云天化股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：宋立强主管会计工作负责人：钟德红会计机构负责人：张晓燕

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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