特变电工股份有限公司证券代码：600089证券简称：特变电工

特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修

订稿）

二零二五年九月

特变电工股份有限公司公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 3

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 4

二、本次发行概况 ...... 4

（一）本次发行证券的种类 ...... 4

（二）发行规模 ...... 4

（三）票面金额和发行价格 ...... 4

（四）债券期限 ...... 4

（五）票面利率 ...... 4

（六）还本付息的期限和方式 ...... 4

（七）转股期限 ...... 5

（八）转股价格的确定及调整 ...... 5

（九）转股价格向下修正条款 ...... 7

（十）转股股数确定方式 ...... 7

（十一）赎回条款 ...... 7

（十二）回售条款 ...... 8

（十三）转股年度有关股利的归属 ...... 9

（十四）发行方式及发行对象 ...... 9

（十五）向原股东配售的安排 ...... 9

（十六）债券持有人会议相关事项 ...... 10

（十七）募集资金用途 ...... 11

（十八）担保事项 ...... 12

（十九）募集资金管理及存放账户 ...... 12

（二十）评级事项 ...... 12

（二十一）本次发行方案的有效期 ...... 12

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 12

（一）公司的资产负债表、利润表和现金流量表 ...... 12

（二）合并财务报表范围及变化情况 ...... 19

（三）最近三年一期的主要财务指标 ...... 22

（四）公司财务状况分析 ...... 24

四、本次募集资金用途 ...... 28

五、公司利润分配情况 ...... 28

（一）公司利润分配政策 ...... 28

（二）最近三年公司利润分配情况 ...... 31

（三）公司股东未来回报规划（2025年-2027年） ...... 33

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 33

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 33

释义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行证券条件的说明根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，并结合公司实际情况逐项进行自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），具体募集资金数额将由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债的当年票面利率。

2、还本付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限

本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间不另付息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/(1+n)；

增发新股或配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝(P

-D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

I

A

：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次

满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（7）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出重大债务重组方案的；

（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期债券总额10%以上的持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币800,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十八）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）评级事项

公司将聘请具备资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为XYZH/2023URAA3B0065、XYZH/2024URAA3B0008、XYZH/2025URAA3B0089的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

2025年上半年，公司发生同一控制下企业合并事项，为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司对2022年度、2023年度及2024年度的合并财务报表进行了追溯重述，追溯重述后的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了XYZH/2025URAA3B0321号审阅报告。预案引用的财务会计信息，除特别说明外，均引自公司2022年度、2023年度及2024年度追溯重述口径审阅报告以及2025年上半年财务报表。

（一）公司的资产负债表、利润表和现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围截至2025年6月30日，被纳入合并范围内的一级子公司如下：

单位：万元

2、合并范围变化

1、2025年1-6月公司合并财务报表范围变化情况

2、2024年度公司合并财务报表范围变化情况

3、2023年度公司合并财务报表范围变化情况

4、2022年度公司合并财务报表范围变化情况

（三）最近三年一期的主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：

2、其他主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下（2025年1-6月财务指标未进行年化处理）：

资产负债率=（总负债/总资产）×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；每股净资产=归属于母公司的净资产/股本；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中利息支出包括费用化利息支出和资本化利息支出；

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析最近三年一期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产总额分别为17,113,536.23万元、19,204,624.52万元、20,795,732.37万元和22,078,648.15万元。公司能够把握行业发展机遇，业务规模不断扩大，公司资产规模呈现快速增长的趋势。资产构成方面，公司非流动资产占比较高，报告期各期末非流动资产占资产总额的比例分别为59.46%、

59.96%、59.64%和58.56%，公司资产负债率保持稳定。

报告期各期末，公司流动资产分别为6,938,446.64万元、7,690,420.04万元、8,392,896.37万元和9,149,391.63万元。随着公司业务规模的扩大，货币资金、应收账款、合同资产等流动资产项目规模增长。

报告期各期末，公司非流动资产分别为10,175,089.58万元、11,514,204.48万元、12,402,836.00万元和12,929,256.52万元。公司非流动资产大幅增加，主要系公司多个在建工程项目持续投入、转固等固定资产投资增加所致。

2、负债分析

最近三年一期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元、%

报告期各期末，公司负债总额分别为9,069,573.72万元、10,428,345.82万元、11,764,988.00万元和12,506,826.62万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司负债总额同步增加。从负债的结构来看，公司流动负债占比较高，系公

司负债的主要组成部分。报告期各期末，公司流动负债分别为5,756,470.25万元、6,349,198.68万元、7,320,260.69万元和7,931,991.77万元。报告期各期末流动负债有所增加，主要系随着业务规模扩大，应付票据、应付账款增加所致。

3、偿债能力分析最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为1.21、1.21、1.15和1.15，速动比率分别为0.96、0.98、0.92和0.92，公司流动比率、速动比率均基本保持稳定，公司短期偿债能力良好。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为53.00%、54.30%、56.57%和

56.65%，资产负债率相对稳定，财务风险可控。

报告期内，公司的利息保障倍数分别为18.05倍、11.46倍、3.90倍和6.16倍，虽然由于公司多晶硅业务亏损导致净利润有所减少，但公司生产经营所产生的利润规模能够较好地覆盖利息支出，为公司的偿债能力提供了良好的保证。

4、营运能力分析

最近三年一期，公司主要营运指标如下：

注：2025年1-6月相应指标未进行年化处理

报告期内，公司应收账款周转率分别为6.72次/年、6.60次/年、5.91次/年和2.56次/年，应收账款回款情况良好，公司应收账款周转率保持在相对较高且稳定的水平。

报告期内，公司存货周转率分别为4.83次/年、4.81次/年、5.00次/年和

2.18次/年，公司在业务规模扩大的同时，存货周转率稳定提高，反映公司存货

管理能力在不断增强。

5、盈利能力分析最近三年一期，公司利润表主要指标如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为9,672,040.41万元、9,815,557.88万元、9,782,195.31万元和4,835,127.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,593,271.85万元、1,071,133.22万元、414,392.49万元和318,386.53万元。受益于所在行业的良好发展，公司能够把握行业发展机遇，收入规模呈扩大趋势，但由于报告期内公司多晶硅等产品销售均价大幅下降，导致公司盈利有所减少。

四、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额为不超过人民币800,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：

“第一百五十七条公司利润分配政策为：

在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

利润分配遵守下列规定：

（一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司发放现金股利的具体条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；当公司下一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。

（七）公司发放股票股利的具体条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（八）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（九）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

（十）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十二）公司利润分配政策的制定及修改程序

公司利润分配政策的制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、

稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。

董事会制定和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司最近三年利润分配情况

（1）公司2022年度利润分配情况

1）公司2022年度利润分配

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司以2023年7月17日为股权登记日，以总股本3,890,229,479股扣除已回购股份22,850,407股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币1.12元（含税），共计派发现金红利4,331,464,560.64元（含税）；以资本公积金每股转增0.3股，转增1,160,213,721股，本次分配后公司的总股本为5,050,443,200股，本次分红已实施完毕。

2）公司2022年现金方式回购股份

2022年11月7日，公司2022年第十五次临时董事会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用50,000万元至100,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部作为公司未来实施员工持股计划或股权激励的股票来源，回购股份的价格不超过人民币32.88元/股，上述回购股份议案根据《公司章程》规定无需提交股东大会审议。

截至2022年12月31日，公司累计回购股份22,850,407股，占公司总股本的比例为0.59%，购买的最高价为21.03元/股、最低价为19.25元/股，已支付

的总金额为457,333,534.20元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

（2）公司2023年度利润分配情况1）公司2023年度利润分配2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案。公司以2024年7月3日为股权登记日，以总股本5,052,792,541股扣除已回购股份32,543,837股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计派发现金红利1,004,049,740.80元，本次分红已实施完毕。

2）公司2023年现金方式回购股份2023年11月7日，上述回购股份的回购期限届满，公司已实际回购公司股份32,543,837.00股，占公司总股本的0.64%，回购最高价格21.03元/股，回购最低价格13.95元/股，回购均价18.44元/股，使用资金总额600,069,500.05元（含印花税、交易佣金等交易费用），其中2023年度用于回购股份使用资金总额为142,735,965.85元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

（3）公司2024年度利润分配情况2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过2024年度利润分配方案。公司以2025年7月9日为股权登记日，以总股本5,052,792,571股扣除已回购股份32,543,837股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发现金红利1,255,062,183.50元，本次分红已实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况公司2022年、2023年及2024年的现金分红情况如下：

单位：万元

注：以现金方式回购股份计入现金分红的金额含印花税、交易佣金等交易费用。

2022年度至2024年度公司以现金方式累计分配的利润为719,064.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润的70.07%。

（三）公司股东未来回报规划（2025年-2027年）

公司将结合实际情况，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，促进公司持续发展。为了明确本次向不特定对象发行可转换公司债券后对新老股东权益分红的回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等文件要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2025年-2027年），具体内容详见公司披露的相关公告。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及重要子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

特变电工股份有限公司董事会

2025年9月20日