证券代码：600072证券简称：中船科技公告编号：临2026-006

中船科技股份有限公司关于收到关联股东之间股份协议转让所涉及公司业绩补偿

有关事项承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●近日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联股东中国船舶集团重庆船舶工业有限公司（以下简称“重庆船舶工业”）、重庆川东船舶重工有限责任公司（以下简称“川东船舶重工”）拟向公司关联股东中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资公司”）协议转让合计23,888,774股公司股份（占公司总股本1.59%）。重庆船舶工业、川东船舶重工均为公司2023年完成的重大重组事项业绩补偿义务人，业绩补偿义务尚未终结。为此，为明确本次股份转让后业绩补偿责任的履行事宜，重庆船舶工业、川东船舶重工及股份受让方中船投资公司于2026年2月10日向公司出具承诺函，承诺将严格按照《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”，具体内容可详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》）约定履行业绩补偿责任，保障公司及中小股东合法权益。

一、基本情况概述

2026年2月3日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中船科技股份有限公司关于关联股东之间协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：临2026-005），公司关联股东重

庆船舶工业、川东船舶重工分别与公司关联股东中船投资公司签署《股份转让协议》，重庆船舶工业拟通过协议转让方式向中船投资公司转让21,910,000股，川东船舶重工拟通过协议转让方式向中船投资公司转让1,978,774股，合计23,888,774股，占公司总股本的1.59%（以下简称“本次股份转让”）。

2023年8月，公司完成重大重组事项，并与具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023年度、2024年度及2025年度。其中，重庆船舶工业、川东船舶重工均为业绩补偿义务人，补偿义务尚未终结。对此，为明确本次股份转让后业绩补偿责任的履行事宜，重庆船舶工业、川东船舶重工、中船投资公司于2026年2月10日向公司出具了相关承诺函。重庆船舶工业、川东船舶重工承诺将继续按照“补偿协议”约定，履行业绩补偿责任和义务；中船投资公司作为本次标的股份的受让方，承诺将积极配合重庆船舶工业、川东船舶重工履行业绩补偿责任和义务。

二、重大资产重组之业绩承诺主要情况

2023年8月，公司完成重大重组事项，以发行股份及支付现金的方式分别向中国船舶重工集团有限公司等交易方购买相关资产。其中，公司以发行股份及支付现金方式，向重庆船舶工业购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）8.105%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）

22.18%股权，重庆船舶工业合计获得44,257,514股公司股份（占公司总股本的

2.95%）及4.55亿元现金。公司以发行股份方式，向川东船舶重工购买中船海装

0.372%股权，川东船舶重工获得1,998,268股公司股份（占公司总股本的0.13%）。

2023年度、2024年度，因部分标的公司未完成当年的业绩承诺目标，重庆船舶工业、川东船舶重工等业绩承诺方积极履行相关业绩承诺补偿义务，2023年度业绩承诺补偿义务已履约完毕，2024年度业绩补偿事项正在办理过户手续

（具体内容详见公司分别于2024年4月27日、2025年4月30日、2025年9月13日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2024年度业绩承诺实现情况、减值测试情况与致歉说明暨业绩补偿方案的公告》《中船科技股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2024-011、2025-015、2025-045））。

根据“补偿协议”约定：

1.业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

2.在业绩承诺补偿期届满时，由公司聘请的中介机构对标的资产进行减值测试，如发生减值，业绩承诺方优先以对价股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

3.无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次重组交易中就标的资产所获得的交易对价。

4.若发生业绩补偿事项，公司将以总价1.00元的价格向补偿义务人回购应补偿股份并予以注销。

5.在发生“补偿协议”约定的现金补偿时，补偿义务人以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户。

三、关联股东出具的承诺函主要内容及业绩承诺安排

（一）关联股东出具的承诺函主要内容

针对重庆船舶工业、川东船舶重工本次股份转让所涉及的公司业绩承诺情况，为明确本次股份转让后业绩补偿责任的履行事宜，重庆船舶工业、川东船舶重工及受让方中船投资公司分别向公司出具了承诺函，主要内容如下：

1.重庆船舶工业向公司出具的承诺函主要内容

本次股份转让后，重庆船舶工业仍按照“重组补偿文件”各项约定，继续承担业绩补偿责任和义务，并积极配合中船科技办理必要的信息披露所需要的文件和手续。

2.川东船舶重工、重庆船舶工业共同向公司出具的承诺函主要内容

本次股份转让后，川东船舶重工仍按照“重组补偿文件”各项约定，继续承担业绩补偿责任和义务，并积极配合中船科技办理必要的信息披露所需的文件和手续。重庆船舶工业作为川东船舶重工控股股东，将积极配合川东船舶重工履行中船科技业绩补偿责任和义务。

3.中船投资公司向公司出具的承诺函主要内容

本次股份转让完成后，若发生盈利预测补偿事宜，中船投资公司将配合重庆船舶工业、川东船舶重工履行业绩补偿义务，并积极配合中船科技办理必要的信息披露所需要的文件和手续。

（二）本次协议转让前后，重庆船舶工业、川东船舶重工业绩承诺补偿安排

1.重庆船舶工业业绩承诺补偿安排

（1）本次协议转让前，重庆船舶工业业绩承诺补偿安排

就标的公司中船海装业绩承诺补偿事宜，按照“补偿协议”约定，重庆船舶工业履行补偿义务时，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。具体而言，扣除2023年度、2024年度业绩补偿股份，重庆船舶工业以其持有的30,602,048股公司股份（占公司总股本的2.04%）作为股份补偿上限，先按应补偿金额折算股份进行补偿，若折算股份数量未达该上限，则仅补偿对应股份；若折算股份数量超过该上限，则先足额补偿30,602,048股股份，剩余应补偿金额以现金方式补足，现金补偿累计不超过14,170万元。

就标的公司中船风电业绩承诺补偿事宜，按照“补偿协议”约定，重庆船舶工业履行补偿义务时，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。具体而言，重庆船舶工业以其持有的13,231,005股公司股份（占公司总股本的0.88%）作为股份补偿上限，先按应补偿金额折算股份进行补偿，若折算股份数量未达该上限，则仅补偿对应股份；若折算股份数量超过该上限，则先足额补偿13,231,005股股份，剩余应补偿金额以现金方式补足，现金补偿累计不超过31,330万元。

（2）本次协议转让后，重庆船舶工业业绩承诺补偿安排

本次协议转让完成后，就标的公司中船海装业绩承诺补偿事宜，结合重庆船舶工业出具的承诺函及“补偿协议”约定，重庆船舶工业继续承担业绩补偿责任和义务，如需履行补偿义务时，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。具体而言，扣除2023年度、2024年度业绩补偿股份，重庆船舶工业以30,602,048股公司股份（占公司总股本的2.04%）作为股份补偿上限，先按应补偿金额折算股份进行补偿，若折算股份数量未超过重庆船舶工业手持公司股份时，则仅补偿对应股份；若折算股份数量超过重庆船舶工业手持公司股份时，不足部分由中船投资公司代重庆船舶工业向公司以股份补偿方式补足，直至重庆船舶工业应当补偿股份达到30,602,048股的上限。若股份补偿（含中船投资公司代重庆船舶工业补偿的股份）仍无法足额覆盖应补偿金额，剩余部分由重庆船舶工业以现金方式补足，现金补偿累计不超过14,170万元。

本次协议转让完成后，就标的公司中船风电业绩承诺补偿事宜，结合重庆船舶工业出具的承诺函及“补偿协议”约定，重庆船舶工业继续承担业绩补偿责任和义务，如需履行补偿义务时，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。具体而言，重庆船舶工业以13,231,005股公司股份（占公司总股本的0.88%）作为股份补偿上限，先按应补偿金额折算股份进行补偿，若折算股份数量未超过重庆船舶工业手持公司股份时，则仅补偿对应股份；若折算股份数量超过重庆船舶工业手持公司股份时，不足部分由中船投资公司代重庆船舶工业向公司以股份补偿方式补足，直至重庆船舶工业应当补偿股份达13,231,005股的上限。若股份补偿（含中船投资公司代重庆船舶工业补偿的股份）仍无法足额覆盖应补偿金额，剩余部分以现金方式补足，现金补偿累计不超过31,330万元。

2.川东船舶重工业绩承诺补偿安排

（1）本次协议转让前，川东船舶重工业绩承诺补偿安排

就标的公司中船海装业绩承诺补偿事宜，扣除2023年度、2024年度业绩补偿股份，按照“补偿协议”约定，川东船舶重工履行补偿义务时，以股份进行补偿。具体而言，川东船舶重工以其持有的1,978,774股公司股份（占公司总股本的0.13%）作为股份补偿上限，先按应补偿金额折算股份进行补偿，直至1,978,774股股份全部补偿完毕。

（2）本次协议转让后，川东船舶重工业绩承诺补偿安排

本次协议转让完成后，就标的公司中船海装业绩承诺补偿事宜，结合川东船舶重工和重庆船舶工业出具的承诺函及“补偿协议”约定，川东船舶重工继续承担业绩补偿责任和义务，如需履行补偿义务时，川东船舶重工仍以股份进行补偿。具体而言，扣除2023年度、2024年度业绩补偿股份，川东船舶重工股份补偿上限为1,978,774股公司股份（占公司总股本的0.13%），按应补偿金额折算股份进行补偿，若折算的股份未超过川东船舶重工持有的公司股份数量，则仅补偿对

应股份；若折算的股份超过川东船舶重工持有的公司股份，不足部分由重庆船舶工业代川东船舶重工向公司以股份进行补偿；若重庆船舶工业持有的公司股份不足以代川东船舶重工向公司补足应补偿股份时，剩余部分由中船投资公司代川东船舶重工向公司以股份进行补偿，直至股份补偿总数达到股份补偿上限1,978,774股（含重庆船舶工业或中船投资公司代川东船舶重工补偿的股份）。中船海装、中船风电的业绩承诺补偿不分先后。

四、中介机构意见针对本次关联股东协议转让公司股份所涉及的业绩承诺事宜，北京金诚同达（上海）律师事务所、中国国际金融股份有限公司分别出具相关意见。

1.本次关联股东之间的股份协议转让事项符合“《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号”关于限售股转让的规定。

2.转让方重庆船舶工业、川东船舶重工以及受让方中船投资公司向中船科技出具的承诺函，本次股份转让后，重庆船舶工业、川东船舶重工的业绩补偿责任和义务仍由重庆船舶工业、川东船舶重工按照“补偿协议”约定承担，不会损害上市公司的合法权益。

公司关联股东重庆船舶工业、川东船舶重工向关联股东中船投资公司协议转让公司股份不免除重庆船舶工业、川东船舶重工业绩补偿责任和义务，业绩承诺未发生实质性改变，不会损害上市公司及中小股东利益。

特此公告。

中船科技股份有限公司董事会

2026年2月11日