凤凰光学股份有限公司2025年第三次临时股东会

会议资料

（证券代码：600071）

2025年12月

凤凰光学股份有限公司2025年第三次临时股东会议程

凤凰光学股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东会上依法行使职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次股东会采取现场和网络投票相结合的方式。

3、本次会议的出席人员为2025年12月16日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、高级管理人员；见证律师。

为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

4、本次会议设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在会议主持人安排下对决议事项进行表决。

4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、要求和注意事项

1、为保证股东会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会秘书处登记，并填写“股东会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。

2、股东发言内容应围绕本次股东会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。

3、除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

4、进行股东会表决时，股东不得进行会议发言。

5、会议召开期间，对于干扰股东会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，

公司有权采取必要措施予以制止。

议案一

凤凰光学股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请了大信会计师事务所为2024年度财务审计及内控审计机构，该所认真履职，较好地完成了公司委托的各项审计工作。经公司董事会审计委员会提议，建议续聘大信会计师事务所为公司2025年度审计机构。现将具体情况说明如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等39家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有超过30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3945人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户146家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

5.诚信记录

截至2024年12月31日，近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分9次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

二、项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：许宗谅

拥有注册会计师和注册税务师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中国船舶重工集团动力股份有限公

司、凤凰光学股份有限公司、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司、中电科普天科技股份有限公司、中电科网络安全科技股份有限公司、南京普天通信股份有限公司。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：张洪军拥有注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2012年开始在大信执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中国船舶重工集团动力股份有限公司2022-2024年度审计报告。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：韩雪艳拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计质量复核，2018年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有北京大豪科技股份有限公司，凤凰光学股份有限公司。未在其他单位兼职。

2.诚信记录拟签字项目合伙人许宗谅近三年除受到中国注册会计师协会一次通报批评的行业惩戒外，不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所自律监管措施、纪律处分的情况。

拟签字注册会计师张洪军及质量复核人韩雪艳近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费情况

公司计划向其支付审计费用65万元，其中财务审计费用55万元、内控审计费用10万元，审计费用与上年持平。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

经董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过，审计委员会认为：根据财政部、国务院国资委、中国证监会出台的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（简称：《选聘办法》）等有关规定，结合公司实际情况，基于公司续聘大信会计师事务所未超过《选聘办法》规定国有企业连续聘任同一所会计师事务所不得超过8-10年的要求以及有两年的衔接期安排；同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；为公司提供2024年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报告客观、公允、真实地反映了公司期内的财务状况和经营成果；建议向公司董事会提议续聘大信会计师事务所为公司2025年度审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

2025年12月5日，公司第九届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所为公司2025年度审计机构。

本项议案现提请股东会审议

凤凰光学股份有限公司董事会

2025年12月22日

议案二

凤凰光学股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

《公司关于预计2026年度日常关联交易的议案》已经第九届董事会第十四次会议审议通过，详情见公司2025年12月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《凤凰光学关于2026年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-034）。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年12月5日，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议以票6同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈宗年先生、徐立兴先生、王俊先生回避表决，该预案尚需提交公司2025年度第三次临时股东会审议，关联股东在股东会上对该议案回避表决。

公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的议案表示同意，并发表了如下独立意见：公司预计2026年度日常关联交易的议案遵守了有关规

定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正，定价公允合理。

（二）2025年度日常关联交易实际发生额及年初预计情况

单位：万元

（三）2026年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：公司2025年1-11月日常关联交易数据未经审计，实际发生金额以公司2025年年度报告中所披露的数据为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国电子科技集团有限公司

1.企业基本信息成立时间：2002年2月注册资本：2000000万元注册地：北京市法定代表人：王海波经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参会、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.关联关系：为本公司实际控制人。

3.该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）中国电子科技财务有限公司

1.企业基本信息成立时间：2012年12月注册资本：580,000万元注册地：北京市法定代表人：杨志军经营范围包括：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.关联关系：与控股股东同一母公司。

3.该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）中电海康集团有限公司

1.企业基本信息成立时间：2002年11月注册资本：84,500万（元）注册地：浙江省杭州市余杭区法定代表人：陈宗年经营范围包括：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.关联关系：公司控股股东

3.该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

本项议案现提请股东会审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2025年12月22日