公告编号：2026-007证券代码：400057 证券简称：海国油3 主办券商：国投证券
黑龙江省海国龙油石化股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。 | 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份 |
| 用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 |
| 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 | 第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 |
| 第三十六条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，主要履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针、政策在公司的宣传、贯彻及执行，落实党中央、国务院重大战略决策， | 第三十六条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，主要履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针、政策在公司的宣传、贯彻及执行，落实党中央、国务院重大战略决策， |
| 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与总经理及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对重要人事任免提出建议。（三）党组织围绕公司经营开展工作。党组织研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见。支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。（四）落实本单位全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、工会、共青团等群团工作。落实党风廉政建设，支持纪检监察岗位人员切实履行监督责任。 | 国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与总经理及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对重要人事任免提出建议。（三）党组织围绕公司经营开展工作。党组织研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见。支持股东会、董事会、经理层依法行使职权。（四）落实本单位全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、工会、共青团等群团工作。落实党风廉政建设，支持纪检监察岗位人员切实履行监督责任。 |
| 第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、 | 第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 |
| 监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、退市板块业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 | 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、退市板块业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 |
| 第四十三条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律 | 第四十三条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、审计委员会成员、高级管理人员执行职 |
| 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会、监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第五十四条规定的担保事项；（十）审议公 | 第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第五十四条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 |
| 司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；或者公司营业主要资产的抵押、质押、出售或者报废超过该资产的30%。（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议与关联方发生的以下交易事项：（1）交易总额高于1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％；（2）成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元；（3）成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产30%以上；（4）公司为关联方提供担保的。（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会除可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；或者公司营业主要资产的抵押、质押、出售或者报废超过该资产的30%。（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议与关联方发生的以下交易事项：（1）交易总额高于1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％；（2）成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元；（3）成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产30%以上；（4）公司为关联方提供担保的。（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会除可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； | 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； |
| （五）监事会提议召开时；（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。 | （五）二分之一以上的独立董事书面提议时；（六）审计委员会提议召开时；（七）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。 |
| 第六十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委员主持。 审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 | 第六十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 |
| 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。董事会同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开股东会的通知，通知中对原提案 | 第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。董事会同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开股东会的通 |
| 的变更，应当征得相关股东的同意。监事会不同意召开的，或者未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 | 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会不同意召开的，或者未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易场所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构或证券交易场所提交有关证明材料。 | 第六十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易场所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构或证券交易场所提交有关证明材料。 |
| 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份 | 第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决 |
| 的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的 | 第八十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 质询。 | |
| 第八十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第九十条 召集人应当保证会议记录 | 第九十条 召集人应当保证会议记录 |
| 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第九十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和审计委员会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和审计委员会委员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人提名程序：单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或者董事会、监事会，可以向董事会推荐董事候选人，提名人应提供候选人履历；董事会审议确定董事候选人名单并形成书面提案，提交股东会审议选举。 监事候选人提名程序：监事会中职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生，直接进入监事会，其他监事会候选人由单独或者 | 第一百条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人提名程序：单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或者董事会，可以向董事会推荐董事候选人，提名人应提供候选人履历；董事会审议确定董事候选人名单并形成书面提案，提交股东会审议选举。 审计委员会委员候选人提名程序：审计委员会委员候选人由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或者审计委员会推荐，提名人应提供候选 |
| 合并持有公司3%以上股份的股东或者监事会推荐，提名人应提供候选人履历；监事会审议确定监事候选人名单并形成书面提案，提交股东会审议选举。 | 人履历；审计委员会审议确定审计委员会委员候选人名单并形成书面提案，提交股东会审议选举。 |
| 第一百零一条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制： （一）累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，与会股东所持每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权；（二）董事和独立董事分别选举；（三）股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数位董事或监事候选人； （四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效表决权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效表决权总数；多于其持有的有效表决权总数，股东投票无效或视为放弃表决权，少于其持有的有效表决权总数，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量从高到低依次产生当选的董事或监事，并以拟选举的董事或监事人数为限，当选董事或监事所得的票 | 第一百零一条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制： （一）累积投票制是指股东会选举董事时，与会股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权；（二）董事和独立董事分别选举；（三）股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人； （四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效表决权总数； （五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效表决权总数；多于其持有的有效表决权总数，股东投票无效或视为放弃表决权，少于其持有的有效表决权总数，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量从高到低依次产生当选的董事，并以拟选举的董事人数为限，当选董事所得的票数必须出席该次股东会所代表表决权过半数通过； |
| 数必须出席该次股东会所代表表决权过半数通过； （七）在差额选举时，两名董事或监事候选人所得票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应对两名候选人再次投票，由得票多者当选。 （八）如果当选董事或监事人数不足应选董事或监事人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票表决，或再次召集股东会重新推选缺额董事或监事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | （七）在差额选举时，两名董事候选人所得票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应对两名候选人再次投票，由得票多者当选。 （八）如果当选董事人数不足应选董事人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票表决，或再次召集股东会重新推选缺额董事候选人。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通过之日。 | 第一百一十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过之日。 |
| 第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 | 第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 |
| 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。 | 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。 |
| 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 | 第一百四十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 （一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 |
| 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌转让的证券交易场所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理 | 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌转让的证券交易场所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理 |
| 由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 | 由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易场所规定的必要任职资格。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易场所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）证券交易场所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易场所规定的必要任职资格。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易场所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）证券交易场所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百五十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： | 第一百五十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： |
| （一）负责公司和相关当事人与证券交易场所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易场所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易场所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易场所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易场所交 | （一）负责公司和相关当事人与证券交易场所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易场所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易场所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易场所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易场所交易规则及其他规定和公 |
| 易规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易场所交易规则及其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易场所报告； （十）《公司法》和证券交易场所要求履行的其他职责。 | 司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易场所交易规则及其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易场所报告； （十）《公司法》和证券交易场所要求履行的其他职责。 |
| 第一百五十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 | 第一百五十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司董事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 |
| 第一百六十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体 | 第一百六十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体 |
| 规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事经理列席董事会会议。 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事经理列席董事会会议。 经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 |
| 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增 | 第一百七十二条 审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事两名，委员中至少有一名为会计专业人士。本条所称“会计专业人士”是指具有会计高级职称或注册会计师或同等资格 |
| 的人士。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 |
| 新增 | 第一百七十三条 审计委员会成员由董事长提名，并由董事会在董事成员中选举产生。 |
| 新增 | 第一百七十四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会任期与同届董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第一百七十二至第一百七十四条规定补足委员人数。 |
| 新增 | 第一百七十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。两名以上委员提议时，或者主任委员认为必要时均可提议召开临时会议。 |
| 新增 | 第一百七十七条 会议召开前至少三天须通知全体委员，情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 |
| 新增 | 第一百七十八条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时,由其指定一名委员（独立董事）代行其职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。 |
| 新增 | 第一百七十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托出席，视同出席。委托其他委员代为出席的授权委托书须由委托委员签字并明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 |
| 新增 | 第一百八十条 审计委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在 |
| 会议通知中确定。 |
| 新增 | 第一百八十一条 每名委员有一票的表决权。会议做出的决议或者向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。 |
| 新增 | 第一百八十二条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员、财务人员、法律顾问或者外部审计机构代表等相关人员列席会议并提供必要信息。 |
| 新增 | 第一百八十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案、提案及表决结果等审议意见应以书面形式提交董事会审查决定。 |
| 新增 | 第一百八十四条 出席会议的委员和列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 新增 | 第一百八十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 新增 | 第一百八十六条 审计委员会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对 |
| 董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。 |
| 新增 | 第一百八十七条 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计事务所；（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百八十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责 |
| 包括以下方面：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。 |
| 新增 | 第一百八十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 |
| 新增 | 第一百九十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 第一百八十六条 公司依照法律法规、国家有关部门和全国股转公司退市板块的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百九十一条 公司依照法律法规、国家有关部门和全国股转公司退市板块的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告， | 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告， |
| 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司退市板块的规定进行编制。 | 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司退市板块的规定进行编制。 |
| 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程另有规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 | 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程另有规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 润。 | |
| 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百九十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 第一百九十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百九十二条 公司利润分配政策为：公司可以根据经营实际情况，采取现金或者股票方式分配股利。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百九十七条 公司利润分配政策为：公司可以根据经营实际情况，采取现金或者股票方式分配股利。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 | 第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 |
| 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第二百零一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 | 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 |
| 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第二百零二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 | 第二百零七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。 | 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。 |
| 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。 | 第二百零九条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。 |
| 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发送人应电话确认，以发送传真或电子邮件当日为送达日期。 | 第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发送人应电话确认，以发送传真或电子邮件当日为送达日期。 |
| 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二百零七条 公司指定全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百一十二条 公司指定全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。 | 第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。 |
| 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百一十三条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议 | 第二百一十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议 |
| 之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司按照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。公司依照本条第四款、第五款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司按照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。公司依照本条第四款、第五款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百一十四条 违反《公司法》及 | 第二百一十九条 违反《公司法》及 |
| 其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 第二百二十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项情 | 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项情 |
| 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十八条 公司因本章程第二百十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百一十六条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十一条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 | 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 |
| 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百二十二条 清算组在清理公司 | 第二百二十七条 清算组在清理公司 |
| 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百二十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第二百二十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止转让的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止转让事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止转让中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止转让的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强 | 第二百三十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止转让的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止转让事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止转让中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止转让的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强 |
| 制终止转让的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止转让和强制终止转让情形下的股东权益保护作出明确安排。 | 制终止转让的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止转让和强制终止转让情形下的股东权益保护作出明确安排。 |
| 第二百二十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式在公司住所地有管辖权的法院解决。 | 第二百三十二条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式在公司住所地有管辖权的法院解决。 |
| 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 | 第二百三十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百三十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百三十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百三十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百三十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 | 第二百三十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 |
| 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在大庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在大庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“过”、“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 | 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“过”、“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百三十六条 章程由公司董事会负责解释。 | 第二百四十一条 章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百三十七条 本章程附件包括股 | 第二百四十二条 本章程附件包括股 |
| 东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 东会议事规则、董事会议事规则和审计委员会会议事规则。 |
| 第二百三十八条 本章程经股东会审议通过后施行，2024年4月修订版公司章程同时废止。 | 第二百四十三条 本章程经股东会审议通过后施行，2025年7月修订版公司章程同时废止。 |
（二）新增条款内容
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第一百八十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第一百九十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
（三）删除条款内容
第一百八十三条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
公司章程变更系公司规范治理及业务发展所需，不会导致公司治理结构发生变化，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司产生不利影响。
三、备查文件
经与会董事和记录人签字确认的《黑龙江省海国龙油石化股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》
黑龙江省海国龙油石化股份有限公司
董事会2026年3月9日
