黑龙江省海国龙油石化股份有限公司

章 程

目录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股 份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 党组织 ...... 7

第五章 股东和股东会 ...... 8

第一节 股东的一般规定 ...... 8

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12

第三节 股东会的一般规定 ...... 13

第四节 股东会的召集 ...... 16

第五节 股东会的提案与通知 ...... 18

第六节 股东会的召开 ...... 20

第七节 股东会的表决和决议 ...... 24

第六章 董事会 ...... 29

第一节 董事会的一般规定 ...... 29

第二节 董事会 ...... 33

第三节 独立董事 ...... 39

第四节 董事会秘书 ...... 44

第七章 高级管理人员 ...... 47

第八章 审计委员会 ...... 49

第一节 审计委员会成员组成 ...... 49

第二节 审计委员会 ...... 50

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 54

第一节 财务会计制度 ...... 54

第二节 内部审计 ...... 55

第三节 会计事务所的聘任 ...... 55

第十章 通知和公告 ...... 56

第一节 通 知 ...... 56

第二节 公 告 ...... 57

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 57

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 57

第二节 解散和清算 ...... 59

第十二章 投资者关系管理 ...... 62

第十三章 修改章程 ...... 62

第十四章 附 则 ...... 63

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经黑龙江省体改委以黑体改复[1993]第495号文批准，以定向募集方式设立；在大庆市市场监督管理局依法注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91230600128246835W。同时公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于1997年4月24日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]167号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股。于1997年5月23日在上海证券交易所上市。公司股票于2007年12 月13日经上海证券交易所同意终止上市，2008年4月28日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块(简称“退市板块”)转让。

第四条 公司注册名称：

中文全称：黑龙江省海国龙油石化股份有限公司

英文全称：Heilongjiang Province HaiguolongyouPetrochemical Co.,Ltd

第五条 公司住所：大庆高新技术产业开发区（林源园区）林源

2街5-1号

邮政编码：163852第六条 公司注册资本为人民币648,009,397元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围第十四条 公司的经营宗旨：以质量求生存、以效益求发展、以服务为本，积极参加市场竞争、以丰厚的利润回报广大股东。

第十五条 经依法登记，公司经营范围是：危险化学品经营；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。

第三章 股 份第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司每次发行股票，现有股东不享有优先认购权，公司排除适用现有股东优先认购的安排。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十条 公司发起人情况2000年公司经黑龙江省工商局规范登记，发起人情况为：

第二十一条 公司的股份总数为648,009,397股，全部为人民币普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 党组织

第三十三条 党组织充分发挥政治核心作用和战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第三十四条 公司依法建立工会组织，开展工会活动。公司为工会提供必要的活动条件。公司通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，提高职工素质。

第三十五条 公司根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，设立党组织。党组织委员会经党员大会选举产生。上级党组织认为有

必要时，可以任命党组织书记。第三十六条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，主要履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针、政策在公司的宣传、贯彻及执行，

落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与总经理及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对重要人事任免提出建议。

（三）党组织围绕公司经营开展工作。党组织研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见。支持股东会、董事会、经理层依法行使职权。

（四）落实本单位全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、工会、共青团等群团工作。落实党风廉政建设，支持纪检监察岗位人员切实履行监督责任。

第五章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、退市板块业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、审计委员会成员、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十八条 公司控股股东及实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东的利益造成损害的，由董事会向其提出赔偿要求，依法追究其责任。

公司的控股股东及实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、退市板块业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、退市板块业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、退市板块业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事、审计委员会成员的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（九）审议批准第五十四条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；或者公司营业主要资产的抵押、质押、出售或者报废超过该资产的30%。

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议与关联方发生的以下交易事项：

（1）交易总额高于1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％；

（2）成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元；

（3）成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产30%以上；

（4）公司为关联方提供担保的。

（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会除可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。第五十五条 公司股东会授权公司董事会决策批准单笔人民币叁亿元以下（含叁亿元）的融资及授信的申请和展期事项。第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第六十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委员主持。

审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会不同意召开的，或者未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易场所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构或证券交易场所提交有关证明材料。

第六十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第七十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十二条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东会召开日前两日下午3：00，其结束时间为现场股东会召开当日下午3:00。

第七十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构或证券交易场所报告。

第七节 股东会的表决和决议第九十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第九十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和审计委员会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员和审计委员会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第九十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

本条所指关联股东应在股东会审议有关关联交易前主动向公司董事会或股东会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东会。

公司董事会有责任要求关联股东向股东会披露有关关联事宜，其他股东有权要求董事会、关联股东向股东会披露有关关联事宜。

第九十七条 股东会审议有关关联交易事宜，关联股东回避和表决的程序如下：

（一）董事会或其他召集人应在召开股东会的通知中，应以明显文字载明在拟审议事项中的关联交易、涉及的关联股东、关联股东在股东会审议该关联交易事项时不参与投票表决；

（二）股东会的会议登记时，关联交易事项的有关表决总数中不计入关联股东所代表的有表决权的股份数，交付关联股东的会议表决票中应删除关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决；

（三）股东会在审议该关联交易事项时，主持人应向会议明确说明该项交易性质为关联交易、涉及的关联股东及该股东不参与该项关联交易事项的投票表决等事由；

（四）在会议表决后的计票时，计票人不得将关联股东代表的有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中；

（五）在会议宣布表决结果时，宣布人应说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数；

（六）会议记录应明确记载股东会对关联交易事项的审议经过和表决情况；会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决的情况。

第九十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人提名程序：单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或者董事会，可以向董事会推荐董事候选人，提名人应提供候选人履历；董事会审议确定董事候选人名单并形成书面提案，提交股东会审议选举。

审计委员会成员候选人提名程序：审计委员会成员由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或者审计委员会推荐，提名人应提供候选人履历；审计委员会审议确定审计委员会成员候选人名单并形成书面提案，提交股东会审议选举。

第一百零一条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制：

（一）累积投票制是指股东会选举董事时，与会股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权；

（二）董事和独立董事分别选举；

（三）股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人；

（四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效表决权总数；

（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效表决权总数；多于其持有的有效表决权总数，股东投票无效或视为放弃表决权，少于其持有的有效表决权总数，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量从高到低依次产生当选的董事，并以拟选举的董事人数为限，当选董事所得的票数必须出席该次股东会所代表表决权过半数通过；

（七）在差额选举时，两名董事候选人所得票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应对两名候选人再次投票，由得票多者当选。

（八）如果当选董事人数不足应选董事人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票表决，或再次召集股东会重新推选缺额董事候选人。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百零二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百零三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决；也不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零五条 股东会采取记名方式投票表决。第一百零六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会成员代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百零七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过之日。

第一百一十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六章 董事会第一节 董事会的一般规定

第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百一十五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会中暂不设职工董事。

第一百一十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经董事会或者股东会同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。

第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十三条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百二十五条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

（八）决定与关联方发生的以下交易事项

（1）交易总额在100万元至1000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间；

（2）与关联自然人发生的成交金额在50万元以上；

（3）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过300万元。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司之间发生的交易，除国家法律法规另有规定或者损害股东合法权益外，免于履行股东会审议程序。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬；

（十一）制定订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事

组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百三十一条 公司对外担保应当遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定。

（一）公司对外担保对象和范围：

1、公司不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的单位提供担保：

（1）公司持股50%以上（含50%）的子公司。

（2）因公司业务需要的互保单位。

（3）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

（二）公司对外担保的审批程序：

1、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。 2、对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保：

（1）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保。

（2）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息情况的。

（3）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的。

（4）经营状况已经恶化，信誉不良的。

（5）未能落实用于反担保的有效财产的。

（6）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

3、公司的一切对外担保行为，必须经公司董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

4、担保单项金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下（含10%）的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

5、担保单项金额在公司最近一期经审计的净资产10%以上的对外担保事项，由公司股东会批准，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

（三）公司应当严格按照证券交易场所信息披露规则、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（四）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第一百三十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百三十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、公告、电话、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开5个工作日（不含会议当日）以前。

第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保决议，必须经全体董事三分之二同意才能通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告并回避表决。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百四十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十二条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节 独立董事第一百四十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的挂牌公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百四十五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百四十六条 公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他条件。独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百四十七条 公司董事会设独立董事。

第一百四十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法。

（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌转让的证券交易场所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立

董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。第一百四十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百五十条 独立董事除履行前条款之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事。

（二）聘任或解聘高级管理人员。

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经审计总资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

（五）公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行情况。

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案。

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

（八）发表对关联交易表决及公平性的意见。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百五十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料

和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易场所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司应当建立独立董事工作制度。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四节 董事会秘书

第一百五十二条 公司应当聘任董事会秘书，作为公司与证券交易场所之间的指定联络人。

第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易场所规定的必要任职资格。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易场所公开谴责或者三次以上通报

批评；

（四）本公司现任审计委员会成员；

（五）证券交易场所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百五十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易场所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易场所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易场所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易场所报告；

（七）负责保管公司股东名册和审计委员会成员及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易场所交易规则及其他规定和公司章程，

以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易场所交易规则及其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易场所报告；

（十）《公司法》和证券交易场所要求履行的其他职责。

第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易场所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百五十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易场所报告，说明原因并公告。

第一百五十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司董事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订

保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。第一百五十九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易场所规定的必要任职资格。第一百六十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第七章 高级管理人员第一百六十一条 公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。第一百六十二条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百六十四条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。第一百六十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

非董事经理列席董事会会议。

经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十六条 经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十九条 副经理由经理提名，报董事会审议后，由董事聘任或解聘，副经理协助经理工作，分管公司一项或数项具体事务。

第一百七十条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、退市板块业务规则及本章程的有关规定。

第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 审计委员会

第一节 审计委员会成员组成

第一百七十二条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中，独立董事两名，委员中至少有一名为会计专业人士。本条所称“会计专业人士”是指具有会计高级职称

或注册会计师或同等资格的人士。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第一百七十三条 审计委员会成员由董事长提名，并由董事会在董事成员中选举产生。 第一百七十四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百七十五条 审计委员会任期与同届董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第一百七十二至第一百七十四条规定补足委员人数。

第二节 审计委员会

第一百七十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。两名以上委员提议时，或者主任委员认为必要时均可提议召开临时会议。

第一百七十七条 会议召开前至少三天须通知全体委员，情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第一百七十八条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时,由其指定一名委员（独立董事）代行其职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员

均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。

第一百七十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托出席，视同出席。委托其他委员代为出席的授权委托书须由委托委员签字并明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第一百八十条 审计委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。

现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第一百八十一条 每名委员有一票的表决权。会议做出的决议或者向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。

第一百八十二条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员、财务人员、法律顾问或者外部审计机构代表等相关人员列席会议并提供必要信息。

第一百八十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案、提案及表决结果等审议意

见应以书面形式提交董事会审查决定。第一百八十四条 出席会议的委员和列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第一百八十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百八十六条 审计委员会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百八十七条 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规相关规定及本章程规定的其他事项。

第一百八十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第一百八十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第一百九十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百九十一条 公司依照法律法规、国家有关部门和全国股转公司退市板块的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司退市板块的规定进行编制。第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程另有规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百九十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百九十七条 公司利润分配政策为：公司可以根据经营实际情况，采取现金或者股票方式分配股利。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计事务所的聘任

第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百零一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通 知

第二百零五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百零七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百零八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。

第二百零九条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。

第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发送人应电话确认，以发送传真或电子邮件当日为送达日期。第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公 告

第二百一十二条 公司指定全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接

到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司按照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。公司依照本条第四款、第五款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、审计委员会成员、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第二百二十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百二十三条 公司因本章程第二百十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百一十六条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 投资者关系管理

第二百三十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止转让的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止转让事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止转让中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止转让的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止转让的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止转让和强制终止转让情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百三十二条 公司、股东、董事高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式在公司住所地有管辖权的法院解决。

第十三章 修改章程

第二百三十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百三十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附 则

第二百三十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时，以在大庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“过”、“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。第二百四十一条 章程由公司董事会负责解释。第二百四十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和审计委员会议事规则。

第二百四十三条 本章程经股东会审议通过后施行，2025年7月修订版公司章程同时废止。