关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券

申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

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上海证券交易所：

保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2026年1月19日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕22号），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为公司本次向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。本回复报告中的字体代表以下含义：

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

如无特别说明，本回复报告中的简称与《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券之保荐人尽职调查报告》保持一致。

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目录

目录 ...... 2

1.关于本次募投项目 ................................................................................................................ 3

2.关于业务与经营情况 .......................................................................................................... 35

3.关于其他 .............................................................................................................................. 74

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1.关于本次募投项目

根据申报材料，本次募集资金拟用于“杭州保利天奕项目”“石家庄保利裕华天珺”等9个在建房地产开发项目，本次募投项目均为普通住宅项目。请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述9个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目；（3）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（4）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（5）本次募投项目实施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质等方面是否合法合规；（6）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，不同项目销售净利率存在一定差异的原因，募投项目效益测算是否谨慎、合理，相关信息披露是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的要求；（7）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（5）核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（6）、（7）核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、本次募集资金投向前述9个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

（一）本次募集资金投向前述9个房地产项目的主要考虑

本次发行募集资金投向9个房地产开发项目的确定原则主要包括：

（1）发行人全资持股的房地产开发项目；

（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满足“保

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交楼”的基本条件；

（3）项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；

（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；2）预计收益良好的项目；3）全资持股的项目；4）项目所处城市的房地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。发行人对筛选后的清单，根据各项目剩余资本性支出需求选取了位于上海、杭州、广州和佛山等地的9个募投项目。

（二）该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间公司本次发行募集资金投向的9个房地产开发项目均为用于出售的住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客户。上述项目均已于2025年8月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。具体情况如下：

1、项目类型及销售对象

本次发行募集资金投向的9个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小区容积率1.0以上（含本数）、平均单套建筑面积144平方米以下（含本数）、实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍等条件。

对照上述标准，公司本次募集资金投向的9个房地产开发项目住宅小区情况如下：

（1）容积率区间1.55-3.10，平均容积率2.24，满足不低于1.0的要求；

（2）平均单套建筑面积区间88.27-142.08平方米，平均115.58平方米，满足不超过144平方米要求；

（3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍，满足相关要求。

公司本次募集资金投向的9个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型客户的住宅项目，项目容积率、平均单套面积、平均销售价格、周边竞品情况以及项目类型的具体情况如下：

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注1：数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、贝壳、安居客等平台。

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2、项目开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。截至2025年12月31日，本次募集资金投向的9个房地产开发项目均已开工建设，平均开工面积进度约为96.76%，其中8个项目已100%开工，且全部项目均已开始预售。根据相关约定，本次募集资金投向的9个房地产开发项目均需要在2026-2027年间开始交付，涉及的总建筑面积为147.60万平方米。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资金使用计划，确保完成保交楼任务。

截至2025年12月31日，9个房地产开发项目的开工、签约、预计交付情况如下：

注1：签约销售比例=累计地上签约销售面积/总可售容积率面积。

（三）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

从“保交楼”角度来看，本次发行募集资金投向的9个房地产开发项目均已取得预售证并开始销售，具体预计开始交付时间及取得预售证情况如下：

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由上表可见，9个房地产开发项目的预计开始交付时间自2026年下半年开始，最晚至2027年。本次募投项目的平均开工比例已超过95%，平均销售比例不足45%，开工进度高于销售进度，而1）房地产开发项目从客户支付定金、网签到支付尾款需要一定的时间周期，项目资金回流需要一定时间；2）按照各地商品房销售的现行规定，商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户，公司在使用预售监管资金时，需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，因此资金的调用需要一定的申请和审批周期；3）各项目销售的情况根据当地市场需求、周边竞争情况、项目推盘策略等因素的变动影响存在一定的波动，项目销售回款速度通常存在一定不确定性。上述募投项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目建设的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好地保障项目后续的建设安装等支出，进而实现“保交楼”。从“保民生”角度来看，如前文分析，本次发行募集资金投向的9个房地产开发项目均为面向刚需型及改善型客户的住宅项目，募集资金仅用于市场化住宅项目中商品住宅部分的项目建设安装工程费及配套设施建设费支出，不会投向保障性住房、租赁住房等政策性房地产项目，募集资金的投入有利于更好地保障如期交付，增加区域住宅供给，满足区域住宅市场刚需型及改善型的需求，进而实现“保民生”。

综合以上分析，本次募集资金投向的9个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

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二、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目

公司已制定了《保利发展控股集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等募集资金运用相关内控制度，并严格遵守《公司章程》《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，申请人将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。

根据《募集资金管理办法》第四条规定：“募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。”公司会严格执行上述《募集资金管理办法》，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，并做到专款专用。同时，公司将按照《募集资金管理办法》的要求以及制定的募投项目实施计划使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。发行人根据上述相关规定规范使用募集资金切实可行。

三、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险

（一）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件

截至本回复报告出具日，本次募集资金投向的9个房地产开发项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，具体情况如下：

1、杭州保利天奕项目

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注1：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

2、石家庄保利裕华天珺项目

3、广州保利辰园湖境项目

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4、中山保利琅悦项目

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5、长春保利景阳和煦项目

6、佛山保利锦鲤堂悦项目

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7、上海保利虹桥和颂三期项目

8、天津保利珺璟和煦项目

9、石家庄保利长安琅悦项目

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根据发行人提供的募投项目涉及的立项、规划、施工、预售等证照、项目公司取得的房地产开发企业资质证书，本次发行募投项目涉及的上述9个房地产开发项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件，具体负责上述房地产开发项目的项目公司亦均已取得房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的主体资格。

（二）后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险

根据发行人提供的募投项目证照资料，募投项目均已取得必要的立项文件，并根据项目进展情况取得了相应的用地、规划、施工、商品房预售许可等证照。

部分募投项目后续仍需根据开发进度陆续办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证，根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表，后续办理预计不存在相关法律障碍，无法取得相关证照、文件的风险极低。

募投项目涉及的项目公司均已取得有效的房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的相关资质。

四、本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施

（一）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险

发行人作为头部房地产央企，经营稳健，且选择优质项目作为本次发行的募投项目。发行人已建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督办力度。

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2022-2024年度，发行人累计实现品质交付71.5万套，积极践行央企的责任与担当。项目建设层面，本次发行募集资金投向的9个房地产项目均已获得现阶段需要的立项、规划、施工、预售等证照且均已开工建设，土建工程及精装修工程均按照预定计划顺利推进，建设进度符合预期。项目销售层面，本次发行募集资金投向的9个房地产项目主要集中于一、二线城市，预售及预期销售情况良好，已形成持续的现金流入，为募投项目按时、按质交付提供了资金保障。

项目资金层面，本次发行募集资金投向的9个房地产项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形；发行人已制定《募集资金管理办法》等募集资金运用相关的内控制度，本次发行募集资金到位后，发行人将设立募集资金专项存储账户，并按照相关法律法规及公司内控制度的规定规范使用募集资金，切实履行募集资金专款专用，为募投项目交付提供了保障。

此外，保荐机构已对发行人就募投项目建设情况进行访谈，并取得发行人出具的书面说明；对部分募投项目进行实地走访，访谈相关项目的销售人员并查看了项目的建设进度情况，项目施工情况正常，整体建设进度良好。

综上所述，本次发行募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。

（二）发行人的风险应对措施

发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：

1、坚持客户思维，以产品力保障交付质量

发行人通过设计产品标准化，形成设计-材料-施工一体化的建造体系，并持续迭代建造体系与工艺标准。发行人严格把控工艺程序，结合精益建造管理要求，优化项目全流程工程管理标准动作，稳步提高项目质量管控能力；编制《工程工艺与质量标准手册》企业级标准，并结合第三方评估体系进行检查，确保工艺及质量标准执行落地。

2、强化工程管理，保障工程质量

发行人持续迭代建造体系，完善工艺标准，强化工程管控，保障施工质量。编制了《工程工艺与质量标准手册》并持续迭代，2025年全面迭代了精装修工程工艺与质

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量标准，提高业主最为敏感的精装质量水平；明确了品质全过程管理标准动作，坚持“方案先行、样板引路、技术交底、工序验收、成品保护”的二十字方针，推广实施工地开放，有效实现工程质量管控。

3、加强过程查验，全流程交付品质管理

发行人严格落实内部质量审查，覆盖项目设计、施工、竣工交付等多个阶段，多专业条线对施工过程、完工品质进行联合巡查。发行人坚持采用国内领先的第三方评估机构对全国所有项目进行评估检查，覆盖从基础施工到交付的整个建造过程，并每年迭代评估体系。此外，发行人设有应急预案与内控机制以及时应对突发状况，致力于为客户交付精益求精的高质量产品。

4、倾听客户需求，以服务保障品质交付

发行人通过实施客户满意度调研、设立客户服务全国呼叫中心热线持续倾听客户需求及建议，为各业务条线提供管理优化建议，确保服务质量持续提升。针对交付项目，交付前半年即开展客户视角风险排查及质量整改。发行人已连续13年委托第三方进行客户满意度调研，覆盖销售、签约、收房、入住全流程，从产品质量、设计理念、服务水平等多个维度出发了解客户需求。此外，公司建立重大投诉风险预警机制、投诉处理分级机制，确保客户诉求及时响应。

综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，同时发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的应对措施。

五、本次募投项目实施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质等方面是否合法合规

（一）本次募投项目实施主体注册资本缴纳及房地产开发企业资质情况

截至本回复报告出具日，本次募投项目的项目公司注册资本缴纳及房地产开发企业资质情况如下：

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注1：上述编号2的项目公司的公司章程约定的注册资本缴纳时间在2030年2月11日之前，该项目公司成立于2025年2月13日，其公司章程对于注册资本缴纳时间的约定符合现行《公司法》第四十七条关于有限责任公司股东的认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足的相关规定。

注2：上述编号7的项目公司的公司章程约定的注册资本缴纳时间在2030年3月30日之前，该项目公司成立于2023年7月17日，其公司章程对于注册资本缴纳时间的约定符合《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》关于2024年6月30日前登记设立的有限责任公司应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至2027年7月1日起5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额的相关规定。

本次募投项目的项目公司均已按照《公司法》及其公司章程的规定履行了注册资本缴纳义务或尚未到相关法律法规及其公司章程约定的注册资本缴纳期限，项目公司注册资本实缴情况符合现行《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的相关规定；项目公司均已取得有效的房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的相关资质。

（二）本次募投项目实施主体房地产项目开发合规经营情况

公司负责本次募投项目开发的项目公司在报告期内，不存在因违规开发建设、违规销售等违法违规行为受到自然资源、住建、规划等主管部门行政处罚的情况，项目公司在房地产项目开发中不存在影响募投项目实施的重大违法行为。

根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投项目公司出具的书面说明，负责募投项目开发的项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在当地政府机构指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资金前均已取得主管部门或监管银行的审核同意，监

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管账户中资金的使用均严格按照项目公司向主管部门或监管银行提交的申请所载用途使用。截至本回复报告出具日，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。综上所述，本次募投项目实施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质等方面合法合规，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

六、本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，不同项目销售净利率存在一定差异的原因，募投项目效益测算是否谨慎、合理，相关信息披露是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的要求

（一）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性

房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必需的勘察及设计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前述成本均为资本性支出。发行人本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金仅用于商品住宅的资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费，不包含项目配建的保障性住房需投入的部分。

房地产项目的费用包括管理费用、销售费用、财务费用等期间费用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。

本次发行募集资金各项目均编制了可行性研究报告及履行内部立项程序，测算依据及计算过程符合房地产开发特点，且本次募集资金各项目均已取得发改委或其他有权审批机构出具的投资立项批复或备案。

本次发行募投项目中不同房地产开发项目的成本构成存在一定的差异，各项目单位基建造价差异在合理范围区间内，各类项目支出的具体测算依据如下：

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要参考以下因素：

（1）当地收费标准及人工费用标准

（2）公司类似建筑工程开发经验

（3）项目开发难度

本次发行募投项目的测算过程以及募集资金投入的具体内容如下：

（1）杭州保利天奕项目

（2）石家庄保利裕华天珺项目

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（3）广州保利辰园湖境项目

（4）中山保利琅悦项目

（5）长春保利景阳和煦项目

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（6）佛山保利锦鲤堂悦项目

（7）上海保利虹桥和颂三期项目

（8）天津保利珺璟和煦项目

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（9）石家庄保利长安琅悦项目

不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规模、区位特点等多重因素影响，存在一定差异。

综上所述，本次募集资金各项目投资金额测算的相关参数和指标设定合理，且已获得发改委立项批复或备案，审定总投资合理性，符合项目单位基建造价。本次募集资金均投向各项目于公司本次发行董事会召开日之后的商品住宅建设安装工程费和配套设施建设费的资本性支出，各项目募集资金规模安排具有合理性。

（二）募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，不同项目销售净利率存在一定差异的原因，募投项目效益测算是否谨慎、合理

1、收入的测算依据

发行人本次募投项目效益测算的销售收入主要通过可售面积与分业态均价计算，其中，可售面积源于公司根据政府部门设定的土地规划条件所形成的项目设计方案，

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分业态均价源于公司对项目所在地房地产市场环境的预判、竞品的售价分析及公司自身运营成本等而综合考虑得出。

发行人本次募投项目效益测算具体过程如下：

（1）杭州保利天奕项目

（2）石家庄保利裕华天珺项目

（3）广州保利辰园湖境项目

（4）中山保利琅悦项目

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（5）长春保利景阳和煦项目

（6）佛山保利锦鲤堂悦项目

（7）上海保利虹桥和颂三期项目

（8）天津保利珺璟和煦项目

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（9）石家庄保利长安琅悦项目

2、成本、费用项目的测算依据

发行人本次募投项目效益测算的成本、费用项目的测算依据，详见本回复报告“1.关于本次募投项目”之“六、本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，不同项目销售净利率存在一定差异的原因，募投项目效益测算是否谨慎、合理，相关信息披露是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的要求”之“（一）本次募投项目各项投资构成的测算依据及合理性”之相关回复内容。

3、募投项目毛利率情况

本次募投项目的测算销售毛利率位于11.21%至21.98%之间，测算销售净利率位于3.53%至9.49%之间，具体情况如下：

注1：销售毛利率=（总销售收入-土地成本-开发前期费-建设安装工程费-配套设施建设费-其他费用）/总销售收入；

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注2：销售净利率=净利润/总销售收入。

4、不同项目销售净利率差异较大的原因

不同项目销售净利率差异较大是由房地产行业的经营特性导致的。首先，不同城市政策环境、土地出让条件、市场竞争程度及获取难度存在差异，发行人在不同城市的资源整合效率及品牌影响力亦有差别。在满足内部立项标准的前提下，发行人会针对不同区域市场特点制定差异化的投资策略，不同城市间、项目间的利润率水平会有一定差别。此外，房地产开发企业提供非完全标准化的产品，各个房地产开发项目的产品定位、目标客群、装修标准、所处城市的区位等条件亦有所不同，且受市场分化和波动影响较大，导致各项目在开发周期内的销售净利率出现一定差异。本次募集资金投资项目中，上海保利虹桥和颂三期项目、长春保利景阳和煦项目与中山保利琅悦项目的销售净利率高于8%，具体情况为：1）上海保利虹桥和颂三期项目预计销售净利率为9.49%，主要原因为该项目为发行人区域深耕项目，已成功操盘开发两期项目，资源整合效率提升，同时在板块内具备良好的品牌优势，项目土地由底价竞得，地价水平较低；2）长春保利景阳和煦的预计销售净利率为9.11%，主要原因为项目精准聚焦主城区改善需求，通过提升产品品质有效支撑了项目销售价格，同时项目的土地溢价率较低；3）中山保利琅悦的预计销售净利率为8.58%，主要原因为项目位于中山核心地段，且为中山首个4.0住宅产品，与周边竞品存在代差，具备显著的竞争优势。本次募集资金投资项目中，石家庄保利长安琅悦项目的销售净利率低于4%，具体情况为：石家庄保利长安琅悦的预计销售净利率为3.53%，主要原因为项目定位偏改善，受当地整体市场下行影响，对项目整体售价的预计更为谨慎。

本次募投项目的销售净利率位于3.53%至9.49%之间，与近期市场其他已推出再融资项目的同行业上市公司的募投项目净利率对比情况如下：

数据来源：华发股份定向可转债、招商蛇口定向优先股募集说明书。

根据上表，发行人本次募投项目的销售净利率与同行业上市公司再融资募投项目的销售净利率相比不存在显著差异，效益测算已经充分考虑了商品房市场价格情况、

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未来市场价格趋势及周期性波动情况等，处于销售净利率的合理区间。综上所述，发行人本次募投项目的效益测算整体谨慎合理。

（三）相关信息披露是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的要求

公司本次募投项目的信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“募投项目预计效益披露要求”的相关规定，具体情况如下：

七、结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性

综合考虑公司的可自由支配资金、日常经营现金流、营运资金需求、有息债务偿付情况、重大资本性支出以及现金分红支出等情况，在不考虑本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，以2025年9月30日为测算起点，经测算，2025年至2027年公司的资金缺口合计为159.93亿元。具体测算情况如下：

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单位：亿元

1、营业收入

根据公司《2025年度业绩预告暨业绩快报公告》，2025年度初步测算的预计营业收入为3,082.61亿元。

基于上述2025年度营业收入测算值，公司2022-2025年度的营业收入复合年均增长率为3.13%，假设公司2026年度及2027年度营业收入维持该增长率，则2026年度及2027年度的营业收入分别为3,179.18亿元及3,278.77亿元。

2、可自由支配资金

截至2025年9月30日，公司货币资金余额1,226.46亿元，交易性金融资产余额

6.53亿元，剔除履约保证金等受限资金24.41亿元、前次募投项目未使用资金55.95亿元，剩余公司可自由支配的资金为1,152.63亿元。

3、经营性现金流入净额

假设公司业务于2025-2027年不发生重大变化，经营性现金流入净额占营业收入的比例与公司2024年经营性现金流入净额占营业收入的平均比例2.01%一致。

根据以上数据，公司未来三年经营性现金流入净额合计数测算值为191.55亿元。

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单位：亿元

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

4、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以支付供应商货款、员工薪酬、税费等付现成本。2022年度至2025年1-9月，公司月均经营活动现金流出为311.02亿元。公司结合经营实际、现金收支等情况，以三个月的经营活动现金流出作为最低现金保有量，以此确定2025年9月30日的最低现金保有量测算值为933.05亿元。

5、未来期间新增最低现金保有量需求

假设公司业务于2025-2027年不发生重大变化，经营活动现金流出占营业收入的比例与公司2022年至2024年经营活动现金流出占营业收入的平均比例130.74%一致。

根据以上数据，公司未来三年经营活动现金流出合计数测算值为12,473.02亿元，因此以三个月的经营活动现金流出确定2027年12月31日的最低现金保有量测算值为1,039.42亿元，未来期间新增最低现金保有量需求为106.37亿元。

单位：亿元

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

6、未来期间预计现金分红支出

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根据公司《2025年度业绩预告暨业绩快报公告》，2025年度初步测算的预计归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例为0.33%，公司以此作为2026年至2027年归属于母公司所有者的净利润占各年度营业收入的比例预测值。

2024年度，公司现金分红金额（含税）20.17亿元，现金分红比例为40.33%。根据公司《2025-2027年股东回报规划》：“公司2025年度至2027年度现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例均不低于40%。”

根据以上数据，对于2025年至2027年公司预计现金分红按以现金方式分配的利润占该年归属于母公司所有者的净利润的比例为40%测算，公司2025年至2027年预计现金分红支出合计为12.70亿元，具体如下：

单位：亿元

注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

7、未来期间偿还有息债务利息

2022-2024年，公司偿付有息债务利息支付的现金支出占公司当年有息债务平均余额的比例平均为4.29%，公司以此作为2025年至2027年偿付有息债务利息的现金占当年有息债务平均余额的比例预测值。

假设2025-2027年公司有息债务平均余额较2024年度有息债务平均余额保持不变，测算得出公司2025年至2027年用于偿还有息债务利息的现金合计为451.99亿元。具体测算如下：

单位：亿元

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注：以上测算不构成公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

8、已审议的投资项目资金需求

截至2025年9月30日，公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。

综上所述，在未考虑本次向特定对象发行可转换公司债券及其他新增股本、债务融资的前提下，公司面临的资金缺口为159.93亿元。公司本次发行募集资金总额不超过50亿元，未超过公司资金缺口，也未超过77.46亿元与房地产工程建设支出相关的募投项目资本性支出。公司募集资金规模具备必要性与合理性，不存在过度融资的情形。

【保荐机构、发行人律师和申报会计师核查】

一、核查过程

针对上述事项，保荐机构、发行人律师和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告及相关决策文件；

2、取得并查阅募投项目涉及的发改委批复或备案、国土出让合同、规划许可、施工许可、预售许可等资质文件；

3、查阅公司章程、募集资金管理制度等内控文件、报告期内发行人编制的前次募集资金使用情况的专项报告、会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告；

4、取得并查阅募投项目涉及的项目公司营业执照、公司章程、房地产开发企业资质证书、实缴出资缴纳凭证或验资证明、关于行政处罚相关的资料；

5、查阅项目公司当地政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向主管部门、监管银行提交的预售资金使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；

6、网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规行为被处罚的信息；

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7、取得并查阅发行人及募投项目涉及的项目公司出具的书面说明；

8、与发行人相关管理人员进行沟通，向其了解本次发行募投项目的论证情况、建设进度及销售情况；

9、对募投项目建设情况进行访谈，并对部分募投项目进行实地走访，访谈相关项目的销售人员，核查工程进度、销售情况及项目周边情况；

10、查阅发行人《项目交付动态管理办法》等与交付相关的内部制度文件；

11、通过中指云、房天下、贝壳、安居客等平台查询募投项目周边竞品的成交均价或销售报价；

12、基于发行人提供的本次募投项目各项目的投资金额具体构成、测算依据及测算过程执行重新计算程序；

13、查阅了行业相关的国家政策文件和行业研究报告，以及同行业上市公司再融资项目的募集说明书等信息披露文件。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次募投项目均为用于出售的住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客户。本次发行募集资金仅用于募投项目商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费。上述项目均已于2025年8月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”等政策要求。

2、公司已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于披露的募投项目。

3、本次募投项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，本次募投项目涉及的后续证照可根据项目进度按时办理，后续办理预计不存在相关法律障碍，无法取得相关证照、文件的风险极低。本次募投项目涉及的项目公司均已取得有效的房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的相关资质。

4、公司本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，且公司已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的或有风险应对措施。

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5、公司本次募投项目实施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质等方面合法合规，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

6、公司关于本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程、募集资金投入的具体内容说明，与保荐机构在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；公司本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况等，本次募投项目的效益测算具有谨慎、合理性；公司信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的要求。

7、公司本次融资是基于公司日常业务开展等背景进行的，结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流及营运资金缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，公司本次募集资金具有必要性与合理性。

经核查，发行人律师认为：

1、公司本次募投项目均为用于出售的住宅项目，销售对象为刚需型或改善型客户。本次发行募集资金仅用于募投项目商品住宅部分在董事会召开日后需要支付的项目建设安装工程费及配套设施建设费。上述项目均已于2025年8月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”等政策要求。

2、公司已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于披露的募投项目。

3、本次募投项目均已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，本次募投项目涉及的后续证照可根据项目进度按时办理，后续办理预计不存在相关法律障碍，无法取得相关证照、文件的风险极低，本次募投项目涉及的项目公司均已取得有效的房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的相关资质。

4、发行人本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，且发行人已对或有的交付困难或潜在的无法交付风险制定了有效的或有风险应对措施。

5、发行人本次募投项目实施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质等方面合法合规，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情

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况。

经核查，申报会计师认为：

1、公司关于本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程、募集资金投入的具体内容说明，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致；公司本次募投项目的效益测算充分考虑了商品房市场价格情况、未来市场价格趋势及周期性波动情况等，本次募投项目的效益测算具有谨慎、合理性；公司信息披露符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的要求。

2、公司本次融资是基于公司日常业务开展等背景进行的，结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流及营运资金缺口，本次融资规模符合公司实际发展需求，公司本次募集资金具有必要性与合理性。

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2.关于业务与经营情况

根据申报材料，1）报告期各期，发行人分别实现营业收入28,101,669.82万元、34,682,813.29万元、31,166,631.99万元和17,372,167.87万元，主营业务毛利率分别为

21.79%、15.78%、13.71%和13.35%，归母净利润分别为1,832,016.19万元、1,206,715.68万元、500,118.33万元及192,857.79万元。2）报告期各期末，发行人应收账款净额分别为404,362.96万元、382,137.65万元、493,234.07万元和709,853.29万元，其他应收款（不含应收利息和应收股利）净额分别为15,740,900.08万元、15,038,145.64万元、14,311,251.48万元和14,172,637.16万元，占资产总额的比例分别为10.70%、10.47%、10.72%和11.01%。3）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87,789,319.33万元、86,950,846.42万元、79,855,941.92万元和74,620,951.11万元，占资产总额的比重分别为59.67%、60.51%、59.81%和57.96%。

请发行人说明：（1）收入确认政策、报告期内收入确认依据，是否符合企业会计准则要求；报告期内公司收入变动、毛利率和归母净利润下滑的原因及合理性，相关因素是否对未来经营具有持续影响，公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）最近一期末应收账款增长较快的原因，与业务规模是否匹配；结合账龄、逾期、期后回款及与同行业公司的对比情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分；（3）各期末开发成本、开发产品的主要项目、金额、开发进度、库龄；结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

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【发行人说明】

一、收入确认政策、报告期内收入确认依据，是否符合企业会计准则要求；报告期内公司收入变动、毛利率和归母净利润下滑的原因及合理性，相关因素是否对未来经营具有持续影响，公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异

（一）收入确认政策、报告期内收入确认依据，是否符合企业会计准则要求

1、收入确认和计量所采用的会计政策

发行人依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）发行人满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

1）客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制发行人履约过程中在建的资产。

3）发行人履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且发行人在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，发行人在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。发行人考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，发行人在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，发行人考虑下列几项：

1）发行人就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

2）发行人已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3）发行人已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

4）发行人已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品。

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6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、报告期内收入确认依据

发行人收入主要包括房地产销售收入、劳务收入、物业出租收入和物业管理收入等，其中房地产销售收入占比达90%以上。房地产销售收入的确认依据为：在房产完工取得竣工备案证等验收合格依据，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。

发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。符合《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则要求。

综上所述，发行人依据收入准则相关规定进行收入确认，符合《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则要求。

（二）报告期内公司收入变动、毛利率和归母净利润下滑的原因及合理性，相关因素是否对未来经营具有持续影响

1、报告期内公司收入变动的原因及合理性

报告期各期，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司分别实现营业收入28,101,669.82万元、34,682,813.29万元、31,166,631.99万元和17,372,167.87万元。

2023年度，公司营业收入同比增长23.42%，主要原因是前期项目集中竣工结转、交付规模增加带动了当期收入的提升。2024年度及2025年1-9月，公司营业收入同比分别下降10.14%和4.95%，主要是宏观行业环境深度调整所致。自2022年起，我国房地产行业进入深度调整的下行周期，受供需关系演变及市场预期调整影响，行业整

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体签约规模收缩，2022年度、2023年度及2024年度，全国新建商品房累计销售额分别为124,720.39亿元、116,660.90亿元及96,750.33亿元，分别同比下滑26.70%、6.46%及17.07%，市场成交量持续处于筑底修复阶段。受行业周期性调整影响，资产价格走低，市场对于价格“止跌回稳”的预期尚处于建立过程中，观望情绪较重。与此同时，受外部宏观经济因素综合影响，居民收入预期有所减弱，消费端意愿阶段性受限，导致销售端持续承压。2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司分别实现签约销售金额4,573.01亿元、4,222.00亿元、3,230.29亿元及2,017.31亿元，分别同比下滑14.51%、7.68%、23.49%及16.53%，受以前年度签约销售规模收缩影响，公司合并范围内结转项目的规模下滑，营业收入同比下滑。

2、报告期内公司毛利率下滑的原因及合理性

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为21.79%、15.78%、13.71%和13.35%，呈下降趋势。

报告期各期，发行人房地产业务结算概况如下表所示：

报告期各期，公司房地产业务成本情况如下：

2023年度，公司实现结算金额3,225.02亿元，同比增长25.69%；实现结算单价12,992.43元/平方米，同比增长3.50%。公司结算房地产业务成本2,698.75亿元，同比增长34.49%；平均结算房地产业务成本10,872.28元/平方米，同比增长10.74%，其中，平均结算土地成本5,722.96元/平方米，增幅15.28%，平均结算开发建设及其他成本5,149.28元/平方米，增幅6.09%。

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2024年度，公司实现结算金额2,873.54亿元，同比减少10.90%；实现结算单价14,083.77元/平方米，同比增长8.40%。公司结算房地产业务成本2,475.51亿元，同比减少8.27%；平均结算房地产业务成本12,132.96元/平方米，同比增加11.60%，其中，平均结算土地成本6,946.58元/平方米，增幅21.38%，平均结算开发建设及其他成本5,186.38元/平方米，增幅0.72%。2025年前三季度，公司实现结算金额1,565.74亿元，同比减少4.77%；实现结算单价16,897.14元/平方米，同比增长20.22%。公司结算房地产业务成本1,356.17亿元，同比减少2.41%；平均结算房地产业务成本14,635.46元/平方米，同比增加23.19%，其中，平均结算土地成本8,910.20元/平方米，增幅33.39%，平均结算开发建设及其他成本5,725.25元/平方米，增幅10.09%。

由上可知，报告期内，公司结算项目的单价同比增长幅度低于单位成本的增长幅度。近年来房地产市场整体承压，房价仍处于筑底调整阶段，公司项目结算单价增长受限。叠加近年来结转项目土地获取成本相对较高，导致公司毛利空间收窄，整体毛利率水平相应出现下滑。

3、报告期内公司归母净利润下滑的原因及合理性

报告期内，公司归母净利润分别为1,832,016.19万元、1,206,715.68万元、500,118.33万元及192,857.79万元。2023年，公司归母净利润同比下滑34.13%，主要受低利润项目结转占比提升影响，毛利率水平、投资收益规模下降，同时公司根据谨慎性原则结合项目情况对存货、长期股权投资科目计提减值，导致净利润有所下滑；2024年及2025年1-9月，公司归母净利润分别同比下滑58.56%及75.31%，主要受到行业和市场波动影响，公司结转前期销售的房地产项目规模下降导致营业收入有所下滑，同时结转项目毛利率下滑、投资收益规模下降，其中2024年度公司计提的存货跌价损失同比有所增加，导致公司净利润同比下滑。

4、2025年度业绩变动情况

公司于2026年1月20日公告了《保利发展控股集团股份有限公司2025年度业绩预告暨业绩快报公告》，经初步测算，公司预计2025年度实现营业总收入30,826,148.79万元，与上年同期相比，将减少340,483.20万元，同比减少1.09%；归属于母公司所有者的净利润102,561.84万元，与上年同期相比，将减少397,556.49万

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元，同比减少79.49%；预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润62,801.91万元，与上年同期相比，将减少362,863.95万元，同比减少

85.25%。

2025年度，公司利润指标同比下降，主要受行业和市场波动影响，公司房地产项目结转毛利率同比下降；同时公司结合当前市场情况拟计提资产减值损失及信用减值损失合计约69亿元，预计减少2025年度归属于母公司所有者的净利润约42亿元。

5、相关因素是否对未来经营具有持续影响

2022年起，我国房地产行业进入深度调整周期。受供需关系演变影响，行业签约规模收缩，市场整体处于交易量磨底与预期修复的筑底阶段。在资产价格仍在波动调整、购房者信心尚未完全恢复的背景下，行业销售端持续承压。

针对这一局面，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实房地产开发企业“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。2024年4月，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施。5月，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。随后，9月中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，通过加大“白名单”信贷投放、调整限购及房贷利率等政策，引导市场预期。2025年3月及8月，政府工作报告及国务院第九次全体会议强调要持续巩固回稳态势，推出政策组合拳推动房地产市场止跌回稳。12月，中央经济工作会议再次指出，要通过因城施策控增量、去库存、优供给，并鼓励收购存量房用于保障性住房等，着力稳定房地产市场。

公司作为优质的房地产头部央企，积极探索房地产发展新模式，立足于行业新旧发展模式转变的关键时期，以“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”为战略愿景，坚持不动产投资开发主业，加快构建起“一个新的保利发展、三大主业支撑”的业务格局，加强相关产业专业化市场化能力建设。同时，公司积极利用创新型融资工具促进行业资源优化配置、支持构建房地产发展新模式，拓宽融资渠道，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。

在经营管理方面，公司持续深耕核心区域，2025年前三季度新增计算容积率建筑面积290万平方米，总获取成本603亿元，均位于38个核心城市，51%投资金额位于北上广一线城市的核心区域核心板块；销售实现量减价升，2025年前三季度实现销售均价19,965元

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/平方米，同比增长11.49%。此外，公司多措并举推进存量去化，2025年上半年，公司2021年及以前获取的存量项目签约销售394万平方米，销售金额514亿元，占当期总签约金额达35%。同时，公司通过调整精简组织机构推动组织改革，全面挖潜实现降本控费，多专业线协同锻造项目快建能力，显著改善项目的首开效率、竣备交付周期，实现运营管理创新。总体上公司推进资源结构持续优化，加强管理改革，全面提质增效，推动组织能力与经营效益提升，经营较为稳健。综上所述，近年来，在行业下行、购房者预期偏弱的背景下，房地产行业销售端持续承压，对房地产企业经营构成一定的冲击。面对行业深度调整，国家从金融支持、限购调整及土地财税等维度提供政策支持，“止跌回稳”政策的效力持续释放。公司作为优质的房地产头部央企，加快构建“三大主业”的业务格局，聚焦核心城市，推进资源结构持续优化，业务经营稳健性及业绩表现处于行业头部水平，同时，积极利用商业不动产REITs等创新金融工具，进一步拓宽融资渠道，为经营发展注入动力。虽然市场目前整体处于交易量磨底与预期修复的筑底阶段，会阶段性地为公司经营带来一定压力，但未来随着行业环境逐步企稳，公司同时不断提升综合经营能力并优化资源配置，预计相关因素不会对公司未来经营持续产生重大不利影响。

（三）公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异

2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，发行人与同行业可比公司营业收入对比情况如下表所示：

单位：亿元

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注：中国海外发展（股票代码 0688.HK）及华润置地（股票代码 1109.HK）为香港上市公司，均未披露2025年第三季度报告，因此2025年1-9月无可比数据，未纳入当期行业均值计算。如上表所示，2023年度可比公司营业收入同比平均微升1.23%，2024年及2025年1-9月，受房地产市场整体下行及交付结转规模缩减影响，同行业可比公司营业收入整体呈现下滑趋势，行业同比平均降幅分别达9.01%和7.54%。发行人2023年度营业收入因前期项目集中竣工结转、交付规模增加而同比增长，2024年度及2025年1-9月营业收入同比下滑，变动情况与行业趋势一致。2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，发行人与同行业可比公司的毛利率对比情况如下表所示：

注：中国海外发展（股票代码0688.HK）及华润置地（股票代码1109.HK）为香港上市公司，均未披露2025年第三季度报告，因此2025年1-9月无可比数据，未纳入当期行业均值计算。如上表所示，报告期内，行业盈利空间收窄，同行业可比公司毛利率呈现逐年下降趋势，发行人房地产销售毛利率变动趋势与同行业趋势相符。

2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，发行人与同行业可比公司归母净利润对比情况如下表所示：

单位：亿元

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注：中国海外发展（股票代码0688.HK）及华润置地（股票代码1109.HK）为香港上市公司，均未披露2025年第三季度报告，因此2025年1-9月无可比数据，未纳入当期行业均值计算。

如上表所示，报告期内，同行业可比公司归母净利润整体呈下降趋势，发行人归母净利润变动趋势与同行业可比公司一致。

综上所述，受房地产市场整体下行影响，同行业可比公司业绩整体呈下滑趋势，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异。

二、最近一期末应收账款增长较快的原因，与业务规模是否匹配；结合账龄、逾期、期后回款及与同行业公司的对比情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分

（一）最近一期末应收账款增长较快的原因，与业务规模是否匹配

报告期各期末，公司应收账款余额分别为425,645.22万元、402,250.16万元、527,458.97万元和755,479.20万元，占同期末资产总额的比例分别为0.29%、0.28%、

0.40%和0.59%，占比很低。报告期各期末应收账款及其构成情况如下所示：

单位：万元

报告期内，发行人应收账款主要由应收房产业务款、应收物业管理费、应收工程款和应收其他款项构成。其中，应收房产业务款主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款；应收物业管理费主要为公司下属物业公司形成的应收物业管理等费

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用；应收工程款主要为富利建设应收发行人参股的房地产合作项目的建安工程款；应收其他款项主要为发行人开展展览运营、产品销售等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散。报告期各期，公司上述各业务的收入及占比情况如下：

单位：万元

2022年至2024年度，不同业务对应的应收账款余额占该业务相应收入的比例具体如下：

报告期内，发行人业务以房地产开发销售为主，房地产销售收入占当期营业收入比例超过90%。发行人绝大部分项目销售采用预售制度，相应形成应收账款规模非常小，房地产开发销售业务形成的应收账款主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款项，应收款项相较房地产开发销售业务收入的规模占比极小，符合行业的特性。

除上述政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收账款外，发行人的应收账款主要因提供物业管理服务、开展建设工程等业务形成。

最近一期末，发行人各业务中应收账款增长较快的主要为物业管理业务。由于发行人物业在管面积扩大，同时有信用期的公共服务项目收入占比有所提升，使得发行人应收物业管理费逐年增加，导致应收账款余额逐年增加。同时受业主偏好年末前支

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付物业管理费影响，存在周期性波动特点，四季度回款较多，如保利物业2025年度提供物业服务收到的现金中，四季度现金流入占全年现金流入的比重约为40%。综上2025年9月末应收物业管理费余额增加较大，导致应收物业管理费余额占相应收入比重上升。报告期内，受开发建设项目减少、规模下降的影响，子公司富利建设应收工程款及工程建设业务收入总体呈波动下降趋势。综上所述，报告期内，发行人相关应收账款的规模与相应的业务规模相匹配，该等应收账款报告期各期变动趋势与相应业务收入变动趋势基本一致。

（二）结合账龄、逾期、期后回款及与同行业公司的对比情况等，说明各期末应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分

1、应收账款

（1）应收账款账龄情况

报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在1年以内（含1年），报告期内1年以内（含1年）应收账款占比在76.43%-86.48%之间。2023年度，公司1年以内（含1年）的应收账款整体略有下降，主要系部分平整土地款、回迁房回购款账龄由1年以内上升至1-2年所致，此类款项客商主要为政府及下属平台公司，信用风险较低。

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报告期各期末，公司3年以上的应收账款占比较低，且报告期内呈持续下降趋势。

（2）应收账款逾期情况

1）应收物业管理费报告期各期末应收物业管理费账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司1年以内（含1年）的应收物业管理费余额占比主要在90%以上，账龄在1年以上的应收物业管理费余额占比较低。

对于住宅类、商业及写字楼的物业管理服务，业主通常按月度、季度、年度等周期缴纳物业管理费，但支付周期受到业主支付习惯的影响；对于向公共服务项目提供的物业管理服务，公司通常授予客户的信用期一般为30天至90天不等，但实际操作中，公共服务项目的客户多为政府机构、事业单位、医院、高校等，付款周期亦可能受到客户单位内部付款审批流程的影响。

2）其他款项

发行人除应收物业管理费以外的应收其他款项，通常会存在一定合理时间的付款周期，一般认定不超过一年属于合理期限。对于账龄超过一年的款项，发行人会根据相关款项合同约定情况逐一判断是否已明确存在逾期。截至2025年9月30日，发行人1年以上的应收账款余额102,327.63万元，其中逾期金额13,679.99万元，金额较小。上述款项逾期主要由客户预算支付安排及付款流程较长等原因形成。考虑到逾期客户主要为政府及下属平台公司等，回款能力及回款意愿较强，且公司已制定良好的应收账款催收政策，预计大部分逾期应收款项无法收回的可能性相对较低。

（3）应收账款期后回款情况

截至2025年12月31日，发行人应收账款期后回款情况如下表所示：

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单位：万元

截至2025年12月31日，报告期各期末应收账款的期后回款率分别为95.61%、

90.73%、75.90%和31.21%。发行人整体应收账款期后回款情况良好，应收账款历史损失率低，以5%作为坏账计提比例预计可充分覆盖应收账款的预期损失。

（4）坏账准备计提充分性分析

1）发行人应收账款坏账准备计提政策发行人以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定应收账款组合预期信用损失率。2）回收风险分析报告期内，发行人以房地产开发销售为主要业务，绝大部分项目销售采用预售制度，相应形成的应收账款规模非常小，主要为政府拆迁平整土地及建造回迁安置房的应收款，尽管回收期相对较长，但收回风险较低；发行人应收物业管理费历史上坏账率较低，且账龄主要集中在一年以内，无法收回的可能性较低；发行人应收工程款主要系下属建筑施工企业应收发行人参股的房地产合作项目的建安工程款，发行人根据合作协议约定参与该等项目的开发管理，对合作项目的施工建设、销售有重大影响，相关款项无法收回的可能性很低；应收其他款项为发行人开展展览运营、产品销售等业务形成的应收款，单笔金额较小、分布较为分散，且账龄基本在一年以内，该款项无法收回的可能性也相对较低。

（5）同行业可比公司情况

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报告期各期末，发行人应收账款坏账准备金额分别为21,282.26万元、20,112.51万元、34,224.90万元、45,625.91万元，计提比例为5%、5%、6.49%、6.04%。发行人应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

注1：华润置地应收账款数据取自其港股定期报告中的“应收账款及应收票据”附注。注2：中国海外发展港股年度公告中未明确披露应收账款减值情况，为了保证可比性，因此未进行统计。注3：由于可比公司三季度报告不披露应收账款坏账计提比例，此处最近一期选取了2025年6月末数据进行对比。

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由于各公司的营业收入结构、应收账款款项构成有所不同，因此各公司的应收账款计提情况存在一定差异。发行人可比公司应收账款坏账准备计提比例在1.92%-11.33%之间，发行人应收账款坏账准备计提比例处于可比公司区间内水平。考虑到房地产行业应收账款整体规模相对小、回款风险相对低、历史损失率较低的特点，发行人坏账计提情况可以充分反映公司应收账款的预期损失风险，坏账计提充分有效。综上所述，报告期各期末，发行人应收账款的账龄主要集中在1年以内，应收账款逾期金额较小且占比较低，应收账款整体期后回款情况良好，相关款项无法收回的可能性较低，与同行业可比公司相比，发行人应收账款坏账准备计提情况等不存在较大差异，发行人坏账计提情况可以充分反映应收账款的预期损失风险，报告期各期末应收账款坏账准备计提充分。

2、其他应收款

（1）其他应收款构成情况

报告期各期末，发行人其他应收款（不含应收利息和应收股利，下同）构成情况如下表所示：

单位：万元

其他应收款主要系公司与下属子公司合作方股东、合营企业、联营企业间发生的资金往来等。

外部单位往来款主要为房地产项目合作方股东的对等调用富余资金，房地产行业开发销售周期较长，当项目销售回笼产生了较多盈余资金，在按约定比例归还股东借款后，为提高资金使用效益，避免资金闲置，房地产项目公司合作各方一般会根据合作开发协议中的约定，在保证项目正常资金需求的前提下，在不超出项目已实现现金利润范围内，各方股东对富余资金进行对等调用，待项目公司有资金需要时归还，或

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从后期利润分配中扣回。对于合作方股东对等调用公司子公司的资金，在公司报表中体现为其他应收款。

关联方往来款主要为对非并表合作房地产项目的前期投入，房地产项目公司注册资本一般较小，仅依靠项目公司注册资本金往往无法满足项目开发建设所需，在项目建设前期通常通过股东借款来解决资金需求。因此，项目公司合作各方均会在项目合作开发协议中约定，在项目前期按协议约定比例为项目公司通过股东借款投入项目开发所需资金。对于合营、联营企业而言，公司投入的股东借款在公司报表中体现为其他应收款。此外，其他应收款中还包括了保证金及押金等款项。此类别主要为履约保证金、招标保证金、工程保证金、预售监管资金和代付水电费、维修费等业务经营产生的往来，均属房地产开发经营过程中产生的应收款项。

（2）其他应收款账龄及逾期情况

报告期各期末，发行人其他应收款账龄情况具体如下：

单位：万元

房地产项目开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，从获取项目到项目全部交付完成、结转收入成本，通常需要3-5年时间周期。

报告期各期末，发行人账龄在3年以内的其他应收款占比分别为77.80%、69.25%、

58.37%和60.47%，账龄结构与房地产项目开发周期相匹配，整体账龄结构合理。

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根据房地产行业特性与惯例，其他应收款中外部单位往来款及关联方往来款均为房地产项目开发过程中的正常资金调用。外部单位往来款主要为房地产项目合作方股东对等调用富余资金形成的控股项目公司向其他股东的资金往来，待项目公司有资金需要时归还，或从后期利润分配中扣回；关联方往来款主要为在项目前期按协议约定比例为合营、联营企业通过股东借款投入项目开发所需资金，待项目销售回款且有资金盈余后分批归还。上述款项通常不存在明确的逾期概念，收回期限取决于项目实际开发与销售周期。除外部单位往来款和关联方往来款以外，发行人其他应收款中的其他款项主要为保证金、押金及预售监管资金等，均属房地产开发经营过程中产生的相关应收款项，在满足条件后即可转为项目成本或退回，通常亦无明确约定回收期限。报告期各期末，公司3年以上账龄的其他应收款金额较为分散，其中金额相对较大的为旧改拆迁等项目的履约保证金等，因旧改拆迁项目开发周期较长，保证金通常在项目完成后退回或转为土地价款，收回期限取决于旧改拆迁项目实际进展，目前该等项目都在正常推进中，故该款项无法收回的可能性相对较低。

（3）其他应收款期后回款情况

截至2025年12月31日，发行人其他应收款期后回款情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，截至2025年12月31日，发行人报告期各期末其他应收款期后回款率分别为53.08%、37.57%、19.43%和8.50%。根据其他应收款业务性质，其他应收款回收主要与项目开发进度、项目销售回款密切相关，由于房地产企业资金回笼与销售存在一定的周期错配，通常年末回笼款金额会逐步累积，而其他应收款中对联营及合营公司往来款需根据项目资金富余情况分批归还，加之2025年9月30日至12月31日仅3个月回款期限等因素，2025年9月30日的期后回款率偏低符合行业特点及周期情况。综上，因房地产项目开发周期较长，其他应收款的回收通常需要一定周期，发行人其他应收款期后回款率情况符合行业惯例和特点。

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（4）坏账准备计提充分性分析

1）发行人其他应收款坏账准备计提政策发行人其他应收款项以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。如果其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，将按照相当于该款项整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该款项的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该款项未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。2）回收风险分析发行人其他应收款主要为合作项目产生，合作项目一般由发行人单独操盘或与合作方联合操盘，发行人深度参与项目开发管理和资金管控，且在选择合作方时，较多是央企国企公司。

对于外部单位往来款，该款项主要为在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，在对合作风险采取了充分保障措施的前提下，各方股东对结转利润前的富余资金进行对等调用，由于股东之间相互制约、权利义务对等，此部分应收款项回收风险较小。

对于关联方往来款，该款项主要为公司根据投资协议向联营、合营项目公司提供的股东借款，用于联营、合营项目公司的房地产项目开发，后续根据项目的开发与销售进度，逐步收回。项目公司整体销售、运营情况良好，发行人通常亦深度参与项目操盘管理，有较强控制力，此部分应收款项回收风险较小。

对于保证金押金等，此类别主要为履约保证金、招标保证金、工程保证金、预售监管资金和代付水电费、维修费等业务经营产生的往来，均属房地产开发经营过程中产生的应收款项，相关款项在满足条件后即可转为项目成本或退回，基本不存在回收风险。

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整体来说，发行人其他应收款不存在大额回收风险。同时，发行人制定了完善的资金管控机制，使其能够在项目执行中对项目资金进行有效的控制，具体情况如下：

①合作项目投资立项须严格按照发行人投资相关制度规定执行；涉及收购外部公司股权的，须严格进行尽职调查（包括法律尽职调查和财务尽职调查）和资产评估工作。

②合作的项目公司通过公司章程、专项议事规则和工作细则，明确约定股东会、董事会、监事（监事会）议事规则与决策事项，明确董事长、总经理工作细则与被授权事项。章程、专项议事规则及工作细则须与合作协议约定保持一致。对于非发行人主导专业线、非发行人操盘项目，在重大决策事项上保留一票否决权，保障发行人权益。董事会材料审批、经营事项表决程序按《合作项目法人治理手册》执行。对于联合操盘、非发行人操盘的项目，平台公司有责任督促操盘方，按照协议与相关管理办法要求召开股东会、董事会。

③发行人关于合作项目的资金管控情况

A．财务人员派驻及日常管控方面：发行人委派的财务线人员，对项目公司对外支付有控制权。项目公司所有对外支付必须经平台公司内部审批程序后，经发行人委派的财务线人员审批签署同意后方可对外支付，不得擅自进行支付审批。

B．项目融资担保方面：发行人不得对非并表项目提供超额担保，发行人对并表项目提供超额担保须按照要求履行相关审批和决策程序。项目资金管理方面，资金投入方面，应遵照对等投入原则。对于非并表项目，发行人不得超额投入；对于并表项目，发行人超额投入须按照要求履行相关审批和决策程序。

C．资金调用和资金分配方面：根据合作协议相关条款约定执行资金调用和资金分配，原则上合作项目预分配利润不得超过项目已实现回笼对应的税后现金利润；所有合作项目资金调用和利润分配均须按照要求履行相关审批和决策程序。

（5）同行业可比公司情况

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报告期各期末，发行人其他应收款坏账准备金额分别为81,680.90万元、86,031.27万元、138,516.83万元、116,450.02万元，计提比例分别为0.52%、0.57%、0.96%、

0.81%。发行人其他应收款坏账准备计提情况与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

注1：华润置地其他应收款数据取自其港股定期报告中的“其他应收账项”及“应收关联方、应收非控股权益款项”附注。

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注2：中国海外发展港股年度公告中未明确披露其他应收款减值情况，为了保证可比性，因此未进行统计。注3：由于可比公司三季度报告不披露其他应收款坏账计提比例，此处最近一期选取了2025年6月末数据进行对比。

如上表所示，发行人可比公司其他应收款坏账准备计提比例在0.27%-18.04%之间，发行人其他应收款坏账准备计提比例处于可比公司区间内水平。发行人其他应收款主要为合作项目产生，合作项目一般由发行人单独操盘或与合作方联合操盘，发行人深度参与项目开发管理和资金管控，且在选择合作方时，较多是央国企公司，同时项目公司本身整体销售、运营情况良好，相关款项回收风险较低，与主要可比上市公司的计提比例比较接近，整体合理。综上所述，公司其他应收款系公司房地产开发与销售等业务正常经营过程中产生，符合行业惯例，不存在较大回收风险。此外，公司严格遵守企业会计准则的要求，报告期各期末其他应收款相关坏账准备计提充分。

三、各期末开发成本、开发产品的主要项目、金额、开发进度、库龄；结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分

（一）主要项目金额、开发进度、库龄、建设销售及区域分布情况

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87,789,319.33万元、86,950,846.42万元、79,855,941.92万元和74,620,951.11万元，占资产总额的比重分别为59.67%、

60.51%、59.81%和57.96%。发行人存货主要包括开发成本、开发产品、合同履约成本、库存商品、原材料和低值易耗品。开发成本和开发产品中包括土地使用权、建筑安装工程费、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。报告期各期末，发行人存货构成情况和跌价准备情况如下表所示：

单位：万元

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如上表所示，报告期各期末，发行人存货账面价值总体保持相对稳定。报告期各期末，发行人的存货跌价准备余额分别为213,321.78万元、504,158.55万元、792,631.81万元和666,730.60万元。

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根据公司的会计政策，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

报告期内，公司房地产项目主要集中于全国一、二线城市，截至报告期末一、二线城市的存货余额占比超过70%，公司项目区位优势明显，项目质量优质。

报告期各期，公司房地产业务收入构成情况（按区域）如下表所示：

单位：万元

由上表可知，发行人的收入主要集中在华南片区、华东片区等区域市场，报告期内，发行人华南片区、华东片区收入占比逐年提升，2022年度、2023年度、2024年及2025年1-9月，公司华南和华东片区主营业务收入占比分别为56.14%、56.69%、

61.68%和68.96%，占比稳步提升。

同时，发行人作为一家拥有三十多年开发经验的央企房地产开发公司，建立了严格的项目立项标准，审慎开展项目拓展，2025年前三季度发行人新增计算容积率建筑面积290万平方米，总获取成本603亿元，均位于38个核心城市，51%投资金额位于北上广一线城市的核心区域核心板块。

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发行人作为央企上市公司及行业龙头公司，成本管控较为成熟和完善，融资成本也显著低于同行业公司，成本优势明显，存货跌价风险较同行业公司更低。

2022年末-2024年末，发行人存货余额前15大楼盘以及各年度除存货余额前15大楼盘外当期签约金额前15大楼盘合计存货余额分别为16,017,348.81万元、17,025,755.16万元及16,951,383.03万元，占各年末存货账面价值的18.25%、19.58%及

21.23%，具体情况如下：

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1、2024年主要楼盘情况

单位：万元、平方米、元/平方米

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房地产行业中开发成本为在房地产项目完工转入开发产品前所发生的与建造项目相关的成本，包括土地成本、建筑安装成本等，上述项目按照建造计划正常开发中，尚未形成可交付产品，因此仅对开发产品按照项目竣工时间至统计截止日间隔计算库龄。开发产品为已完成全部开发建设过程，并已验收合格，符合国家建设标准和设计要求的项目，其到最终交付之前，通常还涉及房屋装修、银行贷款办理等环节。根据对2024年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，除项目13外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。项目13位于东莞市黄江镇，属于郊区板块，周

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边配套尚不成熟，受所在郊区板块房地产市场需求疲软的影响，部分存货去化较为缓慢，2024年末经跌价测算，公司对该项目计提跌价准备70,310.43万元。

2、2023年主要楼盘情况

单位：万元、平方米、元/平方米

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如上表所示，发行人2023年主要楼盘集中在北京、上海、广州等一线城市以及佛山、南京等长三角与珠三角核心城市，项目业态主要为住宅类型。截至2023年末，除已完工的项目外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。

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根据对2023年主要项目的期末可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，除项目10外，其余项目的可变现净值均高于项目成本，无需计提减值准备。项目10位于东莞市黄江镇，属于郊区板块，周边配套尚不成熟，受所在郊区板块房地产市场需求疲软的影响，部分存货去化较为缓慢，2023年末经跌价测算，公司对该项目计提跌价准备41,438.19万元。

3、2022年主要楼盘情况

单位：万元、平方米、元/平方米

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如上表所示，发行人2022年主要楼盘集中在北京、上海、广州等一线城市以及佛山、南京等长三角与珠三角核心城市，项目业态主要为住宅类型。截至2022年末，除已完工的项目外，上述项目均处于正常施工建设中，项目库龄合理，根据对上述主要项目的预计销售价格与周边竞品价格的比较分析，上述主要存货项目的预计销售价格与周边竞品不存在明显差异。根据对主要项目的可变现收入、项目账面成本、项目未来尚需发生的成本、期间费用及税费等进行项目模拟盈利测算分析，各项目的可变现净值均高于项目成本。

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截至2024年末，公司存货中开发产品账面余额合计2,028.62亿元，其中约40%已实现签约销售但尚未结转，后续将随着房产交付而结转入营业成本；约60%尚未对外销售，系未售开发产品。未售开发产品主要情况如下：

（1）约43%为商品住房，其中库龄1年以内的项目占比约60%，库龄3年以上的项目占比仅为4%，且超过80%的项目未售开发产品余额低于2亿元，主要为续销尾盘，符合市场及行业惯例；

（2）约35%为车位、商铺等业态，根据行业监管政策或市场惯例，部分车位、商铺等业态通常在商品房竣工交付业主之后、形成居住氛围时启动销售，符合法规要求或市场惯例；

（3）约22%为商业业态，包括写字楼、酒店、购物中心、公寓等业态，取得竣工备案表后即转入开发产品，但需进一步明确资产管理方案，完成装修、招商、招租后才具备销售或经营条件，如相关资产满足转入固定资产或投资性房地产的条件将进行相应结转。

上述未售开发产品库龄整体合理，长库龄项目占比较低。截至2024年末，公司竣工时间3年以上且规模在1亿元以上的项目总计30个，合计开发产品余额87.12亿元，占2024年末开发产品余额的比例为4.29%。该等项目的开发产品余额平均为2.90亿元，单体项目余额较小，且占项目总货值比例较低，绝大部分项目去化率在90%以上。其中竣工时间3年以上且开发产品余额5亿以上的项目情况如下：

单位：亿元

注：未售余额指尚未销售的余额。

（1）项目1剩余未售存货主要为写字楼及车位，竣工后即转入开发产品，库龄较长主要系根据国土出让合同的约定，公司需自持一定期间后方可销售，且截至2024年末暂未确定资产管理方案，因而尚未结转出存货。截至本回复报告出具日，该项目已

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投入自持经营并从存货转入投资性房地产；

（2）项目2未售部分主要为公寓和商铺，库龄较长主要系根据国土出让合同的约定，项目竣工后需自持一定期间后方可销售，且截至2024年末暂未确定资产管理方案，尚未结转出存货。截至本回复报告出具日，该项目已部分投入自持经营并从存货转入投资性房地产；

（3）项目3主要是因为项目位于福州市郊区板块，周围配套成熟度相对较低，销售去化相对较慢，公司目前正就该项目与合作方洽谈通过实物分配等方式实现退出，同时出于谨慎性原则，公司已于2023年度对该项目计提存货跌价准备；

（4）项目4剩余未售存货主要为酒店及车位，竣工后即转入开发产品，截至2024年末库龄较长主要系期间受资产经营环境变化等因素影响未能明确资产管理方案，截至本回复报告出具日，公司已确定资产用于自持经营并完成部分装修改造工作，预计2026年度将达到可使用状态、满足相关会计确认条件并结转出存货。

（二）项目所处区域房地产市场情况和发展趋势

公司作为一家拥有三十多年开发经验的央企房地产开发公司，建立了严格的项目立项标准，审慎开展项目拓展，2024年74%投资金额位于北上广一线城市的核心区域核心板块。截至2025年6月末，公司位于广州市、上海市和北京市的存货余额合计占比约30%。根据国家统计局数据，广州市、上海市和北京市的新建商品住宅平均销售价格走势如下所示：

广州市、上海市和北京市新建商品住宅平均销售价格

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近年来，广州市、上海市和北京市房地产市场相对保持稳定，部分价格波动主要系区域各年度供地结构存在差异，进而影响区域各年度项目整体售价水平。凭借严格的项目筛选标准与优质的土地储备，近年来公司广州市、上海市和北京市的项目平均销售均价相对保持稳定。

保利发展广州市、上海市和北京市普通住宅平均销售价格

（三）同行业可比公司的情况

报告期内，同行业上市公司各期末的计提减值情况如下所示：

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1、同行业上市公司2022年存货计提减值情况

单位：亿元

注1：中国海外发展仅披露存货跌价准备发生额，未披露存货跌价准备余额、存货余额，中国海外发展的新增计提减值/存货余额为新增计提减值/存货价值；注2：从公司项目区域分布、项目体量、公司股东背景等角度将同行业可比公司区分为主要可比公司及其他可比公司。

2、同行业上市公司2023年存货计提减值情况

单位：亿元

7-1-70

注1：中国海外发展仅披露存货跌价准备发生额，未披露存货跌价准备余额、存货余额，中国海外发展的新增计提减值/存货余额为新增计提减值/存货价值；注2：从公司项目区域分布、项目体量、公司股东背景等角度将同行业可比公司区分为主要可比公司及其他可比公司。

3、同行业上市公司2024年末存货计提减值情况

单位：亿元

注1：中国海外发展仅披露存货跌价准备发生额，未披露存货跌价准备余额、存货余额，中国海外发展的新增计提减值/存货余额为新增计提减值/存货价值；注2：从公司项目区域分布、项目体量、公司股东背景等角度将同行业可比公司区分为主要可比公司及其他可比公司。如上表所示，2022年末、2023年末与2024年末，公司的存货跌价准备计提比例与中国海外发展、华润置地、华发股份和招商蛇口等主要可比公司不存在显著差异，而整体低于同行业可比公司平均水平的主要原因为：发行人一方面在土地市场波动变化中坚持稳定的立项标准，客观评估项目投资价值，不盲目追高，从源头上加强控制

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跌价损失的风险；另一方面，发行人持续优化项目区位，重点补仓销售贡献高的市场区域，获取了较多相对低溢价率的优质地块，一、二线存货项目占比超过70%，公司业务布局主要集中在华东片区、华南片区等区域，且主要项目类型以住宅为主；同时，公司作为龙头央企房地产开发商融资成本相对较低，成本管控优势明显，因此存货计提大额减值风险相对较低。综上所述，公司主要项目均处于正常的建设施工进程中，通过与周边竞品销售情况的对比，项目销售价格与周边市场价格不存在重大差异。经跌价测试，除已计提跌价准备的存货外，主要楼盘项目的可变现净值可覆盖存货余额，存货跌价准备计提充分。【保荐机构和申报会计师核查】

一、核查过程

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人房产标准买卖合同条款，分析报告期内有关房地产开发项目收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

2、查阅发行人财务报表、审计报告，获取发行人报告期内房地产业务经营数据、房地产业务成本情况，分析报告期内收入、毛利率、归母净利润变化的原因；了解房地产行业政策及公司经营、管理情况，分析业绩变动相关因素对未来经营的影响；

3、查阅同行业可比上市公司定期报告和公告等资料，对发行人的财务数据及财务指标与同行业可比上市公司进行对比分析；

4、获取发行人报告期内的应收账款及其他应收款明细表，查阅相关的内控制度与信用政策，了解应收账款及其他应收款报告期余额、发生额、账龄、是否逾期、期后回款等情况；

5、了解发行人应收账款及其他应收款的坏账准备计提政策，查阅同行业可比公司的坏账准备计提政策，比较分析发行人的会计政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则要求；分析坏账准备计提是否谨慎、充分；

6、查阅发行人报告期各期末的存货明细余额表，了解存货构成及存货跌价准备计提情况；

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7、了解发行人存货跌价准备计提及转回的会计政策，并查阅了解同行业可比公司的存货跌价准备计提及转回会计政策，比较分析发行人的存货跌价准备计提及转回政策与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合企业会计准则要求；

8、评价发行人与编制和监督管理预算及预测各存货项目的建造和其他成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

9、查阅发行人存货的主要分布地区，并查阅相关地区房地产市场情况及趋势，分析公司在相关地区市场的存货计提减值风险；

10、查阅发行人主要项目的地理位置、项目性质、开工时间、竣工时间、预计总成本、账面成本等信息，获取发行人主要长库龄存货项目的相关资料，分析判断发行人主要项目是否存在明显长期滞销的情况；

11、评价发行人存货跌价测试所采用的估值方法、关键估计和假设，包括与平均净售价有关的关键估计和假设。获取主要项目周边竞品信息及销售价格情况，分析比较发行人的销售价格与周边竞品项目销售价格是否存在较大差异，关注存货跌价准备计提充分性。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人依据收入准则相关规定进行收入确认，符合《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则要求；

2、报告期内公司收入变动、毛利率和归母净利润下滑具备合理原因；未来随着行业环境逐步企稳，公司同时不断提升综合经营能力，预计相关因素不会对公司未来经营持续产生重大不利影响；

3、根据与同行业可比公司的业绩变动比较分析，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异；

4、从发行人应收账款不同业务对应的金额、占比分析，应收账款与相关业务规模匹配具有合理性；

5、结合账龄、逾期、期后回款及与同行业公司的对比情况等，应收账款及其他应收款均已按企业会计准则相关规定计提了相应的坏账准备，计提金额充分；

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6、结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况分析，发行人各年末存货均已按企业会计准则相关规定计提了相应的存货跌价准备，计提金额充分。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人依据收入准则相关规定进行收入确认，符合《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则要求；

2、报告期内公司收入变动、毛利率和归母净利润下滑具备合理原因，未来随着行业环境逐步企稳，公司同时不断提升综合经营能力，预计相关因素不会对公司未来经营持续产生重大不利影响；

3、根据与同行业可比公司的业绩变动比较分析，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异；

4、从发行人应收账款不同业务对应的金额、占比分析，应收账款与相关业务规模匹配具有合理性；

5、结合发行人账龄、逾期与期后回款情况等，应收账款及其他应收款坏账准备计提政策在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，未发现计提不充分的情况；

6、结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况分析，存货跌价准备计提政策在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，未发现计提不充分的情况。

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3.关于其他

3.1请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况；（2）最近一期末公司银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况

报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标如下表所示：

注：

1）剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）/（总资产-预收账款-合同负债-除短期应付债券外的其他流动负债）2）净负债率=（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+短期应付债券-货币资金）/所有者权益3）现金短债比=（货币资金-受限资金-监管资金）/短期有息负债

报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为68.47%、67.14%、64.70%和63.29%，均低于70%；净负债率分别为63.58%、61.20%、62.67%和65.02%，均低于100%；现金短债比分别为1.57、1.28、1.01和1.02，均大于1.0倍。

综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，财务状况较为稳健。

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二、最近一期末公司银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况截至2025年9月30日，公司银行授信总金额为8,300亿元，已使用银行授信金额4,245亿元，未使用银行授信额度4,055亿元，银行授信额度较为充足。

截至2025年9月30日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：

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注：发行人部分债券无债项评级，对应的债券评级以“-”列示。2022年至今，发行人主体评级保持AAA评级。

截至2025年9月30日，发行人尚处于存续期的且已进行债项评级的境内债券评级均为AAA，发行人主体评级也一直保持AAA评级，债券信用评级情况良好。报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况。

三、是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

（一）发行人内部控制健全有效

1、发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构

发行人按照《公司法》的规定，设置股东会、董事会、董事会下属专门委员会等法人治理机构。

发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了9个中心：董事会办公室、综合管理中心、战略投资中心、财务金融中心、不动产运营中心、审计与风控管理中心、人力资源中心（保利商研院）、党群工作办公室、纪检监察工作办公室、党委巡察工作办公室。涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。其中，审计与风控管理中心作为内部控制管理机构，定期对各子公司经营管理活动进行审计监督、控制和评价等工作。董事会审计委员会对内部控制的实施情况进行监督。

2、发行人制定有效管控模式保障内控有效执行

发行人分二级管理架构，即保利发展总部和平台公司。除各中心分条线对子公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重大合同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、经营管理等事项进行了权限设置并按规定执行。

3、发行人已制定完善的内部控制制度

发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织架构、发展战略、社会责任及企业文化、经营管理、资金管理、财务管理、产业管理、信息传递、内部审计与监督等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管理。

4、发行人已建立完善的内部控制监督评价体系

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发行人建立《内部控制管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自评价与监督评价，形成内部控制评价报告。评价范围涵盖公司机制建设、组织管控、地产开发、经营管理等事项，形成内部有效监督。发行人总部审计与风控管理中心对自我评价过程中发现的一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。

5、根据立信出具的《保利发展控股集团股份有限公司内部控制审计报告2024年度》（信会师报字[2025]第ZG11532号），立信认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度体系，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。

（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度设计及执行情况

报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。

1、针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括《募集资金管理办法》《资金管理办法》《资金集中支付管理办法》《融资担保管理办法》《年度经营预算管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。日常资金使用时，项目相关资金支出均需通过集团资金支付中心进行，各子公司或相关部门按照公司制定的支付权限履行相关审批程序。发行人按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。

2、针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制定了包括《投资管理制度》《战略规划管理办法》《投资项目风险评估管理规定》《投资管理办法》《企业资产交易管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构

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及岗位。在投资立项、投资风险评估、资产交易等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。

（1）发行人在董事会层面设立了投资立项标准。

（2）根据董事会授权，发行人按照《三重一大决策制度实施管理办法》严格履行投资立项程序。由子公司对地块资源获取展开详细论证，履行三重一大程序后报总部审批；总部各职能中心组织审核，经过投资与定位委员会工作办公室审核后，履行保利发展总部三重一大程序。发行人按照相关标准及规定严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。

3、针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《房地产开发运营管理制度》《招投标管理制度》《房地产项目定位管理办法》《全流程品质管理办法》《工程管理办法》《成本管理办法》《设计管理办法》《采购管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地产开发过程中合作项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。同时，还对开发建设的各个环节设置了评估检查制度，责任部门定期检查项目建设进度及项目建设质量，保障项目开发建设顺利进行。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

4、针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家外部法规及监管规定，发行人制定了包括《销售管理办法》《客户关系管理管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人通过客户关系管理、营销团队管理、销售定价管理、客户签约过程管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点环节均设置相关管理流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。

综上所述，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全有效。

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【保荐机构、申报会计师和发行人律师核查】

一、核查过程

针对上述事项问题（1）、问题（2），保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司财务报表及审计报告，复核公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；

2、获取公司银行授信情况，查阅公司已发行债券的募集说明书、评级报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈公司财务经理，了解公司是否存在大额债务违约、逾期等情况；通过Wind金融终端、百度等金融数据库及搜索引擎进行公开检索，核查公司是否存在大额债务违约、逾期等情况。

针对上述事项问题（3），保荐机构、申报会计师和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人制定的与资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关的内部制度文件；

2、查阅发行人最近三年的内控审计报告；

3、取得并查阅发行人出具的书面说明。

二、核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内；

2、发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；

3、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。

经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指

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标均处于合理区间内；

2、发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；

3、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。

经核查，发行人律师认为：

1、发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。

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3.2 请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；（2）结合前次募集资金实际使用情况及后续使用计划，说明是否存在改变用途以及用于非资本性支出的情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

【发行人说明】

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日（即2025年12月12日）前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，具体如下：

1、投资或设立产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新增投资或设立产业基金、并购基金的情况。

2、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人对外拆借资金均为向参股公司提供股东借款，以支持发行人房地产开发等主营业务的发展，符合发行人整体战略发展方向，不属于财务性投资。

3、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

4、超过原持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在实施或

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拟实施超过原持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

截至本回复报告出具日，发行人及其下属子公司设立或投资金融类公司情况具体如下：

单位：万元

2009年，发行人投资韶山光大并持有其8.00%的股份。韶山光大主要由保利发展、中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）、三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）、韶山市城乡建设发展集团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。鉴于其主要从事货币金融服务，与发行人主营业务关联度较低，因此，将发行人对韶山光大的投资认定为财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在对韶山光大有新增投入或拟新增投入的情况。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日（即2025年12月12日）前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。

（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形

公司基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为原点，延伸不动产投资开发、不动产经营、不动产综合服务三大主业，通过人才、资本、科技、信息的链接，致力于成为全球最具活力的不动产生态平台，实现企业高质量发展。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务协同主业发展。截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：

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单位：万元

截至2025年9月30日，发行人合并报表的归母净资产金额为19,741,939.11万元，财务性投资占比为0.10%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定，具体如下：

1、交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产账面金额为65,258.14万元，具体如下：

单位：万元

中信建投证券股份有限公司-2024年第一期商用物业类REITs次级份额、中联天风-商用物业一期类REITs次级、中国国际金融股份有限公司-商用物业类二期REITs及兴业银行-首期租赁住房类REITs次级份额为发行人发行的ABS或者基金公司作为资产发起机构发行的ABS等资产证券化产品。上述项目发行人均为原始权益人，发行人为了产品增信而持有部分次级份额，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

2、其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产账面金额为26,618.55万元，具体如下：

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单位：万元

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韶山光大主要由保利发展、光大银行、三一集团、韶山市城乡建设发展集团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要从事货币金融业务，与发行人主营业务关联度较低，因此将发行人对其的投资认定为财务性投资。福州兴利系发行人作为普通合伙人（GP）出资的私募股权基金，投资底层项目公司为广州兴泰企业管理有限公司，底层项目为房地产开发项目“广州花都国际金融中心”，发行人不执行合伙事务。根据合伙协议约定，合伙企业的投资范围为发行人持有的房地产项目公司股权，但经合伙人会议审议同意，可变更合伙企业投资策略，且审议该事项的合伙人会议无需经过发行人表决。发行人无法确保福州兴利的未来不变更投资方向，基于谨慎性原则，将福州兴利的投资认定为财务性投资。珠海嘉鼎系发行人作为有限合伙人（LP）出资的私募股权基金，投资底层资产为超级智慧家（上海）物联网科技有限公司，从事房地产上下游的智能家居业务。根据合伙协议约定，除前述已投项目外，合伙企业仅可投资于经全体合伙人认同的房地产产业链行业相关的股权投资。因此，发行人对珠海嘉鼎的未来投资方向具有否决权，可确保其未来均投资于房地产产业链相关，发行人对其的出资符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。此外，信苌私募、信盈3号私募、佛山葆创、佛山创海、佛山保盈、信源一号私募、佛山摩码、佛山达烨、佛山保业、信盈2号私募、信扬1号私募、佛山保发均为信保基金作为普通合伙人（GP）出资的私募股权基金，投资底层资产均为房地产项目公司。同时，信保基金可以主导上述基金的未来投资方向，可以确保上述基金投资方向按约定投资房地产及上下游项目，未来将不会投入非房地产及上下游相关行业。发行人对上述基金的投资均符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。综上，截至2025年9月30日，发行人其他非流动金融资产涉及财务性投资金额合计2,200.00万元。

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3、其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资账面金额为33,168.94万元，具体构成如下：

单位：万元

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司系根据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。发行人对其的投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。

北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。发行人对健康养老产业的投资系对养老地产、养老服务业务的进一步延伸，推动综合服务发展，进一步与主营业务绑定。发行人对其的投资系围绕发行人房地产开发主营业务的上下游产业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年9月30日，发行人长期股权投资账面金额为10,347,360.11万元，账面投资项目共计317个。其中，涉及发行人下属基金平台信保基金的投资项目共计53个，账面金额为471,751.34万元，信保基金均在上述的投资项目中担任GP或股东；公司或下属除信保基金外其他子公司的投资项目共计264个，账面金额为9,875,608.77万元，具体情况如下：

（1）涉及信保基金的投资项目

信保基金是发行人旗下主业为围绕房地产开发投资的房地产私募股权基金管理机构，由发行人持股40%并实施控制，主要投资于房地产开发项目。截至2025年9月30日，信保基金投资项目账面金额合计为471,751.34万元。其中，所投资底层资产均

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为房地产开发项目且信保基金对其未来投资方向具有重要影响的项目具体情况如下：

单位：万元

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上述项目均围绕发行人主营业务及产业链上下游开展，主要投资于房地产项目公司，且信保基金均能主导其投资方向，可以确保上述基金投资方向按约定投资房地产及上下游项目，不属于财务性投资。

投资底层资产为非传统房地产开发项目或合伙企业并非由信保基金作为唯一GP的项目具体情况如下：

单位：万元

前海中保系信保基金参股30%的私募基金管理人。前海中保设立初期，其管理的

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基金产品主要投资方向为房地产及其上下游行业，但根据其自身投资战略发生变化，逐步拓展投资方向覆盖非房地产及其上下游行业。信保基金不能对其未来投资方向实现控制，且投资方向与发行人主营业务相关性逐步降低。基于谨慎性原则，认定为财务性投资。

佛山信保科金股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴长明股权投资合伙企业（有限合伙）投资底层资产均为广州巨湾技研有限公司，其主营业务为极速充电解决方案，主要产品包括超充桩、超快充电池，其超充生态布局居民社区、商业中心等。发行人作为国内头部地产开发商，应国家推行绿色经济战略，为旗下商业地产、住宅开发等项目投资设立新能源充电桩，可以满足业主和租户对新能源汽车充电的需求，提高物业的吸引力和竞争力。虽然发行人对其的投资系与发行人主营业务具有协同效应，基于谨慎性原则，认定对其的出资为财务性投资。综上，截至2025年9月30日，信保基金的投资项目中涉及财务性投资金额合计1,692.21万元。

（2）发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目

截至2025年9月30日，发行人及除信保基金外其他下属子公司的投资项目中，除珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）外，主要系从事房地产开发服务的项目公司或围绕房地产项目开展投资的基金公司。上述投资项目或基金投资的底层资产均围绕房地产开发、城市建设服务、产业园区管理、会议展览等发行人主营业务及其产业链上下游相关资产（如电梯工程、养老与健康管理、地产行业大数据运营等）。

其中，传统的房地产开发项目具体情况如下：

单位：万元

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