中信证券股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告及鉴证报告

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对募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告

毕马威华振专字第2600882号

中信证券股份有限公司董事会：

我们接受委托，对中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）2025年度的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告（以下简称“募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2025年8月修订）——第十三号上市公司募集资金相关公告》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了中信证券2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况发表鉴证意见。

一、企业对专项报告的责任

按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2025年8月修订）——第十三号上市公司募集资金相关公告》及相关格式指引的要求编制专项报告是中信证券董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of Chinapartnership and a member firm of the KPMG globalorganisation of independent member firms affiliated withKPMG International Limited,

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对募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告（续）

毕马威华振专字第2600882号

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2025年8月修订）——第十三号上市公司募集资金相关公告》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了中信证券2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见

我们认为，中信证券上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2025年8月修订）——第十三号上市公司募集资金相关公告》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了中信证券2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告

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中信证券股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账情况

经中信证券股份有限公司（以下简称公司）2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中信证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3729号）、《关于核准中信证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕3714号）文件核准，公司向A股原股东及境外上市外资股股东配售新股，并已分别于2022年1月27日、3月4日成功完成A股和H股配股工作。

其中，公司于上海证券交易所公开发行1,552,021,645股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币14.43元，收到原股东以货币资金缴纳的出资总额为人民币22,395,672,337.35元，扣减已支付的相关发行费用后实际收到人民币22,353,672,337.35元；扣减其它应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币22,318,195,731.58元，其中新增实收股本人民币1,552,021,645.00元，新增资本公积人民币20,766,174,086.58元。上述A股募集资金净额已于2022年1月27日到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2022）第0111号验资报告审验。

公司于香港联合证券交易所公开发行341,749,155股境外上市外资股（H股），股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股港币17.67元，募集资金总额为港币6,038,707,568.85元，按上市当日（即2022年3月4日）港币兑换人民币中间价汇率折算，折合人民币4,889,179,196.04元；扣除发行费用后募集资金净额为港币5,976,454,116.99元，折合人民币4,838,776,311.28元，其中新增实收股本折合人民币341,749,155.00元，新增资本公积折合人民币4,497,027,156.28元。上述H股实际募集资金净额已于2022年3月4日到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了报告号为普华永道中天验字（2022）第0415号的验资报告。

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（二）募集资金使用金额及当前余额

截至2025年12月31日，按实际使用情况，公司累计使用A股募集资金合计人民币22,318,195,731.58元，使用H股募集资金合计港币5,977,146,066.03元

注

，其中H股募集资金全部用于发展资本中介业务，按资金使用时点港币兑换人民币中间价汇率折算，折合人民币4,837,273,729.96元（本报告中实际使用募集资金金额均不包含发行相关费用及银行手续费支出）。

截至2025年12月31日，募投项目全部结项，A股募集资金专户已完成销户；H股募集资金银行专户余额为0。

截至2025年12月31日，公司在A股募集资金净额的基础上累计取得利息净收入（利息收入扣除手续费后的净额）人民币92,030,774.54元；在H股募集资金净额的基础上累计取得利息净收入（利息收入扣除手续费后的净额）港币11,429.54元，按2025年12月31日港币兑换人民币中间价汇率折算，折合人民币10,323.39元。

募集资金基本情况表

金额单位：人民币万元

注1：H股募集资金实际使用金额与扣除发行费用后的H股募集资金净额的差异，是由于发行费用实际支付日与验资当日的港币汇率波动所致。

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法），同时，公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的要求进行募集资金管理。

根据管理办法并结合经营需要，公司在银行设立募集资金专户对A股募集资金实行专户存储，并于2022年1月28日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。经2022年12月27日召开的公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，公司于2023年1月6日将华夏银行募集资金专户剩余资金归集至中信银行募集资金专户进行管理，并对华夏银行募集资金专户进行销户处理，此后的资金使用全部由中信银行募集资金专户支出。公司于2023年1月11日与中信银行募集资金专户开户行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。三方监管协议及其补充协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。截至2025年12月31日，公司均严格按照三方监管协议及其补充协议的规定，存放、管理和使用A股募集资金，并按照管理办法存放、管理和使用H股募集资金。

募集资金存储情况表

金额单位：人民币万元

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三、2025年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

根据配股说明书中对募集资金的使用用途说明及实际发行结果，公司计划按下列金额使用募集所得款项：

用于发展资本中介业务不超过人民币182亿元；

用于增加对子公司的投入不超过人民币50亿元；

用于加强信息系统建设不超过人民币30亿元；

用于补充其他营运资金不超过人民币10亿元。

截至2025年12月31日，募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致。具体情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金使用的其他情况

根据公司于2025年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.citics.com）披露的《中信证券股份有限公司关于募投项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：临2025-102），公司配股募集资金投资项目已全部结项，节余募集资金低于募集资金净额的5%，公司拟将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，尚未支付的发行费用，公司将使用自有资金支付。2025年12月30日，公司完成A股募集专户注销手续并将节余资金人民币9,752.74万元（含利息收入、现金管理收入、尚未支付的发行费用）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金。公司H股募集账户利息净收入港币11,429.54元，折合人民币10,323.39元，已转入自有资金账户用于永久补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照管理办法、三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。