中信证券股份有限公司 第八届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第八届董事会第四十四次会议于2026年3月11日以电子邮件方式发出通知, 于2026年3月23日发出二次通知,会议于2026年3月26日上午在香港太古广场一期18 层会议室以现场方式召开,应到董事15人,实到董事15人。其中,独立非执行董事 张健华先生、刘俏先生以电话/视频方式参会。本次董事会有效表决数占公司董事总 数的100%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先 生主持,公司部分高级管理人员列席会议。
会议以记名投票方式表决,全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议:
一、同意以下事项并提交公司股东会审议
(一)2025年年度报告
(二)2025年度利润分配方案
表决情况:同意15票,反对0票,弃权0票。本方案获得通过。
本方案事先经公司第八届董事会审计委员会预审通过。
(三)关于预计公司2026年日常关联/持续性关连交易的议案
本议案实行分项表决,关联/连董事对相关子议案分项回避表决。
1.本集团与中国中信集团有限公司及其下属公司、联系人拟发生的日常关联/持 续性关连交易。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
公司董事长张佑君先生及非执行董事李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临 芳女士、赵先信先生作为关联/连董事回避表决。
2.本集团与广州越秀资本控股集团股份有限公司、广州越秀资本控股集团有限
公司、越秀金融国际控股有限公司、广州越秀产业投资有限公司、广州越秀产业投 资基金管理股份有限公司、广州资产管理有限公司、越秀保险(控股)有限公司拟 发生的日常关联交易。
公司非执行董事吴勇高先生作为关联董事回避表决。
3.本集团与除前两项以外的其他关联方拟发生的日常关联交易。
表决情况:同意15票,反对0票,弃权0票。本子议案获得通过。
本议案获得通过。本议案事先经公司第八届董事会关联交易控制委员会、独立 非执行董事专门会议预审通过。
(四)关于公司董事2025年度薪酬情况的议案
本议案实行分项表决,2025年度在公司领取薪酬的执行董事张佑君先生、邹迎 光先生、独立非执行董事李青先生、史青春先生、张健华先生在审议本人的薪酬事 项时已分项回避表决。非执行董事李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、 赵先信先生、吴勇高先生及原非执行董事张麟先生、王恕慧先生不在公司领取薪酬。 于2025年12月19日获委任为公司董事的张长义先生、刘俏先生、李兰冰女士、施亮 先生,于2025年度任期内未领取薪酬。
1.张佑君先生的2025年度薪酬情况
2.邹迎光先生的2025年度薪酬情况
3.李青先生的2025年度薪酬情况
4.史青春先生的2025年度薪酬情况
5.张健华先生的2025年度薪酬情况
本议案获得通过。本议案事先经公司第八届董事会薪酬与考核委员会预审通过, 预审过程中张健华先生、史青春先生在预审本人的薪酬事项时已分项回避表决。
(五)关于预计公司2026年度自营投资额度的议案
根据该议案,董事会同意提请股东会授权公司经营管理层在符合中国证监会有 关自营管理、风险监控的相关规定的条件下,根据市场情况在以下额度内确定、调 整公司自营投资的总金额:
公司2026年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规 定上限,其中,自营权益类证券及其衍生品投资的合计额不超过净资本规模的100%; 自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额不超过净资本规模的500%。公司自营投 资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相 关公式计算。
上述额度不包括公司长期股权投资额度,长期股权投资额度仍按照相关决策程 序确定、执行。
说明:上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营 投资额度上限,其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。 实际自营投资额度的规模取决于执行自营投资时的市场环境。
(六)公司2026年度融资类担保计划
表决情况:同意15票,反对0票,弃权0票。本计划获得通过。
根据该计划,提请股东会同意自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股 东会之日止,提供总额不超过780亿等值美元和1亿人民币的融资类担保(本担保额 度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保);授权经营管理层,依据 相关规则要求,在上述担保额度范围内,根据可能发生的变化,在授权有效期内调 剂使用。
董事会认为,本次融资类担保计划是为了满足公司及其子公司的日常经营和业 务开展需要,符合公司整体利益和经营战略,被担保对象均为公司合并报表范围内 的子公司,违约风险和财务风险在公司可控范围内,不会损害公司及全体股东的利 益。
(七)2025年度董事会工作报告
(八)2025年度独立非执行董事述职报告
(九)关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况的议案
本议案事先经公司第八届董事会薪酬与考核委员会预审通过。
本议案将提交公司2025年度股东会审阅(非表决事项)。
二、本次董事会审议通过以下议案
(一)关于会计政策变更的议案
本议案事先经公司第八届董事会审计委员会预审通过。
(二)2025年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构 履行监督职责的报告
(三)内部控制审计报告
(四)2025年度内部控制评价报告
董事会认为,2025年内及截至本公告披露日,公司现存的风险管理及内部监控 系统有效且充足。
(五)2025年度合规报告
(六)2025年度合规管理有效性评估报告
本报告事先经公司第八届董事会风险管理委员会预审通过。
(七)2025年度反洗钱工作报告
本报告事先经公司第八届董事会风险管理委员会预审通过。
(八)2025年度廉洁从业管理情况报告
(九)2025年度全面风险管理报告
(十)2025年度风险偏好管理报告
本报告事先经公司第八届董事会风险管理委员会预审通过。
(十一)2026年度风险偏好陈述书
表决情况:同意15票,反对0票,弃权0票。本陈述书获得通过。
本陈述书事先经公司第八届董事会风险管理委员会预审通过。
(十二)关于对公司合规负责人年度考核的议案
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及深圳证监局《关于 贯彻落实<证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法>有关要求的通知》的相 关规定,公司按照相应程序,对合规总监仲飞先生2025年度履职情况进行了考核。
本议案事先经公司第八届董事会薪酬与考核委员会预审通过。
(十三)2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告
(十四)2025年度稽核审计工作报告
(十五)关于落实深证局128号通知相关要求的专项审计报告
(十六)关于审议公司2025年度信息技术相关定期报告的议案
本议案事先经公司第八届董事会风险管理委员会预审通过。
(十七)2025年度可持续发展报告
本报告事先经公司第八届董事会发展战略与ESG委员会、审计委员会预审通过。
(十八)关于独立非执行董事独立性的专项评估意见
表决情况:同意15票,反对0票,弃权0票。本意见获得通过。
(十九)2025年度企业管治报告
公司2025年度企业管治报告详见公司H股2025年年度业绩公告“企业管治报告”。
(二十)关于授权召开股东会的议案
根据该议案,公司将于2026年6月30日前分别召开2026年第二次临时股东会、 2025年度股东会,公司董事会授权董事长择机确定相关临时股东会、年度股东会的 具体召开时间、地点并安排向公司股东发出召开股东会的通知及其他相关文件。
此外,本次会议还审阅了2025年呆账核销资产情况报告(非表决事项),该报 告事先经公司第八届董事会审计委员会预审通过。
说明:前述公司2025年年度报告及摘要、2025年年度业绩公告、2025年度利润 分配方案、2026年度融资类担保计划、2026年日常关联/持续性关连交易预计、2025 年度独立非执行董事述职报告、2025年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委 员会对外部审计机构履行监督职责的报告、2025年度内部控制评价报告、内部控制 审计报告、关于独立非执行董事独立性的专项评估意见、2025年度可持续发展报告、 会计政策变更公告及2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告等文件 和公告,将分别登载于2026年3月26日的香港交易及结算所有限公司披露易网站 (http://www.hkexnews.hk )、2026 年3 月27 日的上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及公司网站(http://www.citics.com)。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2026年3月26日