广发证券股份有限公司关于中国石油化工股份有限公司部分募投项目变更及延期的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国石化”）向特定对象发行A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分募投项目变更并延期事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞110号），公司向中国石油化工集团有限公司发行人民币普通股（A股）2,390,438,247股，募集资金总额为11,999,999,999.94元，募集资金净额为11,987,328,778.90元。

募集资金总额扣除承销保荐费用后的募集资金已于2024年3月12日汇入公司开立的募集资金专用账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月13日出具《验资报告》（毕马威华振验字第2400292号），对上述资金到位情况进行审验。

（二）募集资金使用情况

截至2026年2月28日，公司的募集资金投资项目进展如下：

单位：人民币亿元

注：燕山分公司氢气提纯设施完善项目和茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目已达到预定可使用状态。

（三）本次变更及延期募集资金投资项目情况

1、募投项目变更情况

公司拟不再使用募集资金建设天津LNG项目三期工程一阶段和中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目。拟将天津LNG项目三期工程一阶段尚未使用的

41.07亿元募集资金用于西南天然气开发项目和茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目，其中，40亿元用于西南天然气开发项目，1.07亿元用于茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目。拟将中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目尚未使用的7.55亿元募集资金用于茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目。拟将茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目投向高附加值材料的尚未使用募集资金31.57亿元变更为在整个项目中统筹使用。

本次涉及变更投向的总金额为80.19亿元。本次变更不涉及关联交易。

2、募投项目延期情况

公司将茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目达到预定可使用状态的日期由2027年延期至2028年12月。

（四）审议情况

2026年3月20日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于部分募投项目变更及延期的议案》，同意公司变更并延期部分募集资金投资项目。其中，部分募投项目变更事项尚需提交公司股东会审议。董事会认为本次变更充分考虑了市场环境变化和公司未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体经营效益，符合公司长远发展要求以及公司和全体股东的整体利益。

（五）募集资金投资项目基本情况表

单位：人民币亿元

（六）变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币亿元

注：包括茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目中已投入的金额人民币16.43亿元。

茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目

茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目

中科（广东）炼化有限公司

号

EVA项目

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、天津LNG项目三期工程一阶段

项目实施主体为中石化天津液化天然气有限责任公司，项目投资总额人民币

55.62亿元，原计划投入募集资金人民币45亿元，项目建设期为3年，预计税后内部收益率为8%。截至2026年2月28日，已实际投入募集资金人民币3.93亿元，剩余可使用募集资金人民币41.07亿元。原项目后续将使用自有或自筹资金，根据市场情况合理安排建设，对已形成资产不造成影响。

2、中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目

项目实施主体为中科（广东）炼化有限公司，项目投资总额人民币21.58亿元，原计划投入募集资金人民币16亿元，项目建设期为2年，预计税后内部收益率为15.16%。截至2026年2月28日，已实际投入募集资金人民币8.45亿元，剩余可使用募集资金人民币7.55亿元。原项目后续将使用自有或自筹资金，根据市场情况合理安排建设，对已形成资产不造成影响。

3、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目

项目实施主体为中国石油化工股份有限公司茂名分公司，项目投资总额人民币330.57亿元，原计划投入募集资金人民币48亿元，项目建设期为3年，预计税后内部收益率为11.89%。截至2026年2月28日，已实际投入募集资金人民币16.43亿元，剩余可使用募集资金人民币31.57亿元。

（二）项目变更的具体原因

“天津LNG项目三期工程一阶段”主要建设内容为5座27万方LNG储罐及配套设施，鉴于公司布局调整、项目工程整体推进节奏等因素，公司将加大天然气资源自产力度，优化气源结构。“中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目”因部分关键设备交付延期的影响，导致项目整体节奏出现调整。“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”随市场调整需优化建设进度。

为提高募集资金使用效率，公司拟将前述项目的募集资金用于确定性较强的

西南天然气开发项目和茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目。天然气是能源结构转型的关键支撑。公司将投资重点转向国内天然气及页岩气勘探开发，有助于增强国内资源供应稳定性。加强国内天然气及页岩气开发在当前环境下更具经济性，其投资回报周期相对较短、投产后能较快形成现金流等优点，有利于加速投资回收，提升回报效率。公司已在国内主要盆地和气田形成了一系列成熟的勘探开发技术体系与管理经验，本次变更将有助于集中资源加速国内优质区块的开发和产能建设。综上，本次变更有利于公司提高募集资金的使用效率，确保资源投向回报确定性更强的领域，符合公司及全体股东长远利益。

（三）项目延期的具体原因

为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎性原则，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目达到预定可使用状态的时间由2027年调整至2028年12月。茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目随市场调整需优化建设进度，但该项目实施条件及可行性未发生重大变化，未出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将密切关注产业发展方向及市场环境变化，结合公司实际情况，积极优化资源配置，合理统筹，加强对募投项目的监督管理，保障募投项目按期完成。

三、新项目的具体内容

本次变更后的募投项目为西南天然气开发项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目。其中，茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目的相关内容参见公司于2024年1月27日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，西南天然气开发项目具体情况如下。

（一）项目基本情况

1、实施主体：中国石油化工股份有限公司西南油气分公司

2、建设地点：四川省广元市、阆中市等川东北地区，成都市、德阳市等川西地区，自贡市、泸州市、宜宾市等川南地区，以及重庆市綦江区、永川区、贵州省习水县。

3、项目建设内容及规模：项目总投资人民币111亿元，本项目实施后将建成年产量超过30亿立方米的天然气钻采工程及配套设施。

4、建设周期：西南天然气开发项目逐步投产，预计于2028年12月全部完成建设并投产。

5、审批情况：西南天然气开发项目由20个子项目构成，各子项目开工的前置审批程序主要包括规划意见、环评批复和临时用地批复。截至本核查意见公告日，已有12个子项目完整取得相关审批；尚未完整取得审批的8个子项目，将根据项目建设实际需要和生产部署进度推进审批工作。

（二）项目投资计划

单位：人民币万元

（三）项目的必要性和可行性

西南天然气开发项目，是推动能源结构转型的必要举措。西南地区资源基础雄厚，资源潜力巨大，已探明储量超千亿立方米。公司在西南地区已成功开发建设元坝气田、威荣气田、川西气田、綦江气田等多个气田，积累了丰富的天然气开发经验。公司依托超深层高含硫气田安全高效开发的核心技术体系以及借助该区域完善的外输管道基础设施，能够对该地区进行高效开发。本项目的实施将进一步助力公司建设西南地区天然气产能基地。

（四）项目经济效益

经测算分析，本项目的财务内部收益率大于8%，项目在经济上可行。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

新项目的市场前景详见前述“新项目的具体内容”之“项目的必要性和可行性”及“项目经济效益”。

（二）新项目的风险提示

1、建设进度风险

公司结合以往项目经验对新项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及诸多流程，且受自然灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。

2、项目效益未达预期风险

新项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为产业政策变化、行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现新项目效益未达预期的风险。

3、募投项目新增产能消化风险

新项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发展战略规划设计的，未来募投项目建设完成并投入实施后，若国内外经济环境、产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在新项目新增产能无法及时消化的风险。

针对上述风险，公司将密切关注行业发展趋势和市场变化，根据实际情况需要，严格把控项目建设、募集资金使用等核心环节，推动新项目稳步开展。

五、保荐人核查意见

保荐人广发证券股份有限公司认为：公司本次变更并延期部分募集资金投资项目事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，其中，变更部分募集资

金投资项目事项将提交公司股东会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐人对公司本次变更并延期部分募集资金投资项目事项无异议。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国石油化工股份有限公司部分募投项目变更及延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘世杰 赵 鑫

广发证券股份有限公司年 月 日