证券代码：600025 证券简称：华能水电

华能澜沧江水电股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

联席主承销商：长城证券股份有限公司

二〇二五年十月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：631,094,257股

2、发行价格：9.23元/股

3、募集资金总额：人民币5,824,999,992.11元

4、募集资金净额：人民币5,803,125,714.35元

二、新增股票上市安排

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

四、股权结构情况

本次发行后，中国华能仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 5

（一）发行人基本情况 ...... 5

（二）发行人主营业务 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

（一）发行股票类型和面值 ...... 6

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 6

（三）发行方式 ...... 11

（四）发行数量 ...... 11

（五）发行价格和定价方式 ...... 12

（六）募集资金和发行费用 ...... 13

（七）限售期安排 ...... 13

（八）上市地点 ...... 13

（九）募集资金到账及验资情况 ...... 13

（十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 14

（十一）新增股份登记托管情况 ...... 14

（十二）发行对象情况 ...... 14

（十三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22第二节 本次新增股份上市情况 ...... 23

一、新增股份上市批准情况 ...... 23

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23

三、新增股份的上市时间 ...... 23

四、新增股份的限售安排 ...... 23

第三节 股份变动情况及其影响 ...... 24

一、本次发行前后股东情况 ...... 24

（一）本次发行前后股份变动情况 ...... 24

（二）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 24

二、董事、高级管理人员持股变动情况 ...... 25

三、财务会计信息讨论和分析 ...... 25

（一）合并资产负债表主要数据 ...... 26

（二）合并利润表主要数据 ...... 26

（三）合并现金流量表主要数据 ...... 26

（四）主要财务指标 ...... 27

（五）管理层讨论与分析 ...... 27

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 29

一、保荐人、联席主承销商 ...... 29

二、联席主承销商 ...... 29

三、发行人律师 ...... 29

四、审计机构 ...... 30

五、验资机构 ...... 30

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 31

一、保荐代表人 ...... 31

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 31

第六节 其他重要事项 ...... 32

第七节 备查文件 ...... 33

一、备查文件目录 ...... 33

二、查询地点 ...... 33

三、查询时间 ...... 34

四、信息披露网址 ...... 34

释 义在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

公司主营业务为水力发电和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理，主要产品是电力。

公司是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合电力开发企业，主要从事澜沧江以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域及周边地区水能和新能源资源的开发与运营，是科学化建设、集控化运营水平较高的电力开发公司。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币

1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序

2024年2月26日，发行人召开2024年第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。2024年3月19日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

2025年2月28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

2025年3月18日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。

2025年6月9日，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会授权人士按照中国证监会及上海证券交易所有关规定调整了本次向特定对象发行股票方案，本次发行募集资金总额从60.00亿元调减至58.25亿元，其中用于RM水电站项目的募集资金数额从45.00亿元调减至43.25亿元。

2、本次发行履行的监管部门核准过程

2024年3月13日，中国华能作为有权国资监管单位出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

2025年6月23日，上交所出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。

2025年7月23日，中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效，本次发行已获中国证监会注册通过。

3、本次发行的发行过程概述

（1）《认购邀请书》发送情况

公司及联席主承销商于2025年9月10日向上交所报送《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

2025年9月10日，联席主承销商向上交所报送《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计137名特定投资者，包括截至2025年8月20日前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、12家保险机构投资者、74家其他投资者。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，联席主承销商收到共计9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

在北京市海问律师事务所的见证下，截至发行T日（2025年9月15日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向146名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（2）申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年9月15日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到31家认购对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商核查确认，31家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外）。

上述投资者的具体有效报价情况如下：

（3）发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为9.23元/股，最终发行规模为631,094,257股，募集资金总额5,824,999,992.11元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许

可〔2025〕1515号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限1,800,000,000股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，未超过募投项目资金总额582,500.00万元（含本数）。

具体配售结果如下：

经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

（四）发行数量

经发行人第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会审议通过，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，华能水电拟向不超过35名符合条件的特定对象发

行不超过本次发行前公司总股本的10%（即1,800,000,000股，含本数）的A股股票，募集资金总额不超过582,500.00万元。根据《华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过788,227,334股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过1,800,000,000股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量。

本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的10%（即1,800,000,000股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过788,227,334股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为631,094,257股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过788,227,334股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

（五）发行价格和定价方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年9月11日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于7.39元/股。

北京市海问律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定

的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为

9.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除各项发行费用人民币21,874,277.76元后，实际募集资金净额为人民币5,803,125,714.35元；其中，计入实收股本人民币631,094,257.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币5,172,031,457.35元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限582,500.00万元。

（七）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）募集资金到账及验资情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月22日出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39024号），截至2025年9月18日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币5,824,999,992.11元。

2025年9月19日，保荐人（联席主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月22日出具的《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39022号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量631,094,257股，发行价格为每股人民币9.23元，募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除中信证券承销费用及保荐费用12,000,000.00元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币5,812,999,992.11元。本次募集资金总额扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费、信息披露及证券登记等发行费用21,874,277.76元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币5,803,125,714.35元，其中计入股本人民币631,094,257.00元，计入资本公积人民币5,172,031,457.35元。

（十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定与存放募集资金的商业银行、保荐人（联席主承销商）、相关子公司签订了三方及四方募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十一）新增股份登记托管情况

2025年10月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行新增的631,094,257股股份已于2025年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）云南融聚发展投资有限公司

云南融聚发展投资有限公司本次最终获配数量为205,850,487股，股份限售期为6个月。

（2）云南合和（集团）股份有限公司

云南合和（集团）股份有限公司本次最终获配数量为145,287,107股，股份限售期为6个月。

（3）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

中国国有企业混合所有制改革基金有限公司本次最终获配数量为54,171,180股，股份限售期为6个月。

（4）董侥珍

董侥珍本次最终获配数量为54,171,180股，股份限售期为6个月。

（5）国家绿色发展基金股份有限公司

国家绿色发展基金股份有限公司本次最终获配数量为43,336,944股，股份限售期为 6个月。

（6）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司本次最终获配数量为43,336,944股，股份限售期为 6个月。

（7）中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为21,668,472股，股份限售期为6个月。

（8）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次最终获配数量为21,668,472股，股份限售期为6个月。

（9）云南交投私募股权投资基金管理有限公司

云南交投私募股权投资基金管理有限公司本次最终获配数量为21,668,472股，股份限售期为6个月。

（10）诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为19,934,999股，股份限售期为6个月。

2、发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司参与本次发行构成发行人的关联交易，发行人已就该事项履行了关联交易的审议程序。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关联交易之外，云南融聚发展投资有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、中

央企业乡村产业投资基金股份有限公司及其关联方与公司不存在其他重大交易。除上述发行对象外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）中新绿电（陕西）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

（2）诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

（3）云南融聚投资发展有限公司、云南合和（集团）股份有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

（4）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家绿色发展基金股份

有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、云南交投私募股权投资基金管理有限公司以自有资金参与认购，其中中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国家绿色发展基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续，云南交投私募股权投资基金管理有限公司已履行私募基金管理人登记手续。

（5）董侥珍属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

5、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与华能水电本次发行的风险等级相匹配。

6、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（联席主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（十三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐人、联席主承销商认为：

“华能澜沧江水电股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不

存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经查验，发行人律师认为：

“1、发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；

2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的形式和内容合法、有效；

3、本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正；

4、本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。”

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2025年10月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2025年10月14日完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：华能水电

证券代码为：600025.SH

上市地点为：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

（二）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年6月30日，发行人总股本为18,000,000,000股，公司前10名股东持股情况如下表所示：

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年10月14日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：

二、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

三、财务会计信息讨论和分析

鉴于公司于2023年9月完成以非公开协议转让方式收购中国华能、华能国际合计持有的华能四川公司100%的股权，使华能四川公司成为公司全资子公司。为满足公司本次发行财务分析需要，天职国际审阅并编制了《华能澜沧江水电股份有限公司备考合并审阅报告》（天职业字[2024]8902号），并假定公司自2020年初开始合并华能四川公司。

如未经特别说明，以下财务数据2022年度的分析基础为天职国际审阅并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司备考合并审阅报告》（天职业字[2024]8902号），2023年度的分析基础为天职国际审计并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]19915号），2024年度的分析基础为天职国

际审计并编制的《华能澜沧江水电股份有限公司审计报告》（天职业字[2025]11913号），2025年1-6月的分析基础为公司未经审计的财务报表及附注。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为18,163,102.04万元、19,523,926.53万元、21,460,712.34万元和21,951,812.90万元，整体呈上升趋势。从资产构成来看，流动资产占比分别为2.60%、2.22%、2.82%和3.56%，以货币资金、应收账款和其他应收款为主；非流动资产占比分别为97.40%、97.78%、97.18%和96.44%。以固定资产、在建工程为主。

报告期各期末，公司负债总额分别为10,652,617.41万元、12,451,592.18万元、13,543,863.13万元和13,908,681.28万元，整体呈上升趋势。从负债构成来

看，流动负债占比分别为22.52%、23.32%、31.58%和28.30%，以短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付款为主；非流动负债占比分别为77.48%、

76.68%、68.42%和71.70%，以长期借款、应付债券为主。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为58.65%、63.78%、63.11%和63.36%。公司流动比率分别为0.20、0.15、0.14和0.20，速动比率分别为0.20、0.15、0.14和0.20。报告期内，公司资产负债率略高于同行业可比公司的平均水平，流动比率与速动比率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司报告期内公司水电及新能源项目处于建设期内，资金需求较大，银行借款等负债增幅较快。

总体而言，公司偿债能力良好。本次发行将有利于优化公司资产负债结构，进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

3、盈利能力分析

报告期内，公司分别实现营业收入2,358,099.84万元、2,346,133.16万元、2,488,160.69万元和1,295,890.36万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为723,437.81万元、763,807.47万元、829,702.90万元和460,900.33万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润整体呈现上升趋势。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人、联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：秦镭、王泽师项目协办人：邱莅杰项目组成员：郑依诺、孔培宇、宋昱晗联系电话：010-60837212传真：010-60836029

二、联席主承销商

名称：长城证券股份有限公司注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层法定代表人：王军联系电话：0755-28801396传真：0755-28801392

三、发行人律师

名称：北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层负责人：张继平经办律师：高巍、丁锋电话： 13910761374传真：028-63918397

四、审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼负责人：邱靖之签字会计师：陈智、张志阳电话：010-88827799传真：0871-63629177

五、验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼负责人：邱靖之签字会计师：唐洪春、张志阳电话：010-88827799传真：0871-63629177

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人

中信证券指定秦镭、王泽师二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业情况如下：

秦镭：保荐代表人，证券执业编号：S1010720020001，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾参与或负责华能水电IPO，华能国际、三棵树、同方股份、晶澳科技、明阳智能非公开发行，瑞丰高材可转债，国电电力与中国神华重大资产重组，长江电力重大资产重组、龙源电力换股吸收合并平庄能源等项目。

秦镭最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

王泽师：保荐代表人，证券执业编号：S1010721070002，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或负责天宜上佳非公开、中航油IPO、节能环境重大资产重组、熵基科技IPO、前沿生物IPO、申能股份定增、冀东水泥重大资产重组、高升控股发行股份购买资产、蓝鼎控股发行股份购买资产、沧州大化公开增发、辰安科技IPO、旋极信息IPO等项目。

王泽师最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

作为华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为华能水电具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐华能水电本次向特定对象发行A股股票并上市。

第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所出具的关于本次向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：华能澜沧江水电股份有限公司

地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

电话：0871-67217745 传真：0871-67217748

（二）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60837212 传真：010-60836029

（三）联席主承销商：长城证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

联系电话：0755-28801396 传真：0755-28801392

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。（以下无正文）

（本页无正文，为《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

发行人：华能澜沧江水电股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

联席主承销商：长城证券股份有限公司

年 月 日