宝山钢铁股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议资料

二O二五年八月八日 上海

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宝山钢铁股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：

2025年8月8日 星期五 14:00-14:30会议召开时间：2025年8月8日 星期五 14:30会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号

宝钢股份技术中心参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2025年8月1日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

审议议题：

1.关于取消监事会的议案

2.关于修订《公司章程》的议案

3.关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

4.关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

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宝山钢铁股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料目录

1.关于取消监事会的议案 ............................... 1

2.关于修订《公司章程》的议案 ......................... 2

3.关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 ........... 49

4.关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 ............. 60

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关于取消监事会的议案

新修订的《中华人民共和国公司法》（以下称公司法）已于2024年7月1日起正式施行，其中对上市公司治理结构最重要的影响就是从董事会和监事会二元化监督机制向董事会审计委员会一元化监督机制的转变。新《公司法》第121条明确规定：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。中国证监会于2024年12月27日发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》,明确要求上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。中国证监会于2025年3月28日发布《上市公司章程指引》，明确公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

鉴于上述要求，取消监事会,以进一步优化治理结构，是公司顺应新《公司法》及符合监管要求的必要举措。为此，公司拟取消监事会，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司第八届监事会届满后不再进行换届。

以上，请股东大会审议。

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关于修订《公司章程》的议案

一、修订背景

新修订的《中华人民共和国公司法》（以下称公司法）已于2024年7月1日起正式施行，为深入贯彻新《公司法》精神，进一步规范中央企业公司章程制定和管理，国务院国资委对《中央企业公司章程指引（试行）》进行修订，并于2024年8月形成并印发《中央企业公司章程指引》；为进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会在广泛调研、深入研究的基础上，结合上市公司监管实践，修订形成《上市公司章程指引》，并于2025年3月28日公布施行。

为贯彻和承接新《公司法》精神，做好与《上市公司章程指引》《中央企业公司章程指引》等上位规定的衔接，持续推动公司优化公司治理和规范运作水平，结合实际，公司拟全面修订《公司章程》。

二、《公司章程》主要修订内容

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1.进一步完善《公司章程》制定目的，是全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

2.新增法定代表人辞任和补选的相关规定，新增法定代表人的职务行为后果及责任归属、越权行为的效力、法定代表人职务侵权行为的责任承担相关规定。

3.衔接新《公司法》关于面额股、无面额股、类别股的规定，完善面额股、类别股的相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度

1.新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低为1%），优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

1.全面修订“董事会专门委员会”专节。在《公司章程》中明确规定董事会审计及内控合规管理委员会行使监事会的法定职权，并规

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定四个专门委员会的成员组成和职责。

2.全面修订“独立董事”专节。在《公司章程》中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

3.修订董事任职资格，新增职工董事设置（1名）和选举规定、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）规范董事会授权

根据新《公司法》《中央企业公司章程指引》等相关文件要求，进一步规范董事会授权管理，优化重大事项决策体系，在《公司章程》中明确董事会授权对象为董事长、总经理，取消执行董事决策主体。

（五）完善治理结构，取消“监事会”设置

取消“监事会”“监事”设置后，相应删除“监事会”章节和附件“监事会议事规则”，由审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》相关条款。

（六）规范党建入章工作

根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定和《中央企业公司章程指引》有关内容，公司按照《党建工作总体要求纳入公司章程指导文本》要求，结合实际，修订《公司章程》总则中党建相关条款，全面修订“党委”章节。

（七）强化职工民主管理

贯彻新《公司法》精神，在《公司章程》中明确公司“通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理”，新增“解散、申请破产”应听取公司工会、职工意见和建议；明确完善职工董事制度。公司工会代表职工就职工的劳动报酬等事项依法与公司签订集体合同。

（八）结合公司股本注销实际，修订注册资本、股本

公司于2024年5月17日召开2023年度股东大会，会议审议通过《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，2024年11月29日召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》和《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，公司根据完成注销的实际情况，相应修订《公司章程》与注册资本、股本相关的条款。

此外，根据新《公司法》，在《公司章程》中明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，强调内部审计对财务、内控、风险等

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事项的监督，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等文字表述，部分条款序号做调整顺延。修订后《公司章程》共有14章（减少1章），226条（新增3条），2个附件（减少1个）。

三、《公司章程》主要条款修订前后变化

各章节主要修订要点如下：

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除以上章节条款发生较大修订外，还有其他条款涉及“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，“或”改为“或者”，

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删除“监事”等文字调整，及条款序号调整，不再逐一列示。除此之外，《公司章程》及其附件的其他内容仍保持不变。

以上，请股东大会审议。

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关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

宝山钢铁股份有限公司（以下称“宝钢股份”或“公司”）于2021年5月18日经股东大会决议选举产生第八届董事会，因多种原因，公司未能在原定任期届满2024年5月20日前完成董事会换届，公司已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《宝山钢铁股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：临2024-023）。

宝钢股份《公司章程》相关条款规定：董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

据此，在未改选出新一届董事会董事之前，公司第八届董事会原有成员仍依法依规、勤勉尽责履行董事及董事会相关专门委员会委员职责。

目前，公司新一届董事会人选已完成集团和国资委审批程序，董事会换届条件已具备。

根据《公司章程》的规定：“董事会由9-15名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定”，根据《上市公司章程指引》规定，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。现经第八届董事会提名，第九届董事会由11名董事组成，包括1名由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；10名非由职工代表担任的董事，由股东大会选举产生，其中：非由职工代表担任的5名非独立董事候选人名单（简历附后）为：邹继新、刘宝军、高祥明、姚林龙、周学东。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的有关规定，单独或合并持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，如其于公司2025年第三次临时股东大会召开前十天向本届董事会提出非职工代表担任的董事候选人提案的，在经本届董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期限内未有临时提案提出的，股东大会将以等额选举方式进行选举。

以上，请股东大会审议。

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附件1：非独立董事候选人简历

邹继新

1968年7月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司党委书记、董事长，正高职高级工程师。

邹先生在企业管理、公司治理、绿色发展、钢铁生产制造管理等方面具有丰富经验。享受国务院政府特殊津贴。历任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂厂长、总经理助理、副总经理，武汉钢铁集团公司党委常委、副总经理，武汉钢铁股份有限公司总经理，武汉钢铁股份有限公司第六、七届董事会董事。2016年10月起任中国宝武钢铁集团有限公司党委常委。2017年2月至2019年1月任宝山钢铁股份有限公司总经理、党委副书记。2017年2月起任宝山钢铁股份有限公司董事。2019年1月起任宝山钢铁股份有限公司党委书记、董事长。

邹先生1989年毕业于重庆钢铁专科学校，2004年获得美国俄亥俄大学工商管理硕士学位。

刘宝军

1978年10月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事、总经理、党委副书记，正高级工程师。

刘先生具有丰富的钢铁生产、企业管理、低碳冶金管理经验。历任宝钢股份硅钢部取向硅钢后续工程项目组副经理，硅钢部副部长兼硅钢研究所所长、副部长（主持工作）兼取向硅钢后续工程项目组副经理（主持工作）、硅钢部部长兼取向硅钢后续工程项目组经理、硅钢部党委书记、部长、硅钢事业部党委书记、总经理、制造管理部党委书记、部长、宝钢股份总经理助理（期间先后兼任梅钢（梅山）公司总经理、党委副书记，梅钢公司董事长、党委书记，梅山公司执行董事、党委书记，盐城钢铁执行董事、盐城钢铁工程指挥部总指挥，武钢有限执行董事、党委书记）等职务。2022年12月至2023年2月任宝山钢铁股份有限公司党委常委兼武钢有限执行董事、党委书记。2023年2月至2025年4月任宝山钢铁股份有限公司副总经理、党委常委（2023年2月至2025年3月兼武钢有限执行董事、党委书记）。2025年2月起任宝山钢铁股份有限公司党委副书记。2025年4月起任宝山钢铁股份有限公司总经理、董事。

刘先生2001年7月毕业于西安建筑科技大学金属压力加工专业，

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获得工学学士学位，2011年3月获得东北大学工程硕士学位。

高祥明

1962年9月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事，正高级工程师。

高先生具有丰富的钢铁企业生产经营、运营管理、低碳绿色发展管理经验。历任太钢集团机动处处长、总经理助理、董事、副董事长、党委常委、总经理、党委副书记、党委书记、董事长等职务。2021年1月至2022年3月任太钢集团党委书记、董事长，中国宝武山西总部总代表。2022年3月至2024年1月任中国宝武管理学家。2023年2月至2024年1月任中国钢铁工业协会副会长。2022年8月起任宝山钢铁股份有限公司董事。

高先生1983年7月毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，获学士学位；1986年7月毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，获工学硕士学位；2012年9月获厦门大学管理学院高级管理人员工商管理硕士学位。

姚林龙

1964年7月生，中国国籍,宝山钢铁股份有限公司董事，工程师。姚先生具有丰富的钢铁企业生产制造、绿色发展、营销管理经验。历任宝钢冷轧厂轧钢分厂副厂长、厂长、涂镀分厂厂长，冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长，1800合资公司筹建组组长，宝钢新日铁汽车板有限公司董事、总经理，宝钢股份总经理助理，上海宝钢国际经济贸易有限公司执行董事、总经理，宝钢股份副总经理，中国宝武钢铁业发展中心总经理等职务。2023年5月至2024年12月任中国宝武钢铁集团有限公司钢铁制造业发展部总经理。2020年3月起任宝山钢铁股份有限公司董事。

姚先生1985年7月毕业于东北大学，2005年9月获得中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位。

周学东

1969年2月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事、党委副书记，正高级经济师、高级工程师。

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周先生在人力资源管理、企业党建、企业文化建设等方面具有丰富的经验。历任宝钢研究院（技术中心）组织人事处副处长、处长，宝钢研究院（技术中心）组织部、人力资源部部长，宝钢集团党委组织部、人力资源部副部长，宝钢股份党委组织部副部长，宁波钢铁总经理助理兼人力资源部部长，宁波钢铁党委副书记、纪委书记、工会主席，宁波钢铁党委书记，宝钢集团中央研究院（技术中心）党委副书记，宝钢股份总经理助理兼党委组织部部长、人力资源部部长，宝钢股份董事、党委副书记、工会主席等职务。2022年5月起任中国宝武钢铁集团有限公司党委组织部部长、人力资源部总经理（2022年5月至2025年4月兼党委统战部部长、老干部工作部部长）。2024年12月起任宝山钢铁股份有限公司党委副书记。2025年2月起任宝山钢铁股份有限公司董事。

周先生1992年7月毕业于东北工学院计算机应用专业，2001年2月获得复旦大学工商管理硕士学位。

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附件2：

关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司

董事候选人的函

宝山钢铁股份有限公司：

本人 经过充分考虑，同意被提名为宝山钢铁股份有限公司第九届董事会董事候选人。

签名：

2025年 月 日

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附件3：董事聘任协议

宝山钢铁股份有限公司

董事聘任协议

本聘任协议由以下双方于 年 月 日在上海签订：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经 年 月 日宝山钢铁股份有限公司 年第 次临时股东大会/ 年度股东大会决议通过，选举乙方担任宝山钢铁股份有限公司董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。

第一条：聘用和任期

1.1甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方董事，而乙方同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方董事。

1.2乙方在甲方担任董事的任期自 年 月 日至 年召开的甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任。

1.3如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任董事的任期届满前，召开股东大会并选举出新一届董事会，则乙方应在甲方股东大会选举新一届董事会之前继续履行甲方董事职责，行使董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。

第二条：乙方的职责和义务

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除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责和义务：

2.1乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。

2.2乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方确实无法亲自出席甲方董事会会议的，应以书面形式委托其他董事按乙方的意愿代为发表意见并表决，委托书中应明确载明授权范围。乙方应对该委托独立承担法律责任。

2.3乙方应积极参加与担任甲方董事有关的培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

2.4乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录，且在表决中投反对票或弃权票的，可以免除责任。

2.5乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方出现违规经营投资的，乙方应当承担相应的责任，但经证明在表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录，且在表决中投反对票或弃权票的，可以免除责任。

2.6乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益。

第三条：乙方的权利除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：

3.1乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪酬及其他报酬。

3.2乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案及其相关材料提前递交给乙方。

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3.3 甲方为乙方投保董事责任保险，具体依保险条款的约定执行。乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任，且在董事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任，甲方应对乙方进行充分补偿，但下列情况除外：

a) 乙方违反本协议第5.5条的规定，或有其它为了获得不适当的个人利

益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；

b) 乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。

第四条：薪酬

4.1除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪酬，甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬。

4.2甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬。

4.3除上述薪酬外，甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付红利、佣金或股票期权或其他薪酬。

第五条：乙方承诺

5.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于 年 月 日甲方 年第 次临时股东大会/ 年度股东大会选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事有关的情况向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具备根据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方董事的全部条件，且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任甲方董事的情形。

5.2 乙方保证，在履行甲方董事职责时，符合下列要求：

以甲方的整体利益为前提行事；

(1) 避免实际及潜在利益与职务冲突；

(2) 全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；

(3) 以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。

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5.3 乙方保证有足够的时间和精力有效地履行董事的职责。

5.4 乙方在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。

前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关联关系的公司或企业。

5.5 乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（3） 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益

的活动；

（4） 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；

（5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；

（6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；

（7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业

机会；

（8） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣

金；

（9） 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；

（10） 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

第六条：保密条款

6.1未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第6.2条所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及甲方的文件、材料、数字、计划和内幕信息。

6.2在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。

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6.3乙方任期终止、乙方辞去或被甲方按照本协议的规定提前解聘时，乙方应立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包括，但不限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带等）返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永久地销除。

6.4乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开

信息。

第七条：协议的解除

7.1乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下称辞职报告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

7.2如因乙方辞去甲方董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律、法规或《公司章程》规定的最低人数时，辞职报告在下任董事填补其缺额后生效，届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。

7.3以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于董事的各项权利

和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方董事，本协议终止：

(1) 乙方被判决受到刑事处罚；

(2) 乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；

(3) 按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方董事的其它情形。

第八条：违约责任

本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根据违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方式由法院确定。

第九条：适用法律

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本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十条：争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条：其他条款

11.1 本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。

11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。

11.4 本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。

本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。

甲方：宝山钢铁股份有限公司 乙方：[姓名]

__________________________ __________________________

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关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

宝山钢铁股份有限公司（以下称“宝钢股份”或“公司”）于2021年5月18日经股东大会决议选举产生第八届董事会，因多种原因，公司未能在原定任期届满2024年5月20日前完成董事会换届，公司已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《宝山钢铁股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：临2024-023）。

中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、宝钢股份《公司章程》相关条款规定：董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务；上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

据此，在未改选出新一届董事会及新任独立董事之前，公司第八届董事会原有独立董事仍依法依规、勤勉尽责履行董事及董事会相关专门委员会委员职责。

目前，公司新一届董事会人选已完成集团和国资委审批程序，董事会换届条件已具备。

根据《公司章程》的规定：“董事会由9-15名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定”，根据《上市公司章程指引》规定，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。现经第八届董事会提名，第九届董事会由11名董事组成，包括1名由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；10名非由职工代表担任的董事，由股东大会选举产生，其中：非由职工代表担任的5名独立董事候选人名单（简历附后）为：田雍、陈力、关新平、苏敏、李志青，独立董事田雍、苏敏为会计专业人士。公司已于发布召开本次选举独立董事的股东大会通知公告前，向上海证券交易所报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人资格。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的有关规定，单独或合并持有公司1％以上股份的股东，可以在股东大会召开10

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日前提出临时提案并书面提交召集人，如其于公司2025年第三次临时股东大会召开前十天向本届董事会提出非职工代表担任的董事候选人提案的，在经本届董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期限内未有临时提案提出的，股东大会将以等额选举方式进行选举。

以上，请股东大会审议。

附件：

1.独立董事候选人简历

2.独立董事提名人声明与承诺

3.独立董事候选人声明与承诺

4.关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人的函

5.独立董事聘任协议

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附件1：独立董事候选人简历

田雍

1959年10月生，中国国籍，中准会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人、管理委员会主任，宝山钢铁股份有限公司独立董事，注册会计师、注册税务师、高级审计师。

田先生有着多年国家审计、中央企业审计、上市公司财务审计的工作经历，在企业内部控制、风险管理等方面具有丰富的经验。历任国家审计署基本建设审计司、金融审计司副处长、处长；1999年至今，先后担任邮电部中鸿信会计师事务所、中准会计师事务所董事长、主任会计师、首席合伙人、管理委员会主任等职务。2019年9月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

田先生1982年1月毕业于辽宁财经学院，1987年7月获得中国人民大学硕士学位。

陈力

1966年10月生，中国国籍，复旦大学法学院教授、博士生导师，律师，宝山钢铁股份有限公司独立董事。

陈女士长期从事国际私法、国际经济法等教学与科研工作，研究重点为国际商事仲裁制度、区际司法协助、国际贸易救济、南极国际治理与南极条约体系等，在国际法学、国际商事争议解决、南极治理等领域具有丰富的经验。主持国家与省部级项目多项，发表《国际贸易救济法律制度中的非市场经济规则》等专著三部、《一带一路投资的国际法》等合著三部，在国内外核心期刊发表论文五十余篇。现兼任中国核建独立董事、中国国际私法学会常务理事、上海市法学会国际法研究会、仲裁法研究会副会长、上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）仲裁员等职。2023年7月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。

陈女士1988年7月获复旦大学法学学士学位，1991年7月获复旦大学法学硕士学位，2006年7月获复旦大学法学博士学位。曾在德国马克思普朗克国际公法与比较法研究所、美国耶鲁大学福克斯项目、丹麦哥本哈根大学法学院担任访问学者，在美国弗吉尼亚大学法学院中美富布莱特项目担任高级访问学者。

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关新平

1963年6月生，中国国籍，上海交通大学讲席教授。国家人工智能产教融合平台首席科学家，“航空电子综合与体系集成”全国重点实验室学术委员会副主任。“国家杰出青年科学基金”获得者，“长江学者特聘教授”，“国家百千万人才工程”国家级人选。

关先生长期从事网络系统的感知、传输和控制一体化设计理论与应用等国际前沿课题的研究工作，构建了钢铁制造、装备研制等领域的现场级网络控制系统并实现行业应用。主持完成30余项国家级和省部级科研课题的研究工作，是“网络系统的设计、控制与优化”国家自然科学基金委创新群体负责人，科技部重大科学仪器专项首席科学家，国家自然科学基金委重大科研仪器项目负责人。在IEEE TAC等国际知名期刊发表期刊论文300余篇，研究成果获得国家自然科学二等奖2项(排第1、第2)，教育部自然科学奖一等奖2项、上海市技术发明一等奖2项（排名均为第1），获国际IEEE TCCPS工业技术卓越奖（同年唯一）、“IEEE模糊系统汇刊杰出论文奖”（国内学者首次获奖）等。先后担任IEEE TSMC-C、《自动化学报》等国内外知名期刊编委,中国工程院院刊《信息与电子工程前沿》执行副主编，担任IEEE等重要国际会议大会主席7次，国家重点专项“网络协同制造与智能工厂”、“工业软件”指南编制专家。现兼任上海市自动化学会理事长、中国自动化学会常务理事、中国自动化学会“控制理论专业委员会”副主任委员等职务。

关先生1986年7月获哈尔滨师范大学理学学士学位，1999年8月获哈尔滨工业大学工学博士学位。

苏敏

1968年2月生，中国国籍，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。

苏女士在会计、财务及金融、企业管理领域拥有丰富的经验和深厚的专业知识。曾任安徽省国资委产权管理局副局长，安徽省能源集团有限公司副总经理、总会计师，中国海运(集团)总公司党组成员、总会计师，招商局金融集团有限公司党委副书记、总经理，招商局金融集团有限公司总经理兼首席运营官(COO)，招商局金融控股有限公司副总经理等职务。现兼任香港金融管理学院博士生导师。

苏女士1990年7月获上海财经大学经济学学士学位， 2002年

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12月获中国科学技术大学工商管理硕士学位。

李志青

1975年11月生，中国国籍，复旦大学经济学院党委副书记、纪委书记、副教授，绿色金融研究中心执行主任，环境经济研究中心主任。

李先生主要研究领域为绿色金融、环境经济学、能源与气候变化经济学等，长期跟踪研究绿色发展、绿色经济和绿色产业等理论与应用问题，在绿色金融、ESG等领域有着深厚的造诣。曾主持国家和省部级等多项课题研究，出版《绿色金融概论》等专著4本，教材6本，译著1本，在各类期刊杂志发表论文和文章百余篇。获上海市哲学社会科学优秀成果奖、上海市浦江人才等奖项与荣誉称号。现兼任上海市生态环境治理政策模拟与评估重点实验室副主任、上海市固定资产投资研究会绿色发展专业委员会主任、上市公司苏州银行独立董事等职务。

李先生1997年7月获复旦大学经济学学士学位，2003年3月获复旦大学经济学博士学位。曾在德国康斯坦茨大学、美国耶鲁大学担任访问学者。

附件2：独立董事提名人声明与承诺

宝山钢铁股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名田雍为宝山钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任宝山钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

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政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

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（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

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司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，被提名人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人田雍为会计专业人士，具备较丰富的会计专业知识和经验，为注册会计师、注册税务师、高级审计师。

八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过宝山钢铁股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

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提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会

（盖章或签名）

年 月 日

宝山钢铁股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名陈力为宝山钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任宝山钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相

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关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

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（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，被提名人在宝山钢铁股份有限公司连

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续任职未超过六年。

七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过宝山钢铁股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会

（盖章或签名）

年 月 日

宝山钢铁股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名关新平为宝山钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任宝山钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，

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被提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》

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《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，被提名人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过宝山钢铁股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会

（盖章或签名）

年 月 日

宝山钢铁股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名苏敏为宝山钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任宝山钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

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（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

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及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，被提名人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

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七、被提名人苏敏为会计专业人士，具备较丰富的会计专业知识和经验，为高级会计师，且具备注册会计师资格。

八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过宝山钢铁股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会

（盖章或签名）

年 月 日

宝山钢铁股份有限公司独立董事提名人声明与承诺

提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名李志青为宝山钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任宝山钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存

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在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格

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管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑

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事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，被提名人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过宝山钢铁股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

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提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会

（盖章或签名）

年 月 日附件3：独立董事候选人声明与承诺

宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

本人田雍，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去

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公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，为注册会计师、注

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册税务师、高级审计师。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。本人已经通过宝山钢铁股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

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宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

本人陈力，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过宝山钢铁股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

本人关新平，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过宝山钢铁股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

本人苏敏，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

六、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，为高级会计师，且具备注册会计师资格。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过宝山钢铁股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

特此声明。

声明人：

年 月 日

宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明与承诺

本人李志青，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立

年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料

监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

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企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）本所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在宝山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

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本人已经通过宝山钢铁股份有限公司第八届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

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附件4：关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人的函

关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司

独立董事候选人的函

宝山钢铁股份有限公司：

本人 经过充分考虑，同意被提名为宝山钢铁股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。

签名：

2025年 月 日

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附件5：独立董事聘任协议

宝山钢铁股份有限公司

独立董事聘任协议

本聘任协议由以下双方于 年 月 日在上海签订：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经 年 月 日宝山钢铁股份有限公司20 年年度/第 次临时股东大会决议通过，选举乙方担任宝山钢铁股份有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。

第一条：聘用和任期

1.1 甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方独立董事，而乙方同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方独立董事。

1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期自 年 月 日至 年召开的甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

1.3 如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会并选举出新一届董事会，则乙方应在甲方股东大会选举新一届董事会之前继续履行甲方独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。

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第二条：乙方的职责和义务

除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责和义务：

2.1 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。

2.2 乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他独立董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。

2.3 乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录，且在表决中投反对票或弃权票的，可以免除责任。

2.4 乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方出现违规经营投资的，乙方应当承担相应的责任，但经证明在表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录，且在表决中投反对票或弃权票的，可以免除责任。

2.5 乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益。

第三条：乙方的权利

除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：

3.1 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。

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3.2 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取津贴。

3.3 乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案及其相关材料提前递交给乙方。

3.4 甲方为乙方投保董事责任保险，具体依保险条款的约定执行。乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿义务。在董事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其它事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿义务，甲方应对乙方进行充分补偿，但下列情况除外：

（1） 乙方违反本协议第5.5条的规定，或有其它为了获得不适当的个人利

益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；

（2） 乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。

第四条：津贴

4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取津贴，甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的决议每年向乙方支付人民币 35 万元(税前)的年度津贴，该等津贴为税前收入，将分十二等份按月支付。

4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的津贴。

第五条：乙方承诺

5.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于 年 月 日甲方20 年年度/第次临时股东大会选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方已具有五年以上从事（经营管理、法律或财务方面）的工作经验，乙方具备根据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方独立董事的全部条件，

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且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任甲方董事或独立董事的情形。

5.2 乙方保证，在履行甲方独立董事职责时，符合下列要求：

(1)以甲方的整体利益为前提行事；

(2)避免实际及潜在利益与职务冲突；

(3)全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；

(4)以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。

5.3 乙方保证在最多不超过3家上市公司兼任独立董事（经有权部门批准的除外），并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

5.4 乙方在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。

前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关联关系的公司或企业。

5.5 乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（3） 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的

活动；

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（4） 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；

（5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；

（6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；

（7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机

会；

（8） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金；

（9） 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；

（10） 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

第六条：保密条款

6.1 未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第6.2条所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及甲方的文件、材料、数字、计划和内幕信息。

6.2 在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。

6.3 乙方任期终止或乙方被甲方按照本协议的规定提前解聘时，乙方应立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包括，但不限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带等）返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永久地销除。

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6.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开信息。

第七条：协议的解除

7.1 乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下称辞职报告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

7.2 如因乙方辞去甲方独立董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律、法规或《公司章程》规定的最低人数或导致甲方董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，辞职报告在下任董事或独立董事填补其缺额后生效，届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的独立董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。

7.3 以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方独立董事，本协议终止：

（1） 乙方被判决受到刑事处罚；

（2） 乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；

（3） 按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方董事的

其它情形。

7.4 如乙方的近亲属（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及其他有利害关系人成为甲方高级管理人员或关联人，乙方应及时向甲方作出书面说明并提出辞职，不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责，乙方不再担任甲方独立董事，本协议终止。

第八条：违约责任

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本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根据违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方式由法院确定。

第九条：适用法律

本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受甲方所在地法律的管辖。

第十条：争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向有管辖权的法院提起诉讼。

第十一条：其他条款

11.1 本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。

11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。

11.4 本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。

本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。

甲方：宝山钢铁股份有限公司 乙方：[姓名]

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