上海国际港务（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

召开时间：二○二五年十二月

上海国际港务（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会程序及议程

一、会议召开时间

1、现场会议时间：2025年12月16日（星期二）14:00

2、网络投票时间：2025年12月16日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点

国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）

三、会议程序

主持人宣布股东大会召开。

（一）宣读参加现场股东大会人数

（二）宣读股东大会须知

（三）宣布股东大会议程并审议议案

1、审议《2025年半年度利润分配方案》

2、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

3、审议《关于修订<上港集团股东大会议事规则>的议案》

4、审议《关于修订<上港集团董事会议事规则>的议案》

5、审议《关于修订<上港集团独立董事工作制度>的议案》

6、审议《关于修订<上港集团关联交易管理制度>的议案》

7、审议《关于修订<上港集团募集资金使用管理制度>的议案》

8、审议《关于审计委员会行使监事会在公司A股限制性股票激励计划中相关职责的议案》

9、审议《关于增补董事的议案》10、审议《关于增补独立董事的议案》

（四）登记发言的股东代表发言

（五）投票表决

（六）股东提问、计票

（七）宣读表决结果

（八）律师宣读法律意见书

（九）宣布大会结束

上海国际港务（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、股东大会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东大会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行召开。

五、股东大会投票注意事项

1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

3、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

4、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人

数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

5、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

6、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

7、本次股东大会采用累积投票制选举董事、独立董事。具体说明详见《上港集团关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》的附件2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。

六、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在会议上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕股东大会的主要议案。

七、本次股东大会现场会议中主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

八、本次股东大会所审议的议案2为特别决议议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案2，本次股东大会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

议案一

2025年半年度利润分配方案

各位股东、各位代表：

根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币8,039,559,323.21元，其中母公司实现净利润为人民币4,123,261,938.32元。截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币47,995,976,801.57元。

经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本为23,281,365,262股，以此计算公司2025年半年度合计拟派发现金红利人民币1,164,068,263.10元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本议案已经2025年8月28日召开的公司第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第三十四次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案二

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东、各位代表：

公司拟取消监事会，同步废止《上港集团监事会议事规则》，并对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体情况如下：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称：“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称：“《章程指引》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，取消监事设置，免去监事职务，由董事会审计委员会依法行使相应职权，《上港集团监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

鉴于上述取消监事会的实际情况，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《股票上市规则》《章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容为：“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等相关内容，董事会审计委员会依法行使监事会相应职权，根据最新《章程指引》相应修订《公司章程》的其他相关表述等。

公司将在《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续，最终以工商登记机关核准的内容为准。

在股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行相关职责，确保公司的正常运作，维护公司及全体股东的合法利益。

公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

本议案具体内容及《公司章程》修订对照情况详见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上港集团关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-048）以及《公司章程》全文。

本议案已经2025年10月30日召开的公司第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案三

关于修订《上港集团股东大会议事规则》的议案

各位股东、各位代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及拟新修订的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上港集团股东大会议事规则》进行修订，同时《上港集团股东大会议事规则》更名为《上港集团股东会议事规则》。

本议案具体内容详见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上港集团关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-048）以及《上港集团股东会议事规则》全文。

本议案已经2025年10月30日召开的公司第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案四

关于修订《上港集团董事会议事规则》的议案各位股东、各位代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及拟新修订的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上港集团董事会议事规则》进行修订。

本议案具体内容详见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上港集团关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-048）以及《上港集团董事会议事规则》全文。

本议案已经2025年10月30日召开的公司第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案五

关于修订《上港集团独立董事工作制度》的议案各位股东、各位代表：

为进一步完善公司治理制度体系，提升规范运作水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及拟新修订的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上港集团独立董事工作制度》进行修订。

本议案具体内容详见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上港集团关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-048）以及《上港集团独立董事工作制度》全文。

本议案已经2025年10月30日召开的公司第三届董事会第六十次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案六

关于修订《上港集团关联交易管理制度》的议案

各位股东、各位代表：

为进一步完善公司治理制度体系，提升规范运作水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及拟新修订的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上港集团关联交易管理制度》进行修订。

本议案具体内容详见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上港集团关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-048）以及《上港集团关联交易管理制度》全文。

本议案已经2025年10月30日召开的公司第三届董事会第六十次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案七

关于修订《上港集团募集资金使用管理制度》的议案

各位股东、各位代表：

为进一步完善公司治理制度体系，提升规范运作水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及拟新修订的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上港集团募集资金使用管理制度》进行修订。

本议案具体内容详见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上港集团关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-048）以及《上港集团募集资金使用管理制度》全文。

本议案已经2025年10月30日召开的公司第三届董事会第六十次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案八

关于审计委员会行使监事会在公司A股限制性股票激励计划中相关职责的议案各位股东、各位代表：

公司于2021年召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议和公司2020年年度股东大会，审议通过了《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该股权激励计划在实施过程中涉及监事会须履行的相关职责。

鉴于：（1）根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，取消监事设置，免去监事职务，由董事会审计委员会依法行使相应职权；（2）上述股权激励计划仍在有效期内，且相关限制性股票尚未全部解除限售或回购注销完毕。因此，自监事会经公司股东大会决议正式取消之日起，将由公司董事会审计委员会行使监事会在上港集团A股限制性股票激励计划中的相关职责。

本议案已经2025年10月30日召开的公司第三届董事会第六十次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

议案九

关于增补董事的议案各位股东、各位代表：

根据《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，公司董事会由11名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事4名。目前公司董事会有董事10名，其中职工代表董事1名、独立董事4名，因此董事会拟增补董事1名。

经公司第三届董事会第六十二次会议审议通过，董事会提名于福林先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，董事任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。

董事候选人于福林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票，且与公司持股5%以上的股东不存在关联关系。

本议案已经2025年11月26日召开的公司第三届董事会第六十二次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

附：于福林先生简历

于福林，男，汉族，1967年3月出生，中共党员，全日制大学学历，高级工程师。历任上海市建委工程建设处副处长；上海市建设交通委工程建设处副处长；上海市建设交通委工程建设处处长，上海市重大办副主任、市立功竞赛办主任；上海市城乡建设交通委工程建设处处长，上海市重大办副主任、市立功竞赛办主任；上海市住房保障房屋管理局副局长；上海市住房城乡建设管理委副主任；上海市交通委副主任；上海市交通委副主任，上海市道路运输局局长、党组书记；上海市建设交通工作党委副书记，上海市交通委党组书记，上海市道路运输局局长、党组书记；上海市建设交通工作党委副书记，上海市交通委主任、党组书记，上海市道路运输局局长、党组书记；上海市建设交通工作党委副书记，上海市交通委主任、党组书记等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委书记，上海市第十二届市委委员，上海市第十二次党代会代表。

议案十

关于增补独立董事的议案各位股东、各位代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》相关规定，独立董事连续任职不得超过六年。张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生已任职公司独立董事年满六年，并已向董事会辞去独立董事职务。因此，董事会需增补独立董事三名。

经公司第三届董事会第六十次会议审议通过，董事会提名赵经先生、宋旭明先生、唐松先生为上港集团第三届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。独立董事候选人赵经先生、宋旭明先生、唐松先生均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票，且与公司持股5%以上的股东不存在关联关系。独立董事候选人赵经先生、宋旭明先生、唐松先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生不再担任公司独立董事职务。张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，在促进公司规范运作和健康发展等方面发挥了积极有效的作用，公司董事会对张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

本议案已经2025年10月30日召开的公司第三届董事会第六十次会议审议通过。

以上议案提请股东大会审议。

附：赵经先生、宋旭明先生、唐松先生简历

赵经，男，汉族，1965年4月出生，中共党员，研究生学历，法学硕士，武汉理工大学研究员。历任武汉交通科技大学自动控制工程系党总支副书记、校党委办公室主任；武汉理工大学校党委办公室主任、组织部部长、人事处处长；武汉理工大学党委副书记、研究员、硕士生导师；中国交通教育研究会副会长、高教研究分会理事长。现任湖北省科学技术期刊编辑学会理事长。

宋旭明，男，汉族，1978年9月出生，中共党员，法学博士。自2015年起担任上海海事大学法学教授，现任上海海事大学法学院教授、硕士生导师，曾赴美国迈阿密大学从

事访问学者工作，兼任上海市高级人民法院特聘教授、临港新片区理论宣讲团成员、中国（上海）自贸区管委会保税区管理局法律咨询专家库专家、上海海事大学法律顾问等职。唐松，男，汉族，1980年12月出生，中共党员，博士研究生学历，管理学（会计学）博士。历任香港理工大学会计及金融学院合作研究员，中欧国际工商学院合作研究员，上海财经大学会计学院讲师、副教授、教授、副院长等职。现任上海财经大学会计学院副院长、教授、博士研究生导师，并兼任中国石化上海石油化工股份有限公司、上海畅联国际物流股份有限公司独立董事。