日照港股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《日照港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《日照港股份有限公司信息披露事务管理办法》（以下简称“《公司信息披露事务管理办法》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事机构，且是公司唯一的信息披露机构。

公司董事长为公司内幕信息及其知情人管理的第一责任人，公司各部门、各分公司、各全资子公司、控股子公司和参股子公司以及各关联单位（以下统称“各有关单位”）的相关负责人，为各有关单位内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对各有关单位的内幕信息及其知情人管理工作负责。

第三条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用《公司信息披露事务管理办法》的相关规定。

第四条公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法

履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定或认定的其他情形。

（二）可能对上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被司法机关依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

11．国务院证券监督管理机构及上海证券交易所规定或认定的其他事项。

第六条本制度所指内幕信息知情人是指因持有公司的股份，或者在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于管理地位、监督地位、职业地位及中介服务，或者作为公司职员，在公司内幕信息公开前能直接和/或间接知晓和/或获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公

司内幕信息的人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案程序

第七条公司发生下列事项的，应当按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条内幕信息知情人档案包括但不限于内幕信息事项、知情人姓名、所在单位、职务、身份证号码，联系电话，与公司的关系，知悉内幕信息的时间、地点、方式和内容，内幕信息所处阶段，登记时间，登记人等。

第十条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十一条公司内部内幕信息知情人应在获悉内幕信息时填写《日照港股份有限公司内幕信息知情人备案登记表》（详见附件1），并及时交由董事会办公室登记备案。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表（详见附件2），并及时交由董事会办公室登记备案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响

的，应当填写本机构内幕信息知情人档案表（详见附件2）。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案表（详见附件2），并及时交由董事会办公室登记备案。

上述主体应当保证其填写的内幕信息知情人档案表的真实、准确和完整，根据事项进程分阶段将内幕信息知情人档案表及时送达公司董事会，但完整的内幕信息知情人备案时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案表应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总（详见附件3）。

第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度相关规定填写内幕信息知情人备案登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件4）。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点（例如方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等）的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司董事、高级管理人员以及公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十五条公司下属各部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司如知悉内幕信息，应规范内部报告流程，严格履行保密义务，及时上报内幕信息内容和相关内幕信息知情人名单，配合公司做好内幕信息知情人登记备案和后续的信息披露工作。

第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并按照上海证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可根据上海证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。

第四章内幕信息知情人的交易限制第十九条内幕信息知情人、非法获取内幕信息的人不得利用内幕信息进行内幕交易。

第二十条公司证券部有权根据中国证监会及上海证券交易所的规定，查询内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局和上海证券交易所。

第五章保密及责任追究

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，不得泄露该信息，不得买卖公司证券，不得建议或配合他人买卖公司证券。

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二十二条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息披露前，应当采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、U盘、录音（像）载体、会议记录、会议决议等文件、资料外借、外传、对外报道、转让等。

第二十三条公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十四条公司通过与内幕信息知情人签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺等方式，告知其内幕信息保密义务及其他内幕信息知情人相关监管要求，督促其做好信息保密工作。

第二十五条对于公司各部门、各分公司、各子公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）警告；

（三）记过；

（四）降薪降职；

（五）留职察看；

（六）开除。

以上处分可以单处或并处。

第二十六条对于控股股东、实际控制人及其他关联单位以及其任职人员等外部人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性文件的，公司提请相关监管部门处罚。

第二十七条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性文件的，公司提请相关监管部门处罚。

第二十八条发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，公司将积极

配合监管部门对有关单位和个人进行立案稽查。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十九条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人知悉其相关的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行保密义务。

第六章对外信息报送和使用

第三十条公司对外信息报送实行分级管理。公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责对外报送信息的日常管理工作，公司各部门或相关人员应按照本办法规定履行外报程序。

第三十一条公司董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告公开披露前以及公司重大事项筹划期间，负有保密义务，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏相关信息，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第三十二条在定期报告披露前，对于外部单位提出的报送有关统计报表等无法律法规依据的要求，公司应拒绝报送。

第三十三条在定期报告披露前公司依据法律法规的要求向政府有关部门或其他外部单位报送统计表等资料的，或公司申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项因特殊情况确实需要向对方提供内幕信息的，对外报送或者提供前，应当经部门负责人、

分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送，并按照本制度相关规定进行内幕信息知情人登记备案。

第三十四条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第七章附则

第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度自董事会审议通过之日起执行。

附件1

日照港股份有限公司内幕信息知情人备案登记表

本表作为《日照港股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的附件，由本公司内幕信息知情人填报，供本公司或证券监管机构备案。

本人已明确知晓：

1.《日照港股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的内容；

2.作为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在内幕信息公开前，不得买卖本公司证券，或者泄露该信息，或者建议和配合他人买卖本公司证券；

3.如因保密不当致使内幕信息泄露，本人将承担相应的法律责任。

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内幕信息事项

注1：获取信息时间：指内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。注2：内幕信息所处阶段：指商议筹划，论证咨询，合同订立、公司内部的报告、传递、编制、

审核、决议、披露等。注3：知悉内幕信息的方式：指会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注4：所在单位与公司的关系：指本公司（含分、子公司）、公司的股东、实际控制人、关联人、

收购人、交易对方、证券服务机构等。注5：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事

项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。本人保证以上信息真实、准确、完整。

知情人签名：

年月日

保密条款

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1.内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开前，未经董事会批准同意，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露、报道、传送有关的公司内幕信息及尚未披露的内容。必须对外报送的文件中涉及内幕信息的，须经董事会或董事会秘书审核同意后方可对外报道、传送。

2.内幕信息知情人不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3.内幕信息知情人在内幕信息对外披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、U盘、录音（像）载体、会议记录、会议决议等文件、资料外借、外传、对外报道、转让等。

4.内幕信息知情人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知本公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

5.内幕信息知情人在相关文件中不得使用公司未公开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。

6.内幕信息知情人不得滥用职务便利，要求公司及其董事、高级管理人员及相关工作人员向其提供内幕信息。

7.内幕信息知情人利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益。

8.内幕信息知情人应该严守上述条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失或造成不良社会影响的，本公司将依法要求其

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承担赔偿责任、法律责任。

本人郑重承诺，将严格遵守上述保密条款。

知情人签名：

年月日

附件2：

日照港股份有限公司内幕信息知情人档案表

报送单位：与上市公司关系：

内幕信息事项：

—

—序号

公司盖章：报送时间：年月日

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议、披露等。

附件3：

日照港股份有限公司内幕信息知情人档案表（汇总）

公司简称：证券代码：

内幕信息事项：

—

—序号

法定代表人（签名）：公司盖章：报送时间：年月日

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议、披露等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人姓名；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件4：

日照港股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：证券代码：

内幕信息事项：

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—

序号

法定代表人（签名）：公司盖章：报送时间：年月日

注：1.填报内幕信息形成的关键时点，包括但不限于商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议、披露等。

2.填列参与内幕信息形成关键时点的所有机构和人员的名单。

3.填报参与筹划决策的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。