证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：2025-054
关于向机场集团转让浦东机场三期扩建相关捷运
资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?经评估，公司决定与上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）签订《浦东机场三期扩建捷运资产转让合同》，向其转让浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产，其账面净值为156,802,842.98元，转让金额合计为161,319,898.10元（不含税）
?本次交易构成关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?本次交易尚需提交公司股东会审议
?除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为完善浦东机场旅客捷运系统，增强机场集疏运能力，根据浦东机场四期扩建工程建设需要，归属于公司的原浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产需转
让后实施拆除。经评估，公司决定与机场集团签订《浦东机场三期扩建捷运资产转让合同》，向其转让浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产，其账面净值为156,802,842.98元，转让金额合计为161,319,898.10元（不含税）。本次交易相关协议待股东会审议通过后签署。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选）
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权?其他，具体为：转让 |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产?非股权资产 |
| 交易标的名称 | 浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：16,131.99?尚未确定 |
| 账面成本 | 156,802,842.98元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 增值率为2.88% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：收到增值税专用发票20个工作日内一次性支付□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况本次交易事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事冯昕先生、刘薇女士根据有关规定回避该项议案表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项尚需提交公司股东会审议，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意等。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司预计与同一关联人的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。其中，与同一关联人的日常关联交易预计情况具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《2025年度日常关联交易公告》（公告编号：临2025-019）。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号
| 序号 | 交易对方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 机场集团 | 浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产 | 16,131.99（不含税） |
（二）交易对方的基本情况
| 关联法人/组织名称 | 上海机场（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91310000132284295X□不适用 |
| 成立日期 | 1997/06/09 |
| 注册地址 | 上海市浦东机场启航路900号 |
| 法定代表人 | 冯昕 |
| 注册资本 | 人民币3650000万元 |
| 主营业务 | 许可项目：民用机场运营；建设工程施工；通用航空服务；公共航空运输；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 |
目：航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；航空商务服务；进出口代理；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；物联网应用服务；以自有资金从事投资活动；投资管理；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 目：航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；航空商务服务；进出口代理；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；物联网应用服务；以自有资金从事投资活动；投资管理；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东/实际控制人 | 上海市国资委 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
机场集团持有公司股票1,452,813,696股，持股比例为58.38%，为公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形。机场集团系公司控股股东，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。
机场集团的主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 上海机场（集团）有限公司 |
| 相关主体与关联人的关系 | ?交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 |
项目
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年上半年/2025年6月30日 |
| 资产总额 | 12,074,419.81 | 12,322,432.76 |
| 负债总额 | 3,550,397.31 | 3,544,022.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,509,809.38 | 6,719,483.52 |
| 营业收入 | 1,399,098.90 | 720,884.34 |
| 营业利润 | 317,494.19 | 184,638.60 |
| 净利润 | 257,987.30 | 143,085.46 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况本次交易为公司向机场集团转让浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产。
2、交易标的的权属情况本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况本次交易标的资产购置或建成时间为2019年8月，截至2025年6月30日，该项资产已计提折旧31,132,907.92元。
（二）交易标的主要财务信息标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
| 标的资产名称 | 浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产 |
| 标的资产类型 | 非股权资产 |
| 标的资产具体类型 | ?房产及土地?机器设备□债权□资产组 |
□其他，具体为：
| □其他，具体为： | ||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 账面原值 | 18,793.58 | 18,793.58 |
| 已计提的折旧、摊销 | 2,608.55 | 3,113.29 |
| 减值准备 | - | - |
| 账面净值 | 16,185.03 | 15,680.28 |
| 以上数据是否经审计 | ?是□否 | |
（三）公司在本次交易中未涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果根据评估报告，本次采取成本法估价，交易金额为评估值161,319,898.10元（不含税）。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：16,131.99?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/06/30 |
| 采用评估/估值结果 | □资产基础法□收益法□市场法 |
（单选）
| （单选） | ?其他，具体为：成本法 |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：16,131.99（万元）评估/估值增值率：2.88% |
| 评估/估值机构名称 | 上海财瑞资产评估有限公司 |
根据评估报告，本次采取成本法估价，经评估，委估资产在评估基准日2025年6月30日的账面价值为156,802,842.98元，评估价值为161,319,898.10元。根据中华人民共和国房地产估价规范、《资产评估执业准则——资产评估方法》《资产评估执业准则——不动产》，房地产估价通常使用的方法主要有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。纳入本次评估范围的房屋建筑物主要为企业为生产经营构建的经营用房，故本次评估采用成本法确定建筑物的重置价格，然后按房屋建筑物已使用年限，有形损耗和维修情况，在现场勘察各部位实际技术状态的基础上，结合综合因素加权系数法，逐项确定成新率，进而求取评估现值。本次交易评估相关内容具体详见同日披露的上海财瑞资产评估有限公司评估并出具的《上海国际机场股份有限公司拟向上海机场（集团）有限公司资产协议转让行为涉及的部分资产评估报告》（[沪财瑞评报字（2025）第2075号]）。
（二）定价合理性分析
本次交易标的账面净值为156,802,842.98元，成交价格为评估值161,319,898.10元，未损害公司利益及中小股东合法权益。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（转让方）：上海国际机场股份有限公司
乙方（受让方）：上海机场（集团）有限公司
经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（[沪财瑞评报字
（2025）第2075号]），截至2025年6月30日，以上转让资产标的价值为人民币161,319,898.10元（不含增值税）。双方确定的资产标的转让价款不含税价为人民币161,319,898.10元，增值税税率按照房屋建筑物和机器设备分别为9%和13%，价税合计为人民币176,076,919.16元。
双方约定按照以下方式支付价款：一次性付款。甲方应在本合同生效次日起25个工作日内向乙方开具增值税专用发票，乙方应在收到增值税专用发票20个工作日内，将确定的资产标的转让价款价税合计为人民币176,076,919.16元一次性支付至甲方的指定银行账户。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对资产标的或守约方造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（二）机场集团资信状况良好，支付能力正常，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力，本次交易款项收回无风险。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易根据浦东机场四期扩建工程建设需要，为完善浦东机场旅客捷运系统，增强机场集疏运能力，经初步测算，本次交易对公司当期财务状况和经营成果有一定积极影响。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次关联交易不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关
联人对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序本次交易经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意将其提请公司董事会审议。公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易事项，关联董事冯昕先生、刘薇女士根据有关规定已回避该事项的表决。
本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（机场集团）将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董事会2025年11月21日