广州白云国际机场股份有限公司 关于T2 航站楼出境免税项目经营合作合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
?广州白云国际机场股份有限公司和中国免税品(集团)有限责 任公司(以下简称“中免集团”“乙方”)签署了T2 航站楼出境免 税项目经营合作合同,公司将特定场地的经营权在合同期限内转让给 中免集团,由中免集团在上述区域经营国家政策允许范围内的免税商 品。
?公司同时与中国免税品(集团)有限责任公司、中免白云机场免 税品(广州)有限公司(以下简称“中免广州”“丙方”)签订补充 协议,由丙方承继乙方在经营合作合同中的全部权利义务。
?本次交易不构成关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?本次交易无需提交董事会审议
一、交易概述
(一)交易的基本情况
广州白云国际机场股份有限公司(以下简称“公司”“甲方”) 和中国免税品(集团)有限责任公司(以下简称“中免集团”“乙方”)
签署了T2 航站楼出境免税项目经营合作合同,公司将特定场地的经 营权在合同期限内转让给中免集团,由中免集团在上述区域经营国家 政策允许范围内的免税商品。公司同时与中免集团、中免白云机场免 税品(广州)有限公司(以下简称“中免广州”“丙方”)签订补充 协议,由丙方承继乙方在经营合作合同中的全部权利义务。
(二)审议程序情况
本协议根据《广东省财政厅等五部门关于设立部分口岸出境免税 店的通知》(粤财税〔2025〕34 号),由公司通过公开招标的方式 确定经营主体,公司根据自身的规定履行了必要的审批程序。根据公 司《交易管理办法》的规定,本协议的签署和生效无须经过本公司董 事会审议批准。
二、交易对方情况介绍
(一)交易对方基本信息
1.中免集团
名称:中国免税品(集团)有限责任公司
类型:有限责任公司(法人独资)
住所:北京市东城区东直门外小街甲2 号正东国际大厦A 座
法定代表人:常筑军
注册资本:1071774.30066 万元
成立日期:1985 年02 月08 日
经营范围:进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、 代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及
外国驻华机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品;销售 免税汽车(含小轿车);免税烟草制品在海关监管区内经营;预包装 食品销售(不含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(保健食品、婴幼儿 配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);成品油零售;成品油批发;销售 药品;餐饮服务;进出口业务;开发、研制和销售国内旅游商品;设 计、制作、代理、发布广告;销售百货、家用电器、服装、化工产品、 电子器材、建筑材料、装饰材料、珠宝首饰、工艺品、体育用品、玩 具、电子产品;基础软件服务;应用软件服务;技术开发;技术服务; 出租商业用房。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动; 餐饮服务等依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。)
2.中免广州
名称:中免白云机场免税品(广州)有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:广州市白云区广州白云国际机场三号航站楼T3 主楼国际 空侧四层T3A-4R01-4R06 商铺(空港机场)
法定代表人:李嘉
注册资本:4500 万元(人民币)
成立日期:2025 年10 月20 日
经营范围:零售业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示 系统查询,网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(二)交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系的说明
中免广州为中免集团与公司合资成立公司(中免集团持股51%、 公司持股49%),中免集团目前为白云机场口岸进境免税店和出境免 税店的经营主体,与本公司及本公司控股子公司之间不存在关联关系, 双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
(三)交易对方的资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息,截至本公告披露之日, 中免集团、中免广州未被列为失信被执行人,具备履约能力及付款能 力。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1.交易标的名称和类型:白云机场T2 航站楼出境免税项目经营 合作
2.交易标的权属情况
交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权 属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容
经营合作合同主要内容
(一)经营场地
T2 航站楼主楼三层国际商业集中区和三层、四层指廊的出境免 税店 \(3968. 22 ~m^{2}\) ,如东四指廊未恢复国际功能,则东四指廊出境免税
店面积不计入;如东六指廊未恢复国际功能,则东六指廊出境免税店 面积不计入。
(二)合同期限
经营场地的合同期限为10 年。自甲方向乙方完成T2 航站楼出境 免税店(不含东四指廊、东六指廊出境免税店)场地交付之日起(含 当日)计算并开始收取合同费用。
(三)合同费用
合同费用包括经营费用及综合管理费。
7.1 经营费用
月经营费用计算方式为:月保底经营权转让费与月实际销售 提成额两者取其高。
即:月经营费用=MAX{月保底经营权转让费,月实际销售提 成额}
(1)当月保底经营权转让费≥月实际销售提成额时,月经 营费用=月保底经营权转让费;
(2)当月保底经营权转让费<月实际销售提成额时,月经 营费用=月实际销售提成额。
\[月保底经营权转让费=月保底经营权转让费单价 \times 场地面积\]
\[月实际销售提成额 = 月总销售额 \times 提成比例\]
月经营费用一是先按7.1.1 条、7.1.2 条确定当月保底经营 权转让费,二是当月保底经营权转让费与当月实际销售提成额比 较取高,最终确定应缴月经营费用。
月总销售额为已开业的所有场地的实际销售额总和。
场地面积为本合同约定的计收合同费用的场地面积。如东四 指廊未恢复国际功能,则东四指廊出境免税店面积不计入;如东 六指廊未恢复国际功能,则东六指廊出境免税店面积不计入。
7.1.1 月保底经营权转让费单价
本合同约定的场地月保底经营权转让费单价为人民币2300 \(元 / m^{2}\) 。
7.1.2 年度月保底经营权转让费增长率
年度月保底经营权转让费自2027 年1 月1 日起调整,2027 年度月保底经营权转让费设固定增幅6%,即2027 年度月保底经 营权转让费上浮6%。自2028 年1 月1 日开始,年度月保底经营 权转让费按以下规则调整:
假设商铺经营日历年度为 \(A_{i}\) (i=合同签订起的日历年度数, 合同签订当年即为 \(A_{1}\) ,以此类推)。
7.1.2.1 当 \(A_{i-1}\) 年度旅客实际吞吐量高于 \(A_{i-2}\) 年度旅客吞吐量 80%(含本数),且低于 \(A_{i-2}\) 年度旅客吞吐量120%(含本数)时, 月保底经营权转让费单价上浮比例为6%。即当 \(A_{i-2}\) 年度旅客吞吐 量 \(×80 \% ≤A_{i-1}\) 年度旅客实际吞吐量 \(≤A_{i-2}\) 年度旅客吞吐量×120%:
\(A_{i}\) 年度月保底经营转让费单价= \(A_{i-1}\) 年度月保底经营转让费单 价×106%。
7.1.2.2 当 \(A_{i-1}\) 年度旅客实际吞吐量低于 \(A_{i-2}\) 年度旅客吞吐量 80%(不含本数)时,月保底经营权转让费取消增长,月保底经营 权转让费单价按照实际旅客吞吐量降幅的50%进行下浮。即当 \(A_{i-1}\)
年度旅客实际吞吐量 \( \(A_{i}\) 年度月保底经营转让费单价= \(A_{i-1}\) 年度月保底经营转让费单 价×[1-( \([1-A_{i-1}\) 年度旅客吞吐量÷ \(A_{i-2}\) 年度旅客吞吐量)×50%] 7.1.2.3 当 \(A_{i-1}\) 年度旅客实际吞吐量高于 \(A_{i-2}\) 年度旅客吞吐量 120%(不含本数)时,月保底经营权转让费单价按照实际旅客吞 吐量涨幅的50%进行上浮。即当 \(A_{i-1}\) 年度旅客实际吞吐量 \(>A_{i-2}\) 年 度旅客吞吐量×120%: \(A_{i}\) 年度月保底经营转让费单价 \(=A_{i-1}\) 年度月保底经营转让费单 价×[1+( \(A_{i-1}\) 年度旅客吞吐量÷ \(A_{i-2}\) 年度旅客吞吐量-1)×50%] 7.1.3 月销售额 月销售额指乙方当月在经营场地内或利用经营场地以销售 商品(含线上线下销售)、提供服务等方式所获得的所有价款, 该价款为含税交易价格。 7.1.4 提成比例 该场地的销售额提成比例为21%。 7.2 低毛利免税品的经营权转让费收取标准 (1)甲方鼓励乙方在白云机场引进优质特色的免税商品。 免税店引入的新品属于低毛利免税品的,其月经营权转让费不按 本合同第7.1 条约定方式确定。低毛利标准为低于中标提成比例 (即本合同销售额提成比例)的商品。低毛利免税品经营权转让 费按如下方式计算: \[低毛利免税品的月度经营权转让费=低毛利免税品的月实际 1 毛利额 × 50 \%\] 上述“月实际毛利额”,系指乙方就该低毛利免税品在当月 实现的月度销售收入,乘以该低毛利免税品当月的实际毛利率。 乙方就具体低毛利商品品类、品牌等提出申请,经甲方审核同意 后确认,相关确认文件作为本协议附件。 (2)双方确认,上述低毛利免税品的月度销售额不纳入本 合同第7.1 条约定的月保底经营权转让费与月实际销售提成额 的计算范围,不影响其他免税品经营权转让费的计算。 (3)上述低毛利免税品的经营权转让费根据本合同7.2 条 第1 款单独计算后,与其他免税品的经营权转让费用合并计算总 金额,根据本合同第9 条约定同步结算。 7.3 爆点免税品的经营权转让费收取标准 (1)为做好免税营销活动,提升免税购物氛围,乙方结合 免税运营实际提出申请并经甲方批准后开展免税爆点商品销售 活动,爆点商品月经营权转让费不按本合同第7.1 条约定方式确 定,其月经营权转让费按如下方式计算: \[爆点商品月度经营权转让费=爆点商品月度销售额 \times 优惠后\] 的提成比例。 乙方就爆点商品销售活动开展时间、爆款商品清单、提成比 例优惠比例等提出申请,经甲方审核确认后实施,相关确认文件 作为本协议附件。 (2)双方确认,上述爆点商品的月度销售额不纳入本合同 第7.1 条约定的月保底经营权转让费与月实际销售提成额的计 算范围,不影响其他免税品经营权转让费的计算。 (3)上述爆点商品的经营权转让费根据本合同7.3 条第1 款单独计算后,与其他免税品的经营权转让费用合并计算总金额, 根据本合同第9 条约定同步结算。 7.4 综合管理费 7.4.1 综合管理费指乙方必须分摊的基本服务及设施的费 用,包括使用洗手间、公共通道、电梯、消防等公共设施和公共 区域的清洁、绿化、中央空调、保安等基本服务的费用。 7.4.2月综合管理费单价固定为 \(85 元 / m^{2}\) 。 月综合管理费单价在合同期内保持不变。 7.5 特殊情况 7.5.1 合同履行期间,每个自然年度内,如无相关政策要求 减免,则甲乙双方按上述条款履行。 7.5.2 合同履行期间,每个自然年度内,如遇国家政府部门 或上级主管部门等相关政策要求进行租金减免,则按相关政策要 求进行减免,减免期间上述年度调整规则均不再适用。 经营合作合同补充协议主要内容 1.三方同意并确认,在本协议生效后,由丙方承继乙方在原合同 中的全部权利义务。 2.乙方在本协议生效前基于原合同行使的权利及已经履行的义 务视为已由丙方行使及履行;甲方在本协议生效前基于原合同行使的 权利及已经履行的义务视为已向丙方行使及履行。三方对本协议签署 前甲乙双方在原合同项下已履行的权利义务不存在任何争议。 3.本协议生效后,乙方对原合同不承担任何责任,甲方亦不得根 据原合同向乙方提出任何主张。 五、交易对公司的影响 签订T2 航站楼出境免税项目经营合作合同,将有助于提升白云 机场免税店商品丰富度,提高白云机场口岸免税的市场竞争力和服务 品质,满足国际旅客出行需求,全面提升航站楼商铺资源价值。该项 交易遵循公平、公正、公开的原则进行,不存在损害公司及全体股东 利益的情形。 六、风险提示 1.未来免税店业务收入的实现很大程度上取决于国内外经济形 势的发展变化、白云机场国际出境旅客吞吐量的增长情况等因素,具 有不确定性。 2.因不可抗力、单方违约等因素,存在合同变更、解除或终止的 不确定性。 特此公告。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2026 年3 月13 日