股票简称：三瑞智能 股票代码：301696

南昌三瑞智能科技股份有限公司Nanchang Sanrui Intelligence Technology Co., Ltd.

（江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道888号D栋制造中心）

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年四月

特别提示

南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“三瑞智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2026年4月10日在深圳证券交易所创业板上市。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，

避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

（二）流通股数量较少的风险

本次发行后，公司总股本为40,001.00万股，其中，无限售流通股为3,008.3354万股，占发行后总股本的7.52%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险

本次发行价格为24.68元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异

根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。截至2026年3月24日（T-3日），中证指数有限公司C38 电气机械和器材制造业最近一个月平均静态市盈率为29.25倍。

截至2026年3月24日（T-3日），《南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“招股意向书”）中披露的同行业可比上市公司估值水平具体如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2026年3月24日（T-3日）。注1：2024年扣非前/后EPS计算口径：2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本。注2：计算静态市盈率算术平均值时，市盈率>100视为极值，均予以剔除。

注3：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行价格24.68元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为30.80倍，高于中证指数有限公司2026年3月24日（T-3日）发布的“电气机械和器材制造业（C38）”最近一个月平均静态市盈率29.25倍，低于同行业可比上市公司2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的平均静态市盈率（剔除极值后）39.19倍，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。本次发行定价合理性说明如下：

与行业内其他公司相比，三瑞智能在以下方面存在一定优势：

1、领先的技术水平及研发实力

公司依托完善的研发创新体系及持续高强度投入，突破动力系统集成化、高效率、高可靠、轻量化及高精度技术瓶颈。通过多年自主研发积淀，形成覆盖硬件设计、软件开发、算法升级、生产工艺及测试验证等各环节，包括一体化动力模块集成技术、电磁设计及优化技术、热管理效率优化技术、FOC矢量控制技术、轻质高强复合材料工艺技术、高精度伺服控制技术等在内的13项自主知识产权核心技术。公司深厚的核心技术积累为公司构建起持续领先的行业竞争优势提供了关键支撑。公司取得了丰富的研发技术成果，截至2025年6月30日，公司拥有已授权境内专利368项（包括发明专利45项、实用新型专利149项）、境外发明专利4项，已登记软件著作权26项，相关专利与著作权均围绕公司主营业务。公司作为无人机电动动力系统领域领军企业，参与编写了中国民用航空规章《正常类飞机适航规定》中的“电动飞机动力装置补充要求”部分。凭借自主可控技术体系与系统级产品创新能力，获国家高新技术企业、国家级专精特新“重点小巨人”企业、国家知识产权优势企业、国家级绿色工厂企业、省级制造业单项冠军企业等多项权威认证，并连续多年荣获“全球无人系统行业金翼奖”、“第五届世界无人机大会—创新产品奖”、“第六届世界无人机大会—小巨人奖”等多项行业内荣誉奖项。

2、广泛的客户基础及较高的市场认可度

公司长期秉持以客户需求为导向的产品开发与营销策略，凭借优异的产品性能、可靠的产品质量和完善的技术服务，成功将产品推广至亚洲、欧洲、美洲、非洲、大洋洲等全球超过100个国家和地区，每年为约1,800家客户提供优质产品和服务。在无人机动力系统和机器人动力系统领域方面，公司与众多行业领军企业建立了深度合作关系。通过不同的渠道网络，并依托较高的市场认可度，发行人积累了庞大的客户群体。根据德国无人机市场研究机构Drone Industry Insights于2023年11月发布的《Drone Manufacturers Ranking 2023》报告，全球排名靠前的23家无人机制造商中，19家为发行人报告期内客户；根据瑞典行业咨询机构Berg Insight于2025年4月发布的《Connected Commercial Drones》报告，全球45家领先的工业级无人机厂商中，30家为发行人报告期内客户，发行人具有较高的市场认可度。

3、多元化的产品矩阵

在无人机电动动力系统领域，公司拥有包含电机、电子调速器、螺旋桨、一体化动力系统全品类的60余个系列400余款产品，广泛应用于农林植保、工业巡检、测绘地理信息、快递物流、应急救援、安防监控、航模运动、FPV竞速、航拍娱乐、灯光秀表演等领域，产品性能参数涵盖范围广，可支持无人机应对极寒、高海拔、沙漠、强风等多种复杂、极端的作业环境；在机器人动力系统领域，公司拥有10余个系列70余款产品，终端应用于人形机器人、四足机器人、外骨骼及穿戴设备等各类机器人形态，为机器人提供精准、高效的动力输出。此外，在保持现有产品优势的同时，公司积极布局eVTOL相关产品，不断拓展业务边界，已经成为国内产品线最丰富、业务布局最完善的专业无人机动力系统厂商之一。公司战略性的多领域布局和多元化的产品矩阵为公司业绩持续增长奠定了坚实基础，是公司重要的市场竞争优势。

4、可靠的产品质量

公司经历十余年的发展，在产品质量管控方面投入了大量资源，已建立了完善的质量管控制度并积累了丰富的生产和质量管理经验，先后通过了AS9100D航空航天质量管理体系、ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管

理体系等认证。公司产品已通过欧盟CE认证、美国UL认证等在内的多项认证，具备在国际市场销售无人机动力系统产品的资格和能力。公司将对产品的质量要求贯穿于采购管理、物料管理、工作环境管理、生产管理等多个影响产品质量的关键环节，最大程度确保产品的稳定性及可靠性，并依靠优异的产品质量和服务质量与客户建立起了长期的合作信任关系，树立起了高质量、值得信赖的高端无人机动力系统品牌形象，获得了下游客户对公司产品的粘性和广泛认可

5、极强的定制化开发能力

无人机及机器人应用领域广泛，动力系统作为核心部件需高度适配场景和工况，动力系统行业的定制化程度较高。经过十余年的研发投入和技术积累，公司已构建起融合跨行业设计制造数据的工程数据库及模块化开发体系，能够实现精准解析客户需求并快速响应。依托持续迭代的创新能力，公司紧密追踪前沿技术趋势，可高效完成动力系统的性能优化、结构适配及外形定制等，在严控交付周期前提下满足客户多层次、多元化的需求，构建起从需求分析到方案设计再到产品交付的完整服务体系，具有行业领先的定制化开发能力。

6、柔性化的制造能力及敏捷的交付体系

公司已建成10条产线，拥有年产235万台电机、50万台电子调速器、20万支碳纤桨的大规模生产能力，已成为国内规模最大的民用无人机电动动力系统生产厂商之一。凭借显著的规模优势，公司不仅有效降低了产品单位成本，还增强了原材料采购的议价能力，进一步提升了公司的盈利能力和市场地位。

公司产品通常具有“多品种、小批量、定制化”等特点，需频繁调整参数以满足下游客户需求。为此，公司构建了智能化信息管理平台，并提升了关键工序的管理与硬件设施，实现了生产线的柔性化配置以及生产组织模式。软硬件的深度融合，使公司能够快速响应众多客户的个性化需求，全面满足产品多样性要求。公司的大规模柔性化生产体系，确保了高效的交付效率和卓越的定制化生产水平。同时，公司柔性化生产的灵活性可以高效、及时、准确地满足客户大规模、多样化的交付需求。

（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（七）净资产收益率下降的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段时间，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）国际贸易摩擦相关风险

报告期内，按客户注册地进行划分，公司外销业务收入分别为23,532.14万元、38,250.23万元、42,635.45万元和21,319.86万元，占当期主营业务收入比例分别为65.16%、71.78%、51.38%和49.13%，公司外销业务收入中来源于欧洲、亚洲地区的收入占外销收入比例超过65%，系公司最主要的出口地区。报告期内，发行人向美国客户销售的收入分别为5,678.20万元、6,101.76万元、

7,388.49万元和2,186.68万元，占各期主营业务收入比例分别为15.72%、

11.45%、8.90%和5.04%。报告期内，发行人按客户注册地统计的境外收入占比自2024年起下降，主要系2024年起境内贸易商收入快速增加所致，考虑到境内贸易商普遍聚焦跨区域交易，其终端客户仍主要以境外客户为主，基于此，发行人产品终端销售至境外的收入占比并未下降。报告期内，公司产品终端销售的主要境外国家和地区对进口中国商品的关税等贸易政策总体上保持相对稳定。2025年以来，美国对于自中国进口的商品关税税率变动频繁，并对所有自中国进口的商品进一步加征附加关税和对等关税，公司产品适用的关税税率整体有所上升。美国加征关税增加了公司客户的采购成本，一定程度上削弱公司产品在美国的市场竞争力，可能对公司产品向美国出口造成一定不利影响。如果国际贸易摩擦持续加剧，公司在境外开展业务时则可能面临在税收、销售等方面的不公平待遇，进一步对境外客户的采购成本、便利性造成一定不利影响，并进而对公司产品境外销售产生一定不利影响，从而影响到公司未来经营业绩。

（二）国际地缘政治相关风险

报告期内，公司产品销售至全球多个国家和地区，外销收入占比较高，且境内贸易商的终端客户也以境外客户为主，这使得发行人报告期产品终端销售至境外的收入占比持续维持在较高水平，具体参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入按区域分析”中的分析。近年来国际政治经济环境日趋复杂化，地缘政治局势持续变化，叠加国际制裁等外生冲击因素，多重挑战相互交织加剧了国际经营环境的不确定性。如果销售区域发生地缘政治冲突，可能导致该区域的市场空间发生阶段性变化。此外，若该区域被国际制裁，则可能进一步影响当地的供应链及资金结算渠道，并进而导致该区域客户需求发生波动。如果公司未能及时应对上述变化，做出相应调整，将对发行人经营业绩产生不利影响。

无人机产业链属于高技术敏感领域，近年来已成为国际贸易博弈的焦点，部分国家将经济、技术问题泛政治化的趋势日益明显，频繁运用单边制裁、进

出口管制等非市场化工具有针对性地干预、限制特定产业链的国际贸易与商业活动，对全球产业链布局与国际贸易往来构成持续的不确定性。国际制裁措施通常会停止制裁国的企业与被制裁方开展业务、冻结其在制裁国的资产、停止其使用制裁国货币进行国际贸易结算，因此若制裁国具有较强的全球影响力，国际制裁将对被制裁方的业务直接构成不利影响。上述单边制裁、进出口管制等限制性措施具有不可控性和突发性，面对该等风险，若发行人无法采取有效应对措施或应对措施未能产生预期效果，或者国际制裁加剧导致应对措施失效，且发行人无法进行及时调整，将可能面临境外业务拓展受限、国际贸易结算受阻等情况，从而对发行人经营业绩带来不利影响。

（三）新技术研发及新产品开发的风险

公司所处行业领域技术升级及产品更新迭代速度较快，需要持续研发符合客户需求的新技术和新产品，并与竞争对手展开技术竞争。报告期内，发行人研发费用分别为2,191.02万元、3,476.05万元、3,609.43万元和1,858.55万元，保持稳步增长态势，受营收增速高于研发费用增速影响，发行人研发费用率分别为6.06%、6.51%、4.34%、4.27%，报告期内有所下降。

通过长期的研发投入和积累，发行人当前核心产品性能指标优异，具备较强的产品竞争力，并取得了较好的市场份额。公司若不能根据市场和下游客户需求变化持续创新、开展新技术及新产品的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产品、技术和市场的发展趋势而未能将新技术产业化，亦或是研发投入无法支撑新技术及新产品的成功开发，将削弱公司的产品竞争力，从而对公司的产品销售、业务开拓和盈利能力造成不利影响。

（四）主营业务毛利率下降风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为52.54%、55.95%、59.76%及

59.35%，处于较高水平，主要得益于下游无人机和机器人行业发展迅速、公司产品性能优异且市场认可度高等因素。若未来行业景气度下降、市场竞争加剧、原材料采购价格上涨，公司无法及时调整产品结构、推出技术水平更高的新产品来维持、提升产品售价，或无法通过材料、工艺、设备等生产环节优化进行降本增效，则有可能出现产品售价下降或成本上升的情况，进而导致主营业务

毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。

（五）国家产业政策变化的风险

为促进我国民用无人机行业、机器人行业快速发展，国家和地方政府发布了众多产业相关利好政策，国家顶层规划、部委指导意见、地方政府落地执行政策陆续出台。公司在民用无人机动力系统及机器人动力系统领域的快速发展，受益于产业政策的大力支持，但如果未来国家相关产业政策发生不利变化，可能对公司的业务发展产生不利影响。

（六）经营业绩增长放缓或下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为36,160.40万元、53,377.09万元、83,147.85万元和43,563.71万元，最近三年营业收入复合增长率为51.64%，业务发展呈现出持续快速增长态势，增幅高于行业平均增速。发行人产能利用率持续提升，其中，电机产品产能利用率从2022年度的73.79%提升至2024年度的123.26%，整体产能负荷较高。在此背景下，一方面随着报告期内高速增长，发行人业务规模已达到一定体量，整体业务基数较大；另一方面发行人当前产能负荷较满，产能扩建存在一定周期；该等因素可能导致发行人收入及业绩增速放缓。

同时，发行人每年营收来源于100多个国家和地区，发行人海外收入主要集中于经济较为发达的亚洲、欧洲及北美地区。尽管按下游客户注册地统计，发行人报告期境内收入增速高于境外，但境内贸易商是贡献境内收入增长的重要来源之一，境内贸易商普遍聚焦跨区域交易，其终端客户仍主要以境外客户为主。首先，近年来国际政治经济环境日趋复杂化，各国之间贸易摩擦、地缘政治冲突等情形，都可能对发行人产品在该等区域的需求产生影响，并进而造成发行人收入及盈利水平产生波动。其次，海外收入通常具有更高的毛利率水平，随着国内无人机相关产业链日趋完善，中国企业全球影响力日益提升，更多的企业可能会出海参与到全球竞争，如果公司未能及时应对上述市场变化，及时进行不同区域的业务结构调整，持续保持自身在行业的竞争优势，将面临经营业绩增速放缓，甚至下滑的风险。

（七）客户合作稳定性的风险

报告期内，公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为

18.30%、22.66%、28.28%和33.09%，前五大客户收入占比提升，并存在一定波动，主要系发行人报告期内贸易商收入增加，单一贸易商通常采购规模相对较大所致。近年来，受益于国家相关产业政策支持等因素，下游无人机和机器人行业迅速发展，动力系统领域的市场参与者逐渐增加。未来如果发生公司主要客户或其终端客户因自身市场竞争力下降、自身业务结构调整、所在国产业政策变化、国际贸易摩擦及地缘政治等因素导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足主要客户或其终端客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足下游客户要求,或其他供应商提供了性价比更高、更具竞争力的产品等情况，发行人可能面临对主要客户或其终端客户的销售市场份额被竞争对手替代、甚至主要客户流失的风险，进而对公司经营业绩产生一定不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2026〕96号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

根据深圳证券交易所《关于南昌三瑞智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕439号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“三瑞智能”，证券代码为“301696”。

本公司首次公开发行股票中的30,083,354股人民币普通股股票自2026年4

月10日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2026年4月10日

（三）股票简称：三瑞智能

（四）股票代码：301696

（五）本次公开发行后的总股本：40,001.00万股

（六）本次公开发行的股票数量：4,001.00万股，占发行后公司总股本的比例为10.00%，本次发行全部为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,008.3354万股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：36,992.6646万股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。本次发行最终战略配售数量为800.20万股，约占本次发行数量的20.00%。战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为192.4646万股，约占网下发行总量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的4.81%。

（十三）公司股份可上市交易日期

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：国泰海通证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第2.1.2条第（一）项规定的上市标准：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元。根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZF11201号），发行人最近两年（即2023年度和2024年度）归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为16,177.95万元和32,050.83万元，满足所选择的上市标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、全体董事、监事(已取消)、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况本次发行前，公司董事、监事（已取消）、审计委员会委员、高级管理人员及其持有公司股票和债券的情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1、公司控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为吴敏先生，合计控制公司发行前81.06%的表决权，具体如下：

截至2025年12月31日，吴敏作为公司第一大股东，直接持有公司发行前

43.17%股份；吴敏为瑞博投资唯一的普通合伙人并担任执行事务合伙人，能够控制瑞博投资持有的公司发行前4.19%股份的表决权。

此外，吴敏与直接持有公司股份的亲属万志坚、万凯、熊承想、吴杰于2025年2月27日签订了《一致行动协议》，约定协议各方在作出行使相关表决权、决定权或提出议案等意思表示之前，应经过适当的共同协商程序事先达成一致意见，并就公司的经营、管理、控制及其相关所有事项保持一致行动；如各方对相关事项未能形成一致意见的，应以吴敏的意见为准。上述协议的有效期自协议签署生效之日起至公司首次公开发行股票并上市满三年之日止。因此，吴敏在上述协议有效期内能够控制万志坚、万凯、熊承想、吴杰分别持有的公司发行前18.67%、5.01%、5.01%、5.01%，合计33.70%股份的表决权。

吴敏先生自发行人成立以来一直为公司控股股东、实际控制人，最近两年内公司控股股东、实际控制人未发生变化。

2、公司控股股东、实际控制人简介

吴敏先生，1977年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为360111197711******，大专学历，毕业于南昌高等专科学校机械电子工程专业。2000年9月至2002年5月，任北京北航龙圣飞行器技术有限公司技术工程师；2002年6月至2003年4月，任珠海市三超模型有限公司资深工程师；2003年6月至2007年5月，任北京冠天科技有限公司研发主管、副总经理；2007年8月至2019年1月，任南昌三瑞科技有限公司执行董事兼总经理；2009年10月至2019年12月，任三瑞有限执行董事兼经理；2019年12月至2020年9月，任三瑞有限执行董事；2020年9月至2023年8月，任三瑞有限董事长；2023年8月至今，任三瑞智能董事长、总经理。

（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，公司实际控制人仍为吴敏先生，与本次发行前一致。本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

（一）发行人本次发行前已实施的股权激励

为充分调动员工的积极性和创造性，建立健全公司长效激励机制，同时与员工分享公司的经营成果，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期可持续发展，公司采用员工持股平台的方式实施了股权激励。截至本上市公告书出具日，瑞博投资、瑞博贰号均系以持有发行人股份为目的设立的员工持股平台。

2020年9月28日，经三瑞有限股东会决议通过，吴敏、万志坚、李毅、万凯、熊承想、吴杰、袁伟君、朱海发、瑞博投资等合计9名股东以1元/注册资本向三瑞有限增资1,800.00万元，其中员工持股平台瑞博投资增资128.80万元，增资取得三瑞有限4.60%股权。

2025年4月21日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司在已有员工持股平台瑞博投资上层新设瑞博贰号作为员工持股平台，并由实际控制人吴敏向瑞博贰号转让其持有的瑞博投资部分合伙份额，实现激励对象间接持有瑞博投资的相应份额从而间接持有公司股份。

瑞博投资、瑞博贰号的具体情况如下：

1、瑞博投资

本次发行前，瑞博投资持有发行人1,508.1968万股，占发行人总股本的

4.1894%，其基本情况如下：

瑞博投资的合伙人及其出资情况如下：

2、瑞博贰号

本次发行前，瑞博贰号持有瑞博投资19.98万元合伙份额，对应间接持有发行人0.65%股权，其基本情况如下：

瑞博贰号的合伙人及其出资情况如下：

3、限售安排

根据公司的《员工股权激励方案》，“激励股权授予后即自行锁定，锁定期为授予之日至公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月。在锁定期内，除本方案另有约定或经持股平台执行事务合伙人事先同意外，激励对象不得对持有的持股平台出资额进行转让、赠与、委托管理或设置任何形式的担保、质押等权利限制，其所持有的出资份额亦不得存在代持。”

（二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励除上述发行人本次发行前已实施的股权激励外，截至上市公告书签署日，发行人不存在其他正在执行的股权激励计划或其他制度安排。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

注1：公司不存在表决权差异安排。注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。

六、本次发行后上市前公司前十名股东情况

本次发行结束后、上市前，公司股东户数为32,975户，其中前十大股东持有股票的情况如下：

公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

七、战略配售整体情况

本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

根据最终确定的价格，参与战略配售的投资者最终由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即国泰海通君享创业板三瑞智能1号战略配售集合资产管理计划，以下简称“君享1号资管计划”）以及与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成。根据最终确定的发行价格，君享1号资管计划最终战略配售股份数量为400.10万股，约占本次发行股份数量的10.00%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为400.10万股，约占本次发行股份数量的

10.00%。本次发行最终战略配售数量为800.20万股，占本次发行数量的

20.00%。

本次发行战略配售结果如下：

注：限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

八、公司高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售的情况

（一）投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰海通君享创业板三瑞智能1号战略配售集合资产管理计划。

（二）参与规模与具体情况

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终战略配售数量为400.10万股，约占本次发行股份数量的10.00%。具体情况如下：

具体名称：国泰海通君享创业板三瑞智能1号战略配售集合资产管理计划

设立时间：2026年1月21日

备案日期：2026年1月30日

产品编码：SBPY71

募集资金规模：11,000.00万元

认购资金规模：11,000.00万元

管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司

集合计划托管人：招商银行股份有限公司南昌分行

实际支配主体：实际支配主体为上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“国泰海通资管”），发行人的高级管理人员及核心员工非君享1号资管计划的支配主体。

君享1号资管计划参与对象为发行人部分高级管理人员与核心员工，参与人姓名、任职单位、职务、实缴金额及比例具体如下：

注1：君享1号资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。注3：江西创翼智能科技有限公司为发行人全资子公司，三瑞智能员工战配资管计划的参与人均与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票4,001.00万股，占发行后总股本的比例为10.00%，本次发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为24.68元/股。

三、每股面值

本次发行股票每股面值1.00元。

四、发行市盈率

（一）26.72倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（二）27.72倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（三）29.69倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（四）30.80倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率5.54倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计

算，其中，发行后每股净资产以2025年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

根据最终确定的价格，参与战略配售的投资者最终由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即国泰海通君享创业板三瑞智能1号战略配售集合资产管理计划，以下简称“君享1号资管计划”）以及与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成。根据最终确定的发行价格，君享1号资管计划最终战略配售股份数量为400.10万股，约占本次发行股份数量的10.00%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为400.10万股，约占本次发行股份数量的

10.00%。

本次发行初始战略配售发行数量为800.20万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量为800.20万股，占本次发行数量的20.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本次发行战略配售无需向网下发行进行回拨。

战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,560.6500万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.00%；网上初始发行数量为640.1500万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的20.00%。根据《南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,579.46403倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即

640.2000万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,920.4500

万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的60.00%；网上最终发行数量为1,280.3500万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的40.00%。回拨后本次网上定价发行的最终中签率为0.0189052876%，有效申购倍数为5,289.52544倍。

根据《南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行的网上、网下认购缴款工作已于2026年3月31日（T+2日）结束。本次网上投资者缴款认购股份数量12,744,490股，缴款认购金额314,534,013.20元，网上投资者放弃认购数量59,010股，网下投资者缴款认购股份数量19,204,500股，缴款认购金额473,967,060.00元，网下投资者放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由国泰海通包销，国泰海通包销股份的数量为59,010股，包销金额为1,456,366.80元。国泰海通包销股份数量占本次公开发行股票总量的比例为0.15%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额98,744.68万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额89,031.12万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年4月3日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZF10202号）。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额（不含增值税）为9,713.56万元，具体明细如下：

注：以上发行费用均包含增值税；发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。

本次发行股票每股发行费用为2.43元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次发行募集资金净额为89,031.12万元。本次发行不涉及老股东转让股份。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产为4.45元/股（按照2025年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益0.83元/股（按2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况

本次发行不采用超额配售选择权。

第五节 财务会计资料公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解相关情况请阅读刊登在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股说明书。公司财务报告的审计截止日为2025年6月30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年12月31日及2025年度的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。

公司2026年1-3月业绩预计及相关变动分析情况已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“（三）2026年1-3月业绩预计情况”。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人国泰海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金专户开设情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2026年3月19日）至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司未发生重大关联交易事项，未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事（已取消）、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

保荐人国泰海通认为，发行人南昌三瑞智能科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规的规定，发行人具备在深交所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深交所创业板上市。

二、上市保荐人的有关情况

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》，国泰海通作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人朱哲磊、张翼提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

朱哲磊先生：国泰海通投资银行部执行董事，2018年注册为保荐代表人，曾主持或参与的项目包括联合动力首次公开发行股票、铜冠铜箔首次公开发行股票、安诺其以简易程序向特定对象发行股票、万盛股份非公开发行股票、浦发银行公开发行可转债、长江证券公开发行可转债、东方雨虹公开发行可转债、浦发银行非公开发行股票、铜陵有色重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过10年，具有丰富的投行业务经验。朱哲磊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。

张翼先生：国泰海通投资银行部高级执行董事，2015年注册为保荐代表人，曾主持或参与的项目包括维科精密首次公开发行股票、江苏神通非公开发行股票、铜冠铜箔首次公开发行股票、航天机电非公开发行股票、康尼机电首次公开发行股票、浦发银行非公开发行优先股、金风科技非公开发行股票、南钢股份非公开发行股票、广晟有色非公开发行股票、久吾高科首次公开发行股票、东方雨虹公开发行可转债、工商银行非公开发行优先股、久吾高科公开发行可转债、中银证券首次公开发行股票等项目，从事投资银行业务超过15年，具有丰富的投行业务经验。张翼先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函

1、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员吴敏承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（2026年10月10日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本承诺人所持发行人首次公开发行上市前已发行的股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

3、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本承诺人届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期6个月。“届时所持股份”是指本承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

4、本承诺人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持数量不超过届时有效的法律法规及规范性文件的相关限制性规定，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本承诺人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

5、本承诺人对本次发行上市前所持发行人的股份在锁定期满后2年内减持的，本承诺人将考虑稳定发行人股价、长远发展的需要并根据自身需要审慎减

持本承诺人持有的发行人股票，减持方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等中国证监会及证券交易所认可的方式。在本承诺人减持发行人股份时仍持有发行人股份超过5%的前提下，在本承诺人减持发行人股票前，将提前3个交易日予以公告；通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，将在减持前15个交易日予以公告，并严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等届时适用的中国证监会及证券交易所相关规定办理。

6、除非相关法律法规另有规定，存在下列情形之一的，本承诺人不通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份：（1）发行人最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%，但其中归属于公司股东净利润为负的会计年度不纳入计算；（2）最近20个交易日中，任一日发行人股票收盘价（向后复权）低于发行人最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产；（3）最近20个交易日中，任一日发行人股票收盘价（向后复权）低于本次发行价。

7、在锁定期届满后，本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本承诺人持有的发行人股份。本承诺人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述锁定承诺。

8、本承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

9、如相关法律法规、中国证监会或证券交易所对本承诺人直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有明确要求的，本承诺人将按照相关规定或要求执行。

10、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有。”

2、发行人实际控制人的一致行动人及亲属、持股5%以上股东、董事、高级管理人员万志坚、万凯承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（2026年10月10日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本承诺人所持发行人首次公开发行上市前已发行的股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

3、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本承诺人届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期6个月。“届时所持股份”是指本承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

4、本承诺人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持数量不超过届时有效的法律法规及规范性文件的相关限制性规定，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本承诺人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

5、本承诺人对本次发行上市前所持发行人的股份在锁定期满后2年内减持的，本承诺人将考虑稳定发行人股价、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持本承诺人持有的发行人股票，减持方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等中国证监会及证券交易所认可的方式。在本承诺人减持发行人股份时仍持有发行人股份超过5%的前提下，在本承诺人减持发行人股票前，将提前3个交易日予以公告；通过证券交易所集中竞价交易首次减

持的，将在减持前15个交易日予以公告，并严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等届时适用的中国证监会及证券交易所相关规定办理。

6、在锁定期届满后，本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本承诺人持有的发行人股份。本承诺人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述锁定承诺。

7、本承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

8、如相关法律法规、中国证监会或证券交易所对本承诺人直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有明确要求的，本承诺人将按照相关规定或要求执行。

9、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有。”

3、发行人实际控制人的一致行动人及亲属、持股5%以上股东熊承想、吴杰承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归属于公司股东净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本承诺人届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期6个月。“届时所持股份”是指本承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

3、本承诺人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减

持数量不超过届时有效的法律法规及规范性文件的相关限制性规定，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本承诺人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

4、本承诺人对本次发行上市前所持发行人的股份在锁定期满后2年内减持的，本承诺人将考虑稳定发行人股价、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持本承诺人持有的发行人股票，减持方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等中国证监会及证券交易所认可的方式。在本承诺人减持发行人股份时仍持有发行人股份超过5%的前提下，在本承诺人减持发行人股票前，将提前3个交易日予以公告；通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，将在减持前15个交易日予以公告，并严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等届时适用的中国证监会及证券交易所相关规定办理。

5、如相关法律法规、中国证监会或证券交易所对本承诺人直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有明确要求的，本承诺人将按照相关规定或要求执行。

6、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有。”

4、发行人持股5%以上股东、董事、高级管理人员李毅承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（2026年10月10日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本承诺人所持发行人首次公开

发行上市前已发行的股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

3、本承诺人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持数量不超过届时有效的法律法规及规范性文件的相关限制性规定，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本承诺人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

4、本承诺人对本次发行上市前所持发行人的股份在锁定期满后2年内减持的，本承诺人将考虑稳定发行人股价、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持本承诺人持有的发行人股票，减持方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等中国证监会及证券交易所认可的方式。在本承诺人减持发行人股份时仍持有发行人股份超过5%的前提下，在本承诺人减持发行人股票前，将提前3个交易日予以公告；通过证券交易所集中竞价交易首次减持的，将在减持前15个交易日予以公告，并严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等届时适用的中国证监会及证券交易所相关规定办理。

5、在锁定期届满后，本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本承诺人持有的发行人股份。本承诺人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述锁定承诺。

6、本承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

7、如相关法律法规、中国证监会或证券交易所对本承诺人直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有明确要求的，本承诺人将按照相关规定或要求执行。

8、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。如本承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有。”

5、发行人高级管理人员袁伟君承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承

诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（2026年10月10日，如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本承诺人所持发行人首次公开发行上市前已发行的股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

3、本承诺人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本承诺人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

4、在锁定期届满后，本承诺人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本承诺人持有的发行人股份。本承诺人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述锁定承诺。

5、本承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

6、如相关法律法规、中国证监会或证券交易所对本承诺人直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有明确要求的，本承诺人将按照相关规定或要求执行。

7、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

6、发行人股东瑞博投资承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归属于公

司股东净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本承诺人届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本承诺人届时所持股份锁定期6个月。“届时所持股份”是指本承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

3、如相关法律法规、中国证监会或证券交易所对本承诺人直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有明确要求的，本承诺人将按照相关规定或要求执行。

4、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

7、发行人股东财智创赢、深圳创程、杭州创程、达晨汇盈、香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、朱海发、龚晓锋承诺如下：

“1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

2、如相关法律法规、中国证监会或证券交易所对本承诺人直接或者间接持有的发行人股份的转让、减持另有明确要求的，本承诺人将按照相关规定或要求执行。

3、如因本承诺人违反上述承诺给发行人造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（二）关于稳定股价及相应约束措施的承诺函

发行人三瑞智能，控股股东吴敏，以及其他董事（不含独立董事）、高级管理人员万志坚、李毅、万凯、袁伟君、叶凌超、敖文超承诺如下：

“为保护投资者利益，进一步明确南昌三瑞智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关

于进一步推进新股发行体制改革意见》相关要求，公司制定了上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案，公司、公司控股股东、公司的董事（不包括独立董事，下同）与高级管理人员就稳定股价措施作出承诺如下：

一、稳定股价措施的启动条件

自公司股票上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照有关规定作除权除息处理，下同）时，在公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为规定的情形下，则应实施相关稳定股价的措施。

二、稳定股价措施的具体措施

公司及相关主体将按照以下顺序实施稳定股价的措施：

（一）公司回购

1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规的规定，且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

2、公司回购股份的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，董事会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会批准实施回购股份的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下，依照决议通过的实施回购股份的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

3、除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股份，且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的2%：（1）通过实施回购股份，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

4、公司为稳定股价之目的进行股份回购，还应符合下列各项：（1）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）公司单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 50%；（3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

5、单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

6、公司董事会公告回购股份预案后、公司实施回购股份前，若公司股票连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

（二）控股股东增持

1、公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。

在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，若（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件时，控股股东将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。

2、公司因上述（1）之情况未实施股票回购计划的，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述（2）之条件的，控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

3、在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持方案所规定的价格区间、期限实施增持。除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：（1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

4、控股股东在实施前述稳定公司股价的方案时，用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得现金分红税后总额的10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得税后现金分红总额的50%或2,000万元（二者孰高）。

（三）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持

1、公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。

在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东履行要约收购义务时，在公司领取薪酬的董事或高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完毕或终止之日起90日内增持公司股票。

2、在公司领取薪酬的董事或高级管理人员，在实施前述稳定公司股价的方案时，用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的30%；增持完成后，公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应

当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、在公司领取薪酬的董事或高级管理人员增持公司股票的义务在达到以下条件之一的情况下终止：（1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

（四）稳定股价措施的再度触发

公司稳定股价措施实施完毕后，如公司上市后三年内股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（五）约束措施

公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则（1）公司应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

2、若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则（1）控股股

东应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）公司有权将控股股东股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至控股股东履行相应承诺为止。

3、若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则（1）该等董事、高级管理人员应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）公司有权自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，将相关当事人每月税后薪酬的20%予以扣留，直至累计扣留金额达到相关当事人触发增持义务的上一年度于公司取得的税后薪酬总额的50%，或直至相关当事人履行相应承诺为止。”

（三）关于股份回购和股份购回的承诺函

1、发行人三瑞智能承诺如下：

“1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批或备案启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或证券监管部门认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购价格将相应进行调整。

2、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。”

2、发行人控股股东、实际控制人吴敏承诺如下：

“1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本承诺人也将购回发行人上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或证券监管部门认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。

2、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购或购回措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。”

（四）关于欺诈发行上市的股份购回的承诺函

1、发行人三瑞智能承诺如下：

“1、保证发行人本次公开发行上市不存在欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后10个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

2、发行人控股股东、实际控制人吴敏承诺如下：

“1、保证发行人本次公开发行上市不存在欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后10个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

（五）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1、发行人三瑞智能关于填补被摊薄即期回报的措施承诺如下：

“1、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模

公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将大幅度增加，抗风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，持续提高技术研发、生产及服务能力，充分发挥公司在客户资源、品牌知名度等方面的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。

2、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

公司将采取措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险。此外，公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的经营业绩。

3、加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集资金投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于募集资金管理的相关规定，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。

4、完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定制定了《南昌三瑞智能科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制并严格执行，强化投资者回报。”

2、发行人控股股东、实际控制人吴敏承诺如下：

“1、将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活

动。

2、不以任何方式侵占公司利益。”

3、发行人全体董事、高级管理人员吴敏、万志坚、李毅、万凯、徐莉、蒋阳、杨李娟、袁伟君、叶凌超、敖文超承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。”

（六）关于利润分配政策的承诺

1、发行人三瑞智能承诺如下：

“根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司制定了《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程（草案）》及关于公司上市后三年内股东分红回报规划。公司承诺将遵守并执行《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程（草案）》及关于公司上市后三年内股东分红回报规划确定的利润分配政策，履行利润分配决策程序，并实施利润分配。

如公司上市后违反上述承诺，公司将依照中国证监会、证券交易所的规定或决定承担相应的责任。”

2、发行人控股股东、实际控制人吴敏承诺如下：

“1、本人将督促发行人在本次发行上市后严格按照《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程（草案）》及关于公司上市后三年内股东分红回报规划的相关内容执行利润分配政策，充分维护股东利益。

2、本人承诺将从维护中小投资者利益的角度，根据《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会或董事会上进行投票表决，并督促发行人根据相关决议实施利润分配。

3、如本人违反上述承诺，本人将依照中国证监会、证券交易所的规定或决定承担相应的责任。”

（七）关于依法承担赔偿责任的承诺函

发行人三瑞智能，控股股东、实际控制人吴敏，以及其他全体董事、监事（已取消）、高级管理人员万志坚、李毅、万凯、徐莉、蒋阳、杨李娟、万群、黄国定、黄艳珍、袁伟君、叶凌超、敖文超承诺如下：

“如中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本承诺人将根据中国证监会、证券交易所或其他有权部门的最终处理决定或生效判决依法赔偿投资者损失。”

（八）关于避免同业竞争的承诺

发行人控股股东、实际控制人吴敏承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本承诺人亦不会通过控制的其他企业从事与发行人及其控股子公司所从事的业务竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。

2、如果未来本承诺人及本承诺人控制的其他企业从事的业务与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争关系且对发行人及其控股子公司造成重大不利

影响的，本承诺人承诺将采用必要的措施解决构成重大不利影响的同业竞争情形。

3、如出现因本承诺人及本承诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

4、上述承诺自本承诺函签署之日起生效，在本承诺人作为发行人控股股东或实际控制人期间持续有效。”

（九）关于未履行承诺的约束措施的承诺函

发行人三瑞智能，控股股东、实际控制人吴敏，以及其他全体董事、监事（已取消）、高级管理人员万志坚、李毅、万凯、徐莉、蒋阳、杨李娟、万群、黄国定、黄艳珍袁伟君、叶凌超、敖文超，以及发行人股东熊承想、吴杰、瑞博投资、财智创赢、深圳创程、杭州创程、达晨汇盈、香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、朱海发、龚晓锋承诺如下：

“如在实际执行过程中，本承诺人非因不可抗力等自身无法控制的原因导致未能履行发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：

1、本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、如因本承诺人未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任、赔偿责任或采取相关替代措施。

3、如该未能履行的承诺属于可以继续履行的，本承诺人将继续履行该承诺。”

（十）关于股东信息披露的承诺函

发行人三瑞智能承诺如下：

“1、发行人已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。

2、发行人不存在中华人民共和国法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。

3、本次发行上市的保荐人国泰海通证券股份有限公司的全资子公司海通开元投资有限公司通过发行人机构股东深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）的上层合伙人间接持有发行人约0.0138%股份，持股比例较低，且前述持股系因国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司所致。除上述情形外，发行人不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份的情形。

4、发行人及发行人股东不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。

5、发行人不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的证监会系统离职人员或证监会系统现职人员不当入股的情形。

6、发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，并依法履行了信息披露义务。

若本承诺人违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

（十一）关于规范和减少关联交易的承诺函

发行人控股股东、实际控制人吴敏，其他持股5%以上股东万志坚、李毅、万凯、熊承想、吴杰，以及其他全体董事、监事（已取消）、高级管理人员徐莉、蒋阳、杨李娟、万群、黄国定、黄艳珍敖文超、叶凌超、袁伟君承诺如下：

“1、本承诺人将尽可能的规范和减少本承诺人及本承诺人控制、担任董事、高级管理人员（如适用）的其他企业与发行人之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制、担任董事、高级管理人员（如适用）的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏

离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。

3、本承诺人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本承诺人保证不利用本承诺人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。

4、上述承诺自本承诺函签署之日起生效，在本承诺人持有发行人5%以上股份或担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间持续有效。”

（十二）关于社保公积金缴纳事项的承诺函

发行人控股股东、实际控制人吴敏承诺如下：

“若发行人或其子公司因首次公开发行股票并上市前未为其员工按时足额缴纳社会保险、住房公积金而被相关主管部门要求补缴，或被处罚的，或被其员工要求承担经济补偿、赔偿责任的，本承诺人将按主管部门核定的金额代为补缴，或代发行人或其子公司全额支付相应款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受经济损失，并保证不会因此对发行人及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”

（十三）关于租赁房屋事项的承诺函

发行人控股股东、实际控制人吴敏承诺如下：

“若发行人或其子公司因首次公开发行股票并上市前租赁未取得产权证书的房屋或未办理租赁备案而被相关主管部门处罚，或因使用该等租赁房屋而遭受损失的，本承诺人将代发行人或其子公司全额支付相应款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受经济损失，并保证不会因此对发行人及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”

（十四）中介机构相关承诺函

1、保荐人（主承销商）国泰海通承诺如下：

本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、发行人会计师、验资机构、验资复核机构立信会计师承诺如下：

如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、发行人律师方达律师承诺如下：

本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错导致上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法向投资者承担赔偿责任。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。

4、评估机构中企华评估承诺如下：

本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、中介机构核查意见

（一）保荐人对上述承诺的核查意见

经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（已取消）、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

经核查，发行人律师上海市方达律师事务所认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（已取消）、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

发行人：南昌三瑞智能科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《南昌三瑞智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

年 月 日