股票简称：慧谷新材 股票代码：301683

广州慧谷新材料科技股份有限公司

（广州经济技术开发区新业路62号）

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市公告书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年三月

广州慧谷新材料科技股份有限公司 上市公告书

特别提示

广州慧谷新材料科技股份有限公司（以下简称“慧谷新材”“本公司”“公司”或“发行人”）股票将于2026年4月1日在深圳证券交易所上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

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第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；证券时报网，网址 www.stcn.com；中证网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn；经济参考网，网址 www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址 www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址cn.chinadaily.com.cn的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。

投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

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（二）流通股数量较少的风险

本次发行后，公司总股本为63,116,400股，其中无限售条件流通股票数量为14,265,650股，约占发行后总股本的比例22.60%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率与同行业平均水平存在差异

本次发行价格为78.38元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。截至2026年3月16日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月静态平均市盈率为35.59倍。

截至2026年3月16日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2026年3月16日注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。注2：2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。注3：招股书里选用的同行业可比公司为松井股份（688157.SH）、东来技术（688129.SH）、雅图高新（872924.NQ） 、三新股份（873510.NQ）、康美特（874318.NQ），雅图高新（872924.NQ） 、三新股份（873510.NQ）、康美特（874318.NQ）为新三板挂牌公司，股票成交不活跃，因此未纳入可比公司市盈率算术平均值计算范围。

本次发行价格78.38元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的摊薄后市盈率为34.91倍，低于中证指数有限公司2026年3

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月16日（T-4日）发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率35.59倍，低于同行业可比公司2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的静态市盈率的算术平均值67.27倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（六）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险

本次发行价格为78.38元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（七）净资产收益率下降的风险

由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内

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出现一定幅度的下降。

三、特别风险提示

（一）经营业绩下滑的风险

2022年至2024年，公司营业收入分别为66,359.92万元、71,737.18万元和81,690.54万元，综合毛利率分别为29.56%、38.51%和40.68%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,683.66万元、9,601.14万元和14,171.26万元。2025年上半年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为49,600.70万元和10,707.35万元，分别同比增长30.42%和48.48%。报告期内，受高毛利率产品收入占比增长、行业需求增加、原材料价格下降等因素影响，公司盈利规模呈增长趋势。其中，公司毛利率较高的集流体涂层材料和光电涂层材料的收入占主营业务收入的比重由2022年度的11.28%增加至2024年度的16.57%，2025年上半年继续增加至18.79%。公司经营业绩与国内外宏观经济的景气度、市场竞争程度、原材料价格等密切相关。在需求端，家电、包装、新能源、电子等领域的市场需求与宏观经济、居民消费能力和意愿密切相关；在价格端，公司产品销售价格与各细分领域竞争程度、原材料价格等密切相关。此外，公司经营业绩也受新产品产业化进展、新兴应用领域市场需求等的影响。若未来出现宏观经济景气度不及预期、市场竞争加剧、原材料价格上升等风险，或公司新产品研发和产业化进展不及预期、市场开拓不利，则可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑。

（二）原材料价格波动的风险

直接材料是公司营业成本的主要构成，报告期内主营业务的直接材料占比分别为

82.14%、80.55%、83.23%和83.47%。因此，原材料采购价格对公司营业成本、毛利率和盈利能力具有重要影响。

公司主要原材料包括单体、树脂、溶剂等，原材料价格与原油、天然气、基础化工产品的价格相关联。2021年至2022年上半年，受基础化工工厂停工、原油价格大幅上涨、风电行业景气度达到历史高点强烈刺激环氧树脂需求等特殊因素影响，2021年和2022年上半年溶剂以及丙烯酸、有机硅、环氧等单体和树脂原材料价格快速上涨；此后，随着原油价格回落、化工产品新增产能陆续释放及原有产能恢复，上述原材料价格

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自2022年下半年起呈下降趋势。报告期内，公司主要原材料可比类别的市场价格走势如下：

数据来源：卓创资讯假设其他条件不变的情况下，原材料价格分别上升5.00%和10.00%的情况下，2024年公司毛利率水平将分别下降2.46个百分点和4.92个百分点，将对发行人盈利水平造成一定负面影响。

如果未来公司主要原材料的采购价格出现回升，将对公司产品的毛利率、公司盈利能力产生负面影响。

（三）主要产品销售价格下降的风险

报告期内，公司主要产品的销售均价呈下降趋势。为响应产业链降本诉求、有效维护客户关系，在报告期内原材料价格下降的市场环境下，公司通过工艺改进、扩大生产规模、加强供应链管控等方式进一步降低生产成本，主要产品的销售均价根据客户诉求及市场竞争情况亦同步下调。其中，家电材料、包装材料、新能源材料、电子材料业务2022年至2025年上半年的平均单价如下：

单位：元/KG

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注：电子材料业务的单价计算时剔除其防护材料加工业务。

上述业务板块中，除电子材料业务外，其他主要业务板块的产品价格在报告期内均出现下降。其中，家电业务的销售单价随原材料价格下降、销售规模增长而有所下降；包装业务的金属包装涂层材料面临一定的市场竞争；在新能源业务中，随着公司产品销售规模增长、进口材料逐步退出国内市场以及新能源全产业链持续降本等趋势，产品销售单价出现下降。未来若原材料价格继续下降或出现市场竞争加剧等因素，公司产品销售价格存在继续下滑的风险，进而影响公司的盈利能力。

假设其他条件不变的情况下，产品价格分别下降5.00%和10.00%的情况下，2024年公司毛利率水平将分别下降3.12个百分点和6.59个百分点，将对发行人盈利水平造成一定负面影响。

若公司主要产品价格未来因客户降本诉求提升、行业竞争加剧等因素影响而出现大幅下降，将会对公司的经营业绩产生不利影响，因此公司面临产品价格波动风险。

（四）新产品产业化不及预期的风险

公司是一家基于自主研发驱动的平台型功能性涂层材料企业，自设立以来依托功能性树脂和涂层材料技术平台开展产品迭代和创新。近年来，公司依托集流体涂层材料、光电涂层材料、数码喷印墨水树脂等产品，逐步切入新能源、LED芯片封装、数码喷印等新兴产业，并围绕软包锂电池、超级电容器、电动汽车用换热器等新能源应用领域，Mini LED和Micro LED等新型显示领域，基站和数据机房换热器等新型数字化应用领域等开展技术储备。

如公司技术和产品储备的产业化不及预期、下游终端应用领域出现替代技术路线、行业内竞争程度加剧，将影响公司现有产品和新产品的市场空间和盈利水平。

（五）主要客户业绩波动的风险

2022年以来，受下游需求减少、行业景气度下降及国际形势等因素影响，公司部分

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主要客户经营业绩出现一定程度波动，进而对公司经营产生了一定压力，具体体现在部分客户回款周期、产品价格等方面。如果未来全球贸易形势恶化、国内宏观经济复苏不及预期，且公司不能持续开发新客户、新市场，则主要客户业绩波动将会对公司盈利能力造成不利影响，导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（六）安全生产及环境保护风险

公司主要从事功能性树脂和涂层材料的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所在行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”大类。如公司在生产过程中存在安全生产或环境保护事故，将面临部分停产整改、行政处罚等风险。随着我国进入高质量发展和绿色发展政策的全面实施阶段，国家环保政策将日趋完善，在产业政策上鼓励涂层材料行业发展水性、无溶剂型环保涂层材料，对生产过程和下游涂覆的环境友好程度提出更高要求。未来如果国家针对树脂和涂层材料等产品出台更加严格的环保政策，对VOCs、溶剂构成等提出更加严格的要求，则可能导致公司加大环保投入、调整产品配方、优化产品结构；如公司在环保政策变化时不能及时达到相应要求，则可能出现被环保处罚的风险，上述变化均可能导致增加生产和经营成本，从而对公司盈利水平构成不利影响。

（七）应收账款、应收票据及应收款项融资余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为18,372.67万元、23,848.68万元、28,872.89万元和29,005.79万元，占资产总额比重分别为18.02%、20.93%、22.93%和

21.23%；公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为20,252.75万元、21,052.09万元、20,373.79万元和27,241.57万元，占资产总额比重分别为19.87%、18.47%、16.18%和19.94%。未来随着公司营业收入和销售规模扩大，应收账款、应收票据及应收款项融资余额可能继续增加。如果公司未能对应收账款、应收票据及应收款项融资实施严格管理，或客户信用状况发生恶化，则可能导致公司产生应收账款坏账、增加计提应收账款坏账，以及营运资金和现金流紧张，从而对公司正常生产经营和盈利水平构成不利影响。

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第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2918号”文同意注册，内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经深圳证券交易所《关于广州慧谷新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕396号）：

“根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“慧谷新材”，证券代码为“301683”。

你公司首次公开发行股票中的14,265,650股人民币普通股股票自2026年4月1日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规

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则及公司相关股东的承诺执行。”

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2026年4月1日

（三）股票简称：慧谷新材

（四）股票代码：301683

（五）本次公开发行后总股本：63,116,400股

（六）本次公开发行股票数量：15,779,100股，全部为公开发行的新股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：14,265,650股

（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：48,850,750股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：

本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售股份数量为703,036股，约占本次发行数量的4.46%。战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）

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限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为810,414股，占网下发行总量的10.08%，约占本次公开发行股票总量的

5.14%。

（十三）公司股份可上市交易时间

注1：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司

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三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》，发行人选择具体上市标准为：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元。公司2023年、2024年两年归属于母公司股东的净利润分别为10,856.30万元和14,578.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,601.14万元和14,171.26万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币1亿元，且最近一年不低于6,000万元，符合上述标准。

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、发行人董事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况

本次发行前，公司未对外发行债券，公司董事、高级管理人员无持有公司债券的情

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况。本次发行前，董事、高级管理人员直接或间接持有公司股票的具体情况如下：

注1：2025年10月16日，陈兴耀辞任公司董事；同日，陈兴耀经公司职工代表大会选举为职工代表董事，任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。注2：唐靖间接持股系通过尚能德间接持有发行人14,382,225股，通过慧广宏间接持有发行人1,442,018股，通过易上投资间接持有发行人447,000股，合计间接持有发行人16,271,243股；汪小明间接持股系通过易上投资间接持有发行人894,000股，通过慧广宏间接持有发行人491,700股，通过金诚莱贸易间接持有发行人52,090股，合计间接持有发行人1,437,790股；黄光燕间接持股系通过尚能德间接持有发行人145,275股，通过慧广宏间接持有发行人916,350股，通过易上投资间接持有发行人223,500股，合计间接持有发行人1,285,125股；陈兴耀间接持股系通过慧广宏间接持有发行人916,350股，通过易上投资间接持有发行人55,875股，合计间接持有发行人972,225股；杨海朋间接持股系通过慧广宏间接持有发行人80,000股；李思琦间接持股系通过慧广宏间接持有发行人20,000股。

截至本上市公告书签署日，公司的董事、高级管理人员除上述持股情况外，不存在其他持股情况；公司不存在发行在外的债券，公司董事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

根据《公司法》第二百六十五条第（二）项的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或

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者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本次发行前，公司持股5%以上的股东为尚能德、易上投资、慧广宏、唐靖、金诚莱贸易，其所持公司股份的比例分别为30.69%、28.33%、16.53%、11.80%、7.08%。任一股东各自单独所持有的公司股份均不足以决定发行人股东会普通决议事项，无法通过其单独所享有的公司股份表决权决定公司的重大事项，不存在依据持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东会的决议产生重大影响的单一股东。

因此，根据公司现有股本结构，公司无控股股东。本次发行前，唐靖为公司实际控制人。唐靖直接持有公司11.80%的股份，通过尚能德、慧广宏分别控制公司30.69%、16.53%表决权，唐靖合计控制公司59.02%的表决权。最近两年，唐靖合计控制公司的表决权比例均不低于59.02%，同时唐靖报告期初至今担任公司的董事长、总经理。除上述可以控制的表决权外，唐靖通过持有易上投资3.33%的股份从而间接持有公司0.94%的股份。本次发行前，唐靖的配偶黄光燕担任公司董事、高级管理人员且通过尚能德间接持有公司0.31%股份、通过慧广宏间接持有公司1.94%股份、通过易上投资间接持有公司

0.47%股份，黄光燕为唐靖的一致行动人。

（二）本次发行后上市前与实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后上市前，实际控制人唐靖直接持有公司8.85 %的股份，通过尚能德、慧广宏分别控制公司23.02%、12.39%表决权，唐靖合计控制公司44.26%的表决权。

本次公开发行后上市前，公司与实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

（一）发行人已经制定及实施的股权激励的基本情况

截至本上市公告书公告日，公司不存在正在实施的股权激励计划及相关安排。为进一步完善治理结构，建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密地结合在一起，按照收益与贡献对等的原则，本次发行前，公司通过员工持股平台慧广宏实施了员工股权激励，具体情况如下：

其中，公司员工持股平台慧广宏的基本情况如下：

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截至本上市公告书签署日，慧广宏合伙人出资情况如下：

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（二）限售安排

公司员工持股平台慧广宏的锁定期为上市之日起36个月，相关股份锁定的具体情况详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“关于本次发行前股东所持股份锁定的承诺”。

五、本次发行前后的股本结构情况

公司本次发行前总股本为47,337,300股，公司本次公开发行15,779,100股人民币普通股，占发行后总股本的25.00%。本次发行不涉及转让老股。本次发行前后，公司股本结构如下：

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六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为21,271户，公司前10名股东及持股情况如下：

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七、战略配售情况

本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。根据最终的价格，参与战略配售的投资者为：

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，为中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划、中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划。

本次发行战略配售结果如下：

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“中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划”（以下简称“慧谷1号员工资管计划”）、“中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划”（以下简称“慧谷2号员工资管计划”）的基本情况如下：

（1）慧谷1号员工资管计划

产品名称：中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划

设立时间：2026年1月6日

备案日期：2026年1月12日

产品编码：SBNG28

募集资金规模：4,500.00万元

认购资金上限：4,500.00万元

管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）

实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工

慧谷1号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

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（2）慧谷2号员工资管计划

产品名称：中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划设立时间：2026年1月6日备案日期：2026年1月14日产品编码：SBNG29募集资金规模：1,263.00万元认购资金上限：1,010.40万元管理人：中信资管实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工慧谷2号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股票15,779,100股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后公司总股本63,116,400股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的25.00%。

二、发行价格

本次发行价格为78.38元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行价格78.38元/股，此价格对应的发行人2024年市盈率为：

（1）25.45倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）26.18倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）33.93倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）34.91倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为2.24倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。

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六、发行方式与认购情况

本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行初始战略配售数量2,366,865股，占本次发行数量的15.00%。根据最终确定的发行价格，最终战略配售数量为703,036股，约占本次发行总量的4.46%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额1,663,829股回拨至网下发行。

根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。根据最终确定的发行价格，慧谷1号员工资管计划与慧谷2号员工资管计划最终战略配售数量合计703,036股，约占本次发行总量的4.46%。

本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需跟投。

战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为11,052,564股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的73.31%；网上初始发行数量为4,023,500股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的26.69%。战略配售回拨后的最终网下、网上发行合计数量为15,076,064股。

根据《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为11,600.68721倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即3,015,500股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为8,037,064股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的53.31%；网上最终发行数量为7,039,000股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的46.69%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0150807605%，有效申购倍数为6,630.96534倍。

根据《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行的网上、网下认购缴款工作已于2026年3月24日（T+2日）结束。本

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次网上投资者缴款认购股份数量6,983,825股，缴款认购金额547,392,203.50元，网上投资者放弃认购数量55,175股；网下投资者缴款认购股份数量8,037,064股，缴款认购金额629,945,076.32元，网下投资者放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，包销股份的数量为55,175股，包销金额为4,324,616.50元，包销股份数量约占本次公开发行股票总量的比例为0.35%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额123,676.59万元；扣除发行费用后，募集资金净额为112,514.26万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月26日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2026）第 440C000078 号”《验资报告》。

八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计11,162.32万元。发行费用包括：

单位：万元

注1：以上发行费用均为不含增值税金额注2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

本次公司发行股票的每股发行费用为7.07元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次发行募集资金净额为112,514.26万元。

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十、发行后每股净资产

发行后每股净资产为34.99元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。

十一、发行后每股收益

发行后每股收益为2.31元/股（按2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售权

本次发行没有采取超额配售选择权。

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第五节 财务会计资料

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月的合并及母公司的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2025）第440A034640号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。

公司经审计财务报表的审计截止日为2025年6月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度的合并及母公司利润表、现金流量表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同审字（2026）第440A000097号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的《审阅报告》全文。

公司2026年1-3月的业绩预计相关内容参见招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（四）财务报告审计截止日后经营状况及下一报告期业绩情况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计报告截止日后至招股说明书签署日之间的经营情况”之“（三）2026年1-3月业绩预计情况”。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及监管协议的安排

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，公司及子公司将在募集资金到位后一个月内与保荐人（主承销商）及存放募集资金的商业银行分别签订募集资金三方/四方监管协议，协议对公司、保荐人（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开设情况如下：

二、其他事项

本公司自首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书刊登日至本上市公告书签署日，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

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（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司于2026年3月21日召开董事会，审议了《关于公司2025年度财务报表及2025年度审计报告的议案》《关于公司2025年度内部审计工作总结及2026年度内部审计工作计划的议案》，于2026年3月17日召开审计委员会，审议了《关于公司2025年度财务报表及2025年度审计报告的议案》《关于公司2025年度内部审计工作总结及2026年度内部审计工作计划的议案》，上述事项对公司生产经营不构成重大影响，除上述事项外公司未召开其他董事会、审计委员会或股东会；

（十三）招股说明书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；

（十四）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

二、上市保荐人的推荐意见

作为慧谷新材首次公开发行股票并上市的保荐人，中信证券股份有限公司承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人认为，发行人广州慧谷新材料科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规的规定，发行人具备在深交所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深交所创业板上市。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人广州慧谷新材料科技股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人戴顺、李宁提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：

戴顺：保荐代表人，证券执业编号：S1010720090008，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了当升科技非公开、锡业股份非公开、华友钴业非公开、晶澳科技非公开、国元证券非公开、中国核电可转债、华友钴业可转债、鹿山新材

可转债、皖能电力重组、华友钴业重组、鹿山新材IPO、宏柏新材IPO、永和股份IPO、晶澳科技可转债等项目工作。

李宁：保荐代表人，证券执业编号：S1010719050005，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了江瀚新材IPO、信德新材A股IPO、宝丰能源A股IPO、三棵树A股IPO、大唐环境H股IPO、方正证券A股IPO、天宜上佳非公开、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、晶澳科技可转债、龙源电力吸收合并ST平能项目、国电电力2017重大资产重组、桂冠电力2015年重大资产重组、中纺投资2014年重大资产重组项目等工作。

第八节 重要承诺事项

一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

（一）关于本次发行前股东所持股份锁定的承诺

1、发行人实际控制人唐靖承诺如下：

（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次公开发行股票前公司股份，也不得提议由公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）若公司股票在深圳证券交易所上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末（即2026年10月1日，如遇非交易日则顺延，下同）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人的锁定期将自动延长六个月。若公司股票在深圳证券交易所上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，前述发行价为除权除息后的价格。本人因担任公司董事、高级管理人员作出的前述承诺，不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行。

（3）本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后6个月内，不得转让本人持有的公司股份。

（4）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的锁定另有要求的，本人将按相关要求执行。

2、发行人实际控制人的一致行动人黄光燕承诺如下：

（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次公开发行股票前公司股份，也不得提议由公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）若公司股票在深圳证券交易所上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人的锁定期将自动延长六个月。若公司股票在深圳证券交易所上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，前述发行价为除权除息后的价格。本人因担任公司董事、高级管理人员作出的前述承诺，不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行。

（3）本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后6个月内，不得转让本人持有的公司股份。

（4）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的锁定另有要求的，本人将按相关要求执行。

3、发行人实际控制人控制的企业尚能德承诺如下：

（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首次公开发行股票前公司股份，也不得提议由公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）若公司股票在深圳证券交易所上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业的锁定期将自动延长六个月。若公司股票在深圳证券交易所上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，前述发行价为除权除息后的价格。

（3）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的公司股份的锁定另有要求的，本企业将按相关要求执行。

4、发行人实际控制人控制的企业慧广宏承诺如下：

（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首次公开发行股票前公司股份，也不得提议由公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的公司股份的锁定另有要求的，本企业将按相关要求执行。

5、间接持有公司股份的董事、高级管理人员汪小明、陈兴耀、杨海朋、李思琦承诺如下：

（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让本人持有的首次公开发行股票前公司股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）若公司股票在深圳证券交易所上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人的锁定期将自动延长六个月。若公司股票在深圳证券交易所上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，前述发行价为除权除息后的价格。本人因担任公司董事、高级管理人员作出的前述承诺，不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行。

（3）本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后6个月内，不得转让本人持有的公司股份。

（4）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人持有的公司股份的锁定另有要求的，本人将按相关要求执行。

6、间接持有公司股份的取消监事会前在任监事黄艳轶、冀伟强、周斌承诺如下：

（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让本人持有的首次公开发行股票前公司股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）本人担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后6个月内，不得转让本人持有的公司股份。

（3）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人持有的公司股份的锁定另有要求的，本人将按相关要求执行。

7、其他股东易上投资、金诚莱贸易、中证投、穗开艾科、嘉兴丰全承诺如下：

（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月（以下简称“锁定期”）内，本企业不转让本企业持有的首次公开发行股票前公司股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的锁定另有要求的，本企业将按相关要求执行。

8、发行人实际控制人的关系密切的家庭成员黄光明承诺如下：

（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次公开发行股票前公司股份，也不得提议由公司回购该等股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（2）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的锁定另有要求的，本人将按相关要求执行。

（二）关于持有及减持意向的承诺

1、发行人实际控制人唐靖承诺如下：

（1）本人已作出关于所持公司股份自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售公司首次公开发行股票前本人持有的公司股份，本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）存在下列情形之一的，本人不减持公司股份：

1）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪或公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

2）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月，

或公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月；3）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；4）公司上市后可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1）公司股票终止上市并摘牌；2）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；

5）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

（3）存在下列情形之一的，本人不通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，相关法律法规、规范性文件及证券监管机构另有规定除外：

1）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称“净利润”）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

2）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。

（4）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司首次公开发行股票时的发行价格的，本人不通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，相关法律法规、规范性文件及证券监管机构另有规定除外。公司上市后，如本人不再具有实际控制人身份，仍将继续遵守本承诺。

（5）在锁定期满后两年内，如本人拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价，具体减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人因担任公司董事、高级管理人员作出的前述承诺，不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行。

（6）本人持有公司5%以上股份期间减持公司股票的，在减持前3个交易日公告减持计划；本人持有公司5%以上股份期间或担任公司董事、高级管理人员期间减持公司股票的，如通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，将在首次卖出公司股份的15个交易日前通知公司向深圳证券交易所报告，并预先披露减持计划，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（7）本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人减持行为将通过相关法律法规、规范性文件规定的合法方式和合法程序进行。

（8）如果公司股票在深圳证券交易所上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本承诺中发行价将为除权除息后的价格。

（9）本人将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，减持公司股票数量和比例不超过相关法律法规及规范性文件的限制，并履行必要的申报、备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。若前述规定被修订、废止或届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本人减持行为有任何规定，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

2、发行人实际控制人的一致行动人黄光燕承诺如下：

（1）本人已作出关于所持公司股份自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售公司首次公开发行股票前本人持有的公司股份，本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）存在下列情形之一的，本人不减持公司股份：

1）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪或公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

2）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月，或公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月；

3）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

4）公司上市后可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1）公司股票终止上市并摘牌；2）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；

5）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

（3）存在下列情形之一的，本人不通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，相关法律法规、规范性文件及证券监管机构另有规定除外：

1）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称“净利润”）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

2）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。

（4）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司首次公开发行股票时的发行价格的，本人不通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，相关法律法规、规范性文件及证券监管机构另有规定除外。公司上市后，如本人不再具有实际控制人的一致行动人身份，仍将继续遵守本承诺。

（5）在锁定期满后两年内，如本人拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价，具体减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人因担任公司董事、高级管理人员作出的前述承诺，不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行。

（6）本人持有公司5%以上股份期间（如有）减持公司股票的，在减持前3个交易日公告减持计划；本人持有公司5%以上股份期间（如有）或担任公司董事、高级管理

人员期间减持公司股票的，如通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，将在首次卖出公司股份的15个交易日前通知公司向深圳证券交易所报告，并预先披露减持计划，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（7）本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人减持行为将通过相关法律法规、规范性文件规定的合法方式和合法程序进行。

（8）如果公司股票在深圳证券交易所上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本承诺中发行价将为除权除息后的价格。

（9）本人将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，减持公司股票数量和比例不超过相关法律法规及规范性文件的限制，并履行必要的申报、备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。若前述规定被修订、废止或届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本人减持行为有任何规定，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

3、发行人实际控制人控制的企业尚能德承诺如下：

（1）本企业已作出关于所持公司股份自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售公司首次公开发行股票前本企业持有的公司股份，本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）存在下列情形之一的，本企业不减持公司股份：

1）本企业因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪或公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

2）本企业因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月，或公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月；

3）本企业因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

4）公司上市后可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1）公司股票终止上市并摘牌；2）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；5）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

（3）存在下列情形之一的，本企业不通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，相关法律法规、规范性文件及证券监管机构另有规定除外：

1）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称“净利润”）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

2）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。

（4）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司首次公开发行股票时的发行价格的，本企业不通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，相关法律法规、规范性文件及证券监管机构另有规定除外。公司上市后，如本企业不再具有实际控制人控制的企业身份，仍将继续遵守本承诺。

（5）本企业持有公司5%以上股份期间减持公司股票的，在减持前3个交易日公告减持计划；如通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，将在首次卖出公司股份的15个交易日前通知公司向深圳证券交易所报告，并预先披露减持计划，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）本企业将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本企业减持行为将通过相关法律法规、规范性文件规定的合法方式和合法程序进行。

（7）如果公司股票在深圳证券交易所上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本承诺中发行价将为除权除息后的价格。

（8）本企业将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股

东减持的相关规定，减持公司股票数量和比例不超过相关法律法规及规范性文件的限制，并履行必要的申报、备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。若前述规定被修订、废止或届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本企业减持行为有任何规定，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

4、发行人实际控制人控制的企业慧广宏承诺如下：

（1）本企业已作出关于所持公司股份自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售公司首次公开发行股票前本企业持有的公司股份，本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）存在下列情形之一的，本企业不减持公司股份：

1）本企业因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

2）本企业因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月；

3）本企业因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

4）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

（3）本企业持有公司5%以上股份期间减持公司股票的，在减持前3个交易日公告减持计划；如通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，将在首次卖出公司股份的15个交易日前通知公司向深圳证券交易所报告，并预先披露减持计划，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（4）本企业将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本企业减持行为将通过相关法律法规、规范性文件规定的合法方式和合法程序进行。

（5）本企业将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，减持公司股票数量和比例不超过相关法律法规及规范性文件的限制，并履行必要的申报、备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。若前述规定被修订、

废止或届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本企业减持行为有任何规定，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

5、间接持有公司股份的董事、高级管理人员汪小明、陈兴耀、杨海朋、李思琦承诺如下：

（1）本人已作出关于所持公司股份自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售公司首次公开发行股票前本人持有的公司股份，本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）在锁定期满后两年内，如本人拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价，具体减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人因担任公司董事、高级管理人员作出的前述承诺，不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行。

（3）本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人减持行为将通过相关法律法规、规范性文件规定的合法方式和合法程序进行。

（4）如果公司股票在深圳证券交易所上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本承诺中发行价将为除权除息后的价格。

（5）本人将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，减持公司股票数量和比例不超过相关法律法规及规范性文件的限制，并履行必要的申报、备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。若前述规定被修订、废止或届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本人减持行为有任何规定，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

6、间接持有公司股份的取消监事会前在任监事黄艳轶、冀伟强、周斌承诺如下：

（1）本人已作出关于所持公司股份自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售公司首

次公开发行股票前本人持有的公司股份，本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人减持行为将通过相关法律法规、规范性文件规定的合法方式和合法程序进行。

（3）本人将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，减持公司股票数量和比例不超过相关法律法规及规范性文件的限制，并履行必要的申报、备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。若前述规定被修订、废止或届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本人减持行为有任何规定，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

7、其他持股5%以上股东易上投资、金诚莱贸易承诺如下：

（1）本企业已作出关于所持公司股份自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售公司首次公开发行股票前本企业持有的公司股份，本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

（2）存在下列情形之一的，本企业不减持公司股份：

1）本企业因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

2）本企业因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月；

3）本企业因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

4）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

（3）本企业持有公司5%以上股份期间减持公司股票的，在减持前3个交易日公告减持计划；如通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，将在首次卖出公司股份的15个交易日前通知公司向深圳证券交易所报告，并预先披露减持计划，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（4）本企业将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本企业减持行为将通过相关法律法规、规范性文件规定的合法方式和合法程序进行。

（5）本企业将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，减持公司股票数量和比例不超过相关法律法规及规范性文件的限制，并履行必要的申报、备案、公告程序，未履行相关程序前不得减持。若前述规定被修订、废止或届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本企业减持行为有任何规定，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

（三）关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的承诺

为进一步保证投资者合法权益，稳定公司股票在深圳证券交易所创业板上市后股价，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次发行上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的相关事宜，公司及其实际控制人、董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的外部董事，下同）和高级管理人员（以下合称“公司及相关主体”）承诺如下：

1、触发稳定股价预案的条件

公司本次发行上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（发行人如因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）情形时，在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定且不会导致发行人股本结构不符合上市条件的前提下，公司及相关主体将启动稳定股价预案（以下简称“本预案”）以稳定公司股价。

2、责任主体

本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及其实际控制人、董事、高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司本次上市发行后三年内新任职董事、高级管理人员。

3、稳定股价的具体措施

（1）稳定股价的具体措施包括：1）公司回购股票；2）实际控制人增持公司股票；3）董事和高级管理人员增持公司股票。

（2）当公司需要采取股价稳定措施时，公司、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：

1）公司回购股票

①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定、获得监管机构的批准（如需），且不应导致公司股份分布不符合深交所创业板上市条件。

②满足启动稳定股价措施条件后，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股票的方案，并依法作出决议；公司股东会对公司回购股票作出决议的，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

A.公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资金的总额；

B.单次用于回购股票的资金总额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；

C.单一会计年度累计用于回购股票的资金总额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

D.单次回购股份不超过公司本次发行上市后总股本的1%；

F.单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司本次发行上市后总股本的2%；

G.公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

2）实际控制人增持公司股票

①公司实际控制人应当在符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定、

获得监管机构的批准（如需），且不应导致公司股份分布不符合深交所创业板上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

②公司应当在触发稳定股价的启动条件当日通知公司实际控制人；公司实际控制人应在接到公司通知之日起5个交易日内，提出增持公司股票的方案，通知公司并由公司进行公告。

③实际控制人增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于增持股票的资金金额不低于上一个会计年度从公司所获得的税后现金分红金额的10%，单一会计年度累计用于增持股票的资金金额不低于上一个会计年度从公司所获得的税后现金分红金额的20%。

3）董事、高级管理人员增持公司股票

①公司董事、高级管理人员应当在符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定、获得监管机构的批准（如需），且不应导致公司股份分布不符合深交所创业板上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

②公司应当在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员；有增持义务的公司董事、高级管理人员应在接到公司通知之日起5个交易日内，提出增持公司股票的方案，通知公司并由公司进行公告。

③有增持义务的公司董事、高级管理人员增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于增持股票的资金金额不低于上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的15%，单一会计年度累计用于增持股票的资金金额不低于上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。

为免疑义，实际控制人同时属于有增持义务的公司董事、高级管理人员的情况下，实际控制人按照上述“实际控制人增持公司股票”的要求履行稳定股价义务，无需基于其董事或者高级管理人员身份，履行上述“董事、高级管理人员增持公司股票”项下的义务。

上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开

发行并在创业板上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺。

（3）股价稳定措施的停止条件

若稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次股价稳定措施实施完毕，已公告的股价稳定预案终止执行：

1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

2）继续实施股价稳定措施将导致公司股份分布不符合深交所创业板上市条件；

3）继续增持公司股票将导致需要履行要约收购义务；

4）各相关主体增持或回购公司股票的金额或数量已达到本预案规定的上限；

5）股价稳定具体方案的实施期间已届满；

6）中国证监会和深交所规定的其他情形。

4、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动稳定股价措施的前提条件满足时，若因不可抗力因素导致公司或相关主体未按照本预案采取稳定股价的具体措施，公司及实际控制人、董事及高级管理人员应在公司股东会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，尽快研究将投资者、公司合法利益损失降低到最小的处理方案，尽可能保护投资者、公司合法利益。

在启动稳定股价措施的前提条件满足时，若非因不可抗力因素导致公司或相关主体未按照本预案采取稳定股价的具体措施，将采取以下约束措施：

（1）公司、实际控制人、董事及高级管理人员应在公司股东会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并且向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者、公司合法利益损失降低到最小的处理方案，尽可能保护投资者、公司合法利益；

（3）给投资者、公司造成损失的，将依法向投资者、公司承担赔偿责任；

（4）公司有权将用于增持股票相等金额的应付实际控制人的现金分红予以暂时扣留，直至实际控制人按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

（5）公司有权将用于增持股票相等金额的应付董事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、发行人承诺如下：

（1）公司招股说明书及其他相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证监会及其派出机构、证券交易所、司法机关等有权机关认定公司招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行上市的全部新股。回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（3）若中国证监会及其派出机构、证券交易所、司法机关等有权机关认定公司招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接经济损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待前述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的其他方式或金额确定。

2、发行人实际控制人唐靖承诺如下：

（1）公司招股说明书及其他相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证监会及其派出机构、证券交易所、司法机关等有权机关认定公司招

股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司回购本次发行上市的全部新股，本人将购回已转让的本次发行上市的原限售股份。回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（3）若中国证监会及其派出机构、证券交易所、司法机关等有权机关认定公司招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接经济损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待前述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的其他方式或金额确定。

3、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下：

（1）公司招股说明书及其他相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证监会及其派出机构、证券交易所、司法机关等有权机关认定公司招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司回购本次发行上市的全部新股。回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（3）若中国证监会及其派出机构、证券交易所、司法机关等有权机关认定公司招股说明书及其他相关信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接经济损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待前述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机

关认定的其他方式或金额确定。

4、保荐机构（主承销商）承诺如下：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），现郑重承诺如下：

因中信证券为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

5、发行人律师承诺如下：

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州慧谷新材料科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。现郑重承诺如下：

因信达为发行人本次发行上市事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

6、发行人审计机构、验资机构、验资复核机构承诺如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）担任广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构、验资机构、验资复核机构，现郑重承诺如下：

因致同会计师为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

7、发行人评估师承诺如下：

北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估师”）担任广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的评估机构，现郑重承诺如下：

因国融兴华评估师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）关于欺诈发行上市股份回购的承诺

1、发行人承诺如下：

（1）公司本次发行上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形。

（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后依法启动股份回购程序，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定回购公司本次公开发行的全部新股。

（3）如公司本次发行上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。

2、发行人实际控制人唐靖承诺如下：

（1）公司本次发行上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司亦不存在以欺诈手段骗取发行注册的情形。

（2）如公司不符合本次发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后依法督促公司启动股份回购程序，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定回购公司本次公开发行的全部新股。

（3）如公司本次发行上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。

（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行后，公司净资产将增加，公司净资产收益率短期内存在被摊薄的风险；本次发行后，公司股本将扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺在募集资金到

位后采取以下措施提高回报投资者的能力：

1、发行人关于填补被摊薄即期回报的具体措施

为切实保障中小投资者的合法利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次发行上市对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并结合实际情况制定了相应的填补回报措施，具体如下：

（1）加强募集资金管理，合理使用募集资金

公司已对本次发行上市的募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将通过募集资金投资项目的实施，扩大经营规模、提升经营业绩，实现公司的长期发展规划。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本。

（2）强化项目管理，加快新项目建设

公司强化本次募集资金拟投向项目建设管理，保证建设进度，推进项目早日投产，在摊薄期间努力使各建设项目均达产达效，进一步提升公司盈利水平。同时，公司将持续加强项目储备与开发，增强公司盈利能力。

（3）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（4）以合理的分红政策保证公司股东的利益回报

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，结合公司实际情况，制订了公司章程，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了上市后三年股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

2、发行人实际控制人唐靖关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本承诺出具后，如监管部门关于摊薄即期回报填补措施及相关承诺的规定发生变化，且本承诺函内容不符合变化后监管部门相关规定的，届时将按照监管部门相关规定及时出具补充承诺。

（3）若违反本承诺内容或拒不履行本承诺内容，愿意承担相应的法律责任。

3、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来拟实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具后，如监管部门关于摊薄即期回报填补措施及相关承诺的规定发生变化，且本承诺内容不符合变化后监管部门相关规定的，届时将按照监管部门相关规

定及时出具补充承诺。

（7）若违反本承诺内容或拒不履行本承诺内容，愿意承担相应的法律责任。

（七）关于发行前滚存利润的安排及利润分配政策的承诺

1、发行人承诺如下：

（1）本次发行前滚存利润的安排

公司本次发行上市完成日前滚存的未分配利润由本次发行上市后登记在册的新老股东按照各自的持股比例共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

（2）本次发行完成后的主要利润分配政策

1）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于公司实际情形的发行上市后利润分配政策，并在发行上市后届时适用的《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》及《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》中予以体现。

2）公司在上市后将严格遵守并执行《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》及《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。

3）倘若届时公司未按照《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》及《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则公司应遵照签署的《关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。

2、发行人实际控制人唐靖承诺如下：

（1）本次发行前滚存利润的安排

公司本次发行上市完成日前滚存的未分配利润由本次发行上市后登记在册的新老股东按照各自的持股比例共同享有。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

（2）本次发行完成后的主要利润分配政策

1）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于公司实际情形的发行上市后利润分配政策，并在发行上市后届时适用的《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》及《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》中予以体现。

2）本人将督促公司在本次发行上市后严格遵守并执行《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》及《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订，督促公司及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。

3）在审议公司利润分配预案的股东会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票（如需）。

（八）关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

1、发行人承诺如下：

公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）公司保证严格履行公司作出的承诺事项，如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果公司未履行相关承诺事项，公司将在股东会及中国证监会指定报刊上公开

说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失；

3）对导致公司无法履行承诺或无法按照承诺内容履行负有责任的股东，公司有权采取暂停向其分配利润等措施，直至承诺履行完毕或相应补救、替代措施履行完毕；对导致公司无法履行承诺或无法按照承诺内容履行负有责任的公司董事、监事、高级管理人员，公司有权采取暂停发放或调减其薪资、津贴、奖金等措施，直至承诺履行完毕或相应补救、替代措施履行完毕。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）尽快研究将投资者合法利益损失降低到最小的处理方案，尽可能保护投资者合法利益。

2、发行人实际控制人唐靖承诺如下：

（1）本人保证严格履行本人就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市作出的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观因素导致的除外），本人承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者、公司在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者、公司赔偿相关损失；

3）如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获得的薪资、津贴、奖金等用于承担前述赔偿责任；

4）因无法履行承诺或无法按照承诺内容履行所获得的全部收益归公司所有。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）尽快研究将投资者、公司合法利益损失降低到最小的处理方案，尽可能保护投资者、公司合法利益。

3、发行人实际控制人的一致行动人黄光燕承诺如下：

（1）本人保证严格履行本人就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市作出的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观因素导致的除外），本人承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者、公司在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者、公司赔偿相关损失；

3）如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获得的薪资、津贴、奖金等用于承担前述赔偿责任；

4）因无法履行承诺或无法按照承诺内容履行所获得的全部收益归公司所有。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）尽快研究将投资者、公司合法利益损失降低到最小的处理方案，尽可能保护投资者、公司合法利益。

4、发行人实际控制人控制的企业尚能德、慧广宏承诺如下：

（1）本企业保证严格履行本企业就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市作出的承诺事项，如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观因素导致的除外），本企业承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本企业未履行相关承诺事项，本企业将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者、公司在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者、公司赔偿相关损失；

3）因无法履行承诺或无法按照承诺内容履行所获得的全部收益归公司所有。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）尽快研究将投资者、公司合法利益损失降低到最小的处理方案，尽可能保护投资者、公司合法利益。

5、其他股东易上投资、金诚莱贸易、穗开艾科、嘉兴丰全承诺如下：

（1）本企业保证严格履行本企业就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市作出的承诺事项，如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观因素导致的除外），本企业承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本企业未履行相关承诺事项，本企业将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者、公司在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者、公司赔偿相关损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）尽快研究将投资者、公司合法利益损失降低到最小的处理方案，尽可能保护投资者、公司合法利益。

6、其他股东中证投承诺如下：

（1）本企业保证严格履行本企业就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市作出的承诺事项，如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观因素导致的除外），本企业承诺严格遵守下列约束措施：

如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者、公司在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者、公司赔偿相关损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

依法作出代替承诺，以尽可能保护投资者、公司合法利益。

7、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员承诺如下：

（1）本人保证严格履行本人就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市作出的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观因素导致的除外），本人承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者、公司在证券交易中遭受损失的，

本人将依法向投资者、公司赔偿相关损失；

3）如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获得的薪资、津贴、奖金等用于承担前述赔偿责任；4）因无法履行承诺或无法按照承诺内容履行所获得的全部收益归公司所有。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）尽快研究将投资者、公司合法利益损失降低到最小的处理方案，尽可能保护投资者、公司合法利益。

8、发行人实际控制人的关系密切的家庭成员黄光明承诺如下：

（1）本人保证严格履行本人就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市作出的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观因素导致的除外），本人承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者、公司在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者、公司赔偿相关损失；

3）如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获得的薪资、津贴、奖金等用于承担前述赔偿责任；

4）因无法履行承诺或无法按照承诺内容履行所获得的全部收益归公司所有。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）尽快研究将投资者、公司合法利益损失降低到最小的处理方案，尽可能保护投资者、公司合法利益。

（九）关于避免同业竞争的承诺

1、发行人实际控制人唐靖承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（不含慧谷新材及其子公司，下同）在中国境内外未以任何方式从事或参与任何与慧谷新材（含子公司，下同）构成竞争或可能竞争的业务及活动，也未拥有与慧谷新材存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人及本人控制的其他企业与慧谷新材不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接参与对慧谷新材构成同业竞争的任何业务或活动。

（3）自本承诺函出具之日起，如慧谷新材进一步拓展其业务范围，本人承诺本人及本人控制的其他企业将不直接或间接与慧谷新材拓展后的业务相竞争。

（4）自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的其他企业与慧谷新材的业务产生竞争的情形，本人及本人控制的其他企业将按照包括但不限于以下方式退出与慧谷新材的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入慧谷新材；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护慧谷新材权益有利的行动以消除同业竞争。

（5）如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给慧谷新材或其他股东造成损失的，本人将赔偿慧谷新材或其他股东的实际损失。

本承诺函自本人出具之日起生效，在本人作为慧谷新材实际控制人的期间内持续有效，一经作出即为不可撤销。

2、发行人实际控制人的一致行动人黄光燕承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业在中国境内外未以任何方式从事或参与任何与慧谷新材（含子公司，下同）构成竞争或可能竞争的业务及活动，也未拥有与慧谷新材存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人及本人

控制的企业与慧谷新材不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接参与对慧谷新材构成同业竞争的任何业务或活动。

（3）自本承诺函出具之日起，如慧谷新材进一步拓展其业务范围，本人承诺本人及本人控制的企业将不直接或间接与慧谷新材拓展后的业务相竞争。

（4）自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的企业与慧谷新材的业务产生竞争的情形，本人及本人控制的企业将按照包括但不限于以下方式退出与慧谷新材的竞争：

1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入慧谷新材；3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4）采取其他对维护慧谷新材权益有利的行动以消除同业竞争。

（5）如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给慧谷新材或其他股东造成损失的，本人将赔偿慧谷新材或其他股东的实际损失。

本承诺函自本人出具之日起生效，在本人作为慧谷新材实际控制人的一致行动人期间内持续有效，一经作出即为不可撤销。

3、发行人实际控制人控制的企业尚能德、慧广宏承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内外未以任何方式从事或参与任何与慧谷新材（含子公司，下同）构成竞争或可能竞争的业务及活动，也未拥有与慧谷新材存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本企业及本企业控制的企业与慧谷新材不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接参与对慧谷新材构成同业竞争的任何业务或活动。

（3）自本承诺函出具之日起，如慧谷新材进一步拓展其业务范围，本企业承诺本企业及本企业控制的企业将不直接或间接与慧谷新材拓展后的业务相竞争。

（4）自本承诺函出具之日起，若本企业及本企业控制的企业与慧谷新材的业务产生竞争的情形，本企业及本企业控制的企业将按照包括但不限于以下方式退出与慧谷新

材的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入慧谷新材；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护慧谷新材权益有利的行动以消除同业竞争。

（5）如因本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给慧谷新材或其他股东造成损失的，本企业将赔偿慧谷新材或其他股东的实际损失。本承诺函自本企业出具之日起生效，在本企业作为慧谷新材实际控制人控制的企业期间内持续有效，一经作出即为不可撤销。

4、发行人实际控制人的关系密切的家庭成员黄光明承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业在中国境内外未以任何方式从事或参与任何与慧谷新材（含子公司，下同）构成竞争或可能竞争的业务及活动，也未拥有与慧谷新材存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人及本人控制的企业与慧谷新材不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接参与对慧谷新材构成同业竞争的任何业务或活动。

（3）自本承诺函出具之日起，如慧谷新材进一步拓展其业务范围，本人承诺本人及本人控制的企业将不直接或间接与慧谷新材拓展后的业务相竞争。

（4）自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的企业与慧谷新材的业务产生竞争的情形，本人及本人控制的企业将按照包括但不限于以下方式退出与慧谷新材的竞争：

1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入慧谷新材；3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4）采取其他对维护慧谷新材权益有利的行动以消除同业竞争。

（5）如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给慧谷新材或其他股东造成损失的，本人将赔偿慧谷新材或其他股东的实际损失。

本承诺函自本人出具之日起生效，在本人作为慧谷新材实际控制人关系密切的家庭成员期间内持续有效，一经作出即为不可撤销。

（十）关于不存在资金占用的承诺

1、发行人实际控制人唐靖承诺如下：

（1）本人及本人控制的其他企业（不含公司及其子公司，下同）不存在以任何形式与公司及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情形。

（2）本人及本人控制的其他企业亦将不会以任何方式与公司及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情形。

（3）如违反上述承诺占用公司及其子公司的资金或其他资产，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

2、发行人实际控制人的一致行动人黄光燕承诺如下：

（1）本人及本人控制的企业不存在以任何形式与公司及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受公司为本人及本人控制的企业提供担保的情形。

（2）本人及本人控制的企业亦将不会以任何方式与公司及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受公司为本人及本人控制的企业提供担保的情形。

（3）如违反上述承诺占用公司及其子公司的资金或其他资产，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

3、发行人实际控制人控制的企业尚能德、慧广宏承诺如下：

（1）本企业及本企业控制的企业不存在以任何形式与公司及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受公司为本企业及本企业控制的企业提供担保的情形。

（2）本企业及本企业控制的企业亦将不会以任何方式与公司及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受公司为本企业及本企业控制的

企业提供担保的情形。

（3）如违反上述承诺占用公司及其子公司的资金或其他资产，而给公司及其子公司造成损失，由本企业承担赔偿责任。

4、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下：

（1）本人及本人控制的企业不存在以任何形式与公司及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受公司为本人及本人控制的企业提供担保的情形。

（2）本人及本人控制的企业亦将不会以任何方式与公司及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受公司为本人及本人控制的企业提供担保的情形。

（3）如违反上述承诺占用公司及其子公司的资金或其他资产，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

5、发行人实际控制人的关系密切的家庭成员黄光明承诺如下：

（1）本人及本人控制的企业不存在以任何形式与公司及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受公司为本人及本人控制的企业提供担保的情形。

（2）本人及本人控制的企业亦将不会以任何方式与公司及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受公司为本人及本人控制的企业提供担保的情形。

（3）如违反上述承诺占用公司及其子公司的资金或其他资产，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

（十一）关于规范和减少关联交易的承诺

1、发行人实际控制人唐靖承诺如下：

（1）除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本人及本人直接或间接控制的

企业与慧谷新材及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本人及本人直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占有慧谷新材及其子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的其他企业（不含慧谷新材及其子公司，下同）与慧谷新材及其子公司之间进行关联交易；

（3）对于难以避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程》《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；

（4）本人承诺不利用慧谷新材实际控制人的地位，损害慧谷新材及慧谷新材其他股东的合法利益；

（5）若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给慧谷新材及慧谷新材其他股东造成的损失；

（6）本承诺函自签署之日起生效，且在本人作为慧谷新材实际控制人期间持续有效且不可撤销。

2、发行人实际控制人的一致行动人黄光燕承诺如下：

（1）除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本人及本人直接或间接控制的企业与慧谷新材及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本人及本人直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占有慧谷新材及其子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业与慧谷新材及其子公司之间进行关联交易；

（3）对于难以避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《广州慧谷新材料科技

股份有限公司章程》《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；

（4）本人承诺不利用慧谷新材实际控制人的一致行动人的地位，损害慧谷新材及慧谷新材其他股东的合法利益；

（5）若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给慧谷新材及慧谷新材其他股东造成的损失；

（6）本承诺函自签署之日起生效，且在本人作为慧谷新材实际控制人的一致行动人期间持续有效且不可撤销。

3、发行人实际控制人控制的企业尚能德、慧广宏承诺如下：

（1）除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本企业及本企业直接或间接控制的企业与慧谷新材及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本企业及本企业直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占有慧谷新材及其子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本企业及本企业直接或间接控制的企业与慧谷新材及其子公司之间进行关联交易；

（3）对于难以避免的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程》《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；

（4）本企业承诺不利用慧谷新材实际控制人控制的企业的地位，损害慧谷新材及慧谷新材其他股东的合法利益；

（5）若本企业违反上述声明与承诺，本企业将承担因此给慧谷新材及慧谷新材其他股东造成的损失；

（6）本承诺函自签署之日起生效，且在本企业作为慧谷新材实际控制人控制的企业期间持续有效且不可撤销。

4、其他持股5%以上股东易上投资、金诚莱贸易承诺如下：

（1）除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本企业及本企业直接或间接控制的企业与慧谷新材及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本企业及本企业直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占有慧谷新材及其子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本企业及本企业直接或间接控制的企业与慧谷新材及其子公司之间进行关联交易；

（3）对于难以避免的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程》《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；

（4）本企业承诺不利用慧谷新材持股5%以上股东的地位，损害慧谷新材及慧谷新材其他股东的合法利益；

（5）若本企业违反上述声明与承诺，本企业将承担因此给慧谷新材及慧谷新材其他股东造成的损失；

（6）本承诺函自签署之日起生效，且在本企业作为慧谷新材持股5%以上股东期间持续有效且不可撤销。

5、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺如下：

（1）除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本人及本人直接或间接控制的企业与慧谷新材及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本人及本人直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占有慧谷新材

及其子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业与慧谷新材及其子公司之间进行关联交易；

（3）对于难以避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程》《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；

（4）本人承诺不利用慧谷新材董事、监事、高级管理人员的地位，损害慧谷新材及慧谷新材其他股东的合法利益；

（5）若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给慧谷新材及慧谷新材其他股东造成的损失；

（6）本承诺函自签署之日起生效，且在本人作为慧谷新材董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。

6、发行人实际控制人的关系密切的家庭成员黄光明承诺如下：

（1）除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本人及本人直接或间接控制的企业与慧谷新材及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本人及本人直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占有慧谷新材及其子公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业与慧谷新材及其子公司之间进行关联交易；

（3）对于难以避免的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程》《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程（草案）》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；

（4）本人承诺不利用慧谷新材实际控制人的关系密切的家庭成员的地位，损害慧谷新材及慧谷新材其他股东的合法利益；

（5）若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给慧谷新材及慧谷新材其他股东造成的损失；

（6）本承诺函自签署之日起生效，且在本人作为慧谷新材实际控制人的关系密切的家庭成员期间持续有效且不可撤销。

（十二）关于上市后前三年业绩下滑延长股份锁定期的承诺

1、发行人实际控制人唐靖承诺如下：

（1）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持公司股份锁定期限6个月；

（2）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持公司股份锁定期限6个月；

（3）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持公司股份锁定期限6个月。

“届时所持股份”是指本人在公司股票在深圳证券交易所上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

2、发行人实际控制人的一致行动人黄光燕承诺如下：

（1）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持公司股份锁定期限6个月；

（2）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持公司股份锁定期限6个月；

（3）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持公司股份锁定期限6个月。

“届时所持股份”是指本人在公司股票在深圳证券交易所上市前取得，上市当年及

之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

3、发行人实际控制人控制的企业尚能德、慧广宏承诺如下：

（1）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持公司股份锁定期限6个月；

（2）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持公司股份锁定期限6个月；

（3）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持公司股份锁定期限6个月。

“届时所持股份”是指本企业在公司股票在深圳证券交易所上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。

（十三）关于股东信息披露的专项承诺

发行人承诺如下：

1、公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

2、公司股东持有的公司股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在股份权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响或潜在影响公司股本结构的事项或特殊安排；

3、直接或间接持有公司股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；

4、除保荐人中信证券股份有限公司的子公司中信证券投资有限公司直接持有发行人股份外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形；

5、公司股东不存在以公司股份进行不当利益输送的情形；

6、不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》所规范的证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶入股公司的情形；

7、公司已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极

和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，并依法履行了信息披露义务；

8、公司若违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

保荐人中信证券股份有限公司经核查后认为，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规的相关要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理、有效。

发行人律师广东信达律师事务所经核查后认为，发行人及其股东、董事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其股东、董事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容及未履行相关承诺的约束措施符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的规定。

广州慧谷新材料科技股份有限公司 上市公告书

（本页无正文，为广州慧谷新材料科技股份有限公司关于《广州慧谷新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

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