广州慧谷新材料科技股份有限公司

Guangzhou HumanNew Material Science and Technology Co., Ltd.

（广州经济技术开发区新业路62号）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

致投资者的声明

一、上市目的

慧谷新材是一家专注于高分子材料领域，基于自主研发驱动的平台型功能性涂层材料企业，致力于成为全球领先的功能性材料科技创新引领者。自设立以来，公司以分子结构设计为技术原点，深耕核心功能性树脂的关键技术研发与产业化应用，构建起功能性树脂与功能性涂层材料两大技术平台，已形成面向家电、包装、新能源、电子四大下游应用场景的“1+1+N”产业布局体系。通过本次首次公开发行上市，公司将依托资本市场的资源优势，进一步夯实平台型研发体系能力，持续完善功能性树脂与涂层材料技术平台建设，精准响应下游客户在关键材料方面的差异化、国产化及本地化需求，为推动产业高质量发展提供材料支撑和创新解决方案。同时，募集资金的有效投入将助力公司加快新质产能布局，提升技术创新能力，持续培育具有高附加值和技术壁垒的新质生产力。

通过本次首次公开发行上市，公司将建立更加规范的法人治理结构，进一步提升公司治理水平与运营效率，增强企业履行社会责任的能力，为实现可持续发展、提升综合竞争优势以及持续创造股东与社会价值奠定基础。

二、现代企业制度的建立健全情况

报告期内，公司持续推进现代企业制度建设，依照《公司法》《证券法》及相关法律法规要求，构建了较为完善的法人治理结构。公司制定并逐步完善了包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》等在内的多项治理制度，明确了股东会、董事会及经营管理层在公司治理结构中的职责分工与协作机制，形成了权责明晰、决策科学、监督有力、运作高效的治理体系。现代企业制度的建立健全，有效保障了各治理主体的规范运作和有序制衡，进一步提升了公司整体治理能力和治理效能。

三、本次融资的必要性及募集资金使用规划

公司规划本次募集资金用于清远慧谷新材料技术有限公司年产13万吨环保型涂料及树脂扩建项目、清远慧谷新材料研发中心项目、慧谷新材生产线技术改造项目的项目建设投入，并补充流动资金。上述项目将有助于公司进一步扩大生产规模、提升智能制

造水平、增强材料研发与工艺创新能力，构建符合绿色制造理念的现代化生产体系和数字化管理平台，全面提升公司在功能性材料领域的综合竞争实力，为实现“全球领先的功能性材料科技创新引领者”发展愿景提供坚实支撑。

四、持续经营能力及未来发展规划

自1999年设立以来，公司始终专注于高分子功能性材料领域，紧密结合国家产业结构优化和关键材料国产化需求路径，持续拓展产品技术边界，实现了从技术突破到产业化落地的跨越式发展，逐步建立起以功能性树脂和涂层材料为核心的产品体系，广泛应用于家电、包装、新能源、电子等领域，实现关键材料的国产化替代。展望未来，公司将坚持“功能性树脂+涂层材料”双核心产品线战略，持续推进关键材料国产化与绿色环保方向协同发展。公司将以自主研发为核心驱动，依托双技术平台不断深化复合功能性材料的开发，持续拓展在家电、包装、新能源、电子等领域的应用深度与广度，推动功能性材料的本土化、绿色化进程，进一步保障产业链自主可控与价值链升级。

在可持续发展方面，公司将环保理念融入了产品全生命周期管理，持续布局绿色环保型涂层材料的研发与推广，推动制造流程的自动化、信息化与绿色化转型，满足客户对环保性能、产品可靠性与应用效率的综合需求，持续提升公司绿色制造能力和综合价值创造能力。

慧谷新材将以本次上市为契机，依托“硬科技+强产业”双轮驱动，持续突破功能性材料“卡脖子”技术，打造全球功能性材料领域的“中国标杆”，为投资者创造长期可持续的良好回报。

年 月 日

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

本次发行概况

目 录

致投资者的声明 ...... 1

一、上市目的 ...... 1

二、现代企业制度的建立健全情况 ...... 1

三、本次融资的必要性及募集资金使用规划 ...... 1

四、持续经营能力及未来发展规划 ...... 2

声 明 ...... 3

本次发行概况 ...... 4

目 录 ...... 4

第一节 释义 ...... 10

一、一般释义 ...... 10

二、专业释义 ...... 13

第二节 概览 ...... 16

一、重大事项提示 ...... 16

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 23

三、本次发行概况 ...... 23

四、发行人主营业务经营情况 ...... 25

五、发行人板块定位情况 ...... 33

六、发行人主要财务数据和财务指标 ...... 37

七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ...... 38

八、发行人选择的具体上市标准 ...... 38

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 38

十、募集资金运用与未来发展规划 ...... 38

十一、其他对发行人有重大影响的事项 ...... 40

第三节 风险因素 ...... 41

一、与发行人相关的风险 ...... 41

二、与行业相关的风险 ...... 45

三、其他风险 ...... 48

第四节 发行人基本情况 ...... 49

一、发行人基本资料 ...... 49

二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 ...... 49

三、报告期内的重大资产重组情况 ...... 54

四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ...... 57

五、发行人股权结构 ...... 57

六、发行人控股子公司、分公司和参股公司情况 ...... 58

七、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ...... 62

八、股本情况 ...... 73

九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ...... 98

十、发行人股权激励相关安排 ...... 109

十一、发行人员工情况 ...... 115

第五节 业务和技术 ...... 119

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ...... 119

二、公司所属行业的基本情况 ...... 139

三、公司销售情况及主要客户 ...... 169

四、公司采购情况及主要供应商 ...... 174

五、公司的主要固定资产、无形资产情况 ...... 178

六、公司技术与研发情况 ...... 199

七、发行人环境保护情况及处理措施 ...... 207

八、公司境外经营情况 ...... 209

第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 210

一、财务报表 ...... 210

二、财务会计信息 ...... 219

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...... 222

四、非经常性损益 ...... 258

五、税项 ...... 259

六、分部信息 ...... 262

七、本公司主要财务指标 ...... 262

八、影响公司经营成果和财务状况的主要因素 ...... 264

九、经营成果分析 ...... 266

十、资产质量分析 ...... 300

十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 329

十二、重大资本性支出分析 ...... 343

十三、报告期内重大资产业务重组或股权收购合并的基本情况 ...... 344

十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 344

十五、审计报告截止日后至招股说明书签署日之间的经营情况 ...... 345

十六、盈利预测 ...... 347

第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 348

一、本次募集资金投向安排及影响 ...... 348

二、本次募集资金运用情况 ...... 350

三、业务发展规划 ...... 354

第八节 公司治理与独立性 ...... 357

一、发行人公司治理情况 ...... 357

二、发行人内部控制情况 ...... 357

三、报告期内重大违法违规行为情况 ...... 360

四、报告期内资金占用及对外担保情况 ...... 360

五、发行人独立运行情况 ...... 360

六、发行人同业竞争情况 ...... 362

七、关联方及关联关系 ...... 363

八、关联交易情况 ...... 367

第九节 投资者保护 ...... 375

一、本次发行前滚存利润分配方案 ...... 375

二、本次发行前后的股利分配政策差异情况 ...... 375

三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ...... 379

四、未盈利企业或存在累计未弥补亏损情况 ...... 379

第十节 其他重要事项 ...... 380

一、重大合同 ...... 380

二、对外担保情况 ...... 382

三、重大诉讼与仲裁事项 ...... 382

第十一节 声明 ...... 384

发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 384

发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 385

发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 386

发行人实际控制人声明 ...... 387

保荐人（主承销商）声明 ...... 388

保荐人董事长声明 ...... 389

保荐人总经理声明 ...... 390

发行人律师声明 ...... 391

会计师事务所声明 ...... 392

资产评估机构声明 ...... 393

关于签字资产评估师离职的说明 ...... 394

验资机构声明 ...... 395

验资复核机构声明 ...... 396

第十二节 附件 ...... 397

一、备查文件 ...... 397

二、文件查阅时间、地点 ...... 397

三、招股说明书其他附件 ...... 398附件一 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ...... 399

一、落实投资者关系管理相关规定的安排 ...... 399

二、股利分配决策程序和机制 ...... 399

三、股东投票机制建立情况 ...... 400附件二 与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ...... 401

一、关于本次发行前股东所持股份锁定的承诺 ...... 401

二、关于持有及减持意向的承诺 ...... 404

三、关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的承诺 ...... 412

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ...... 415

五、关于欺诈发行上市股份回购的承诺 ...... 417

六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 418

七、关于发行前滚存利润的安排及利润分配政策的承诺 ...... 420

八、关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺 ...... 422

九、关于避免同业竞争的承诺 ...... 427

十、关于不存在资金占用的承诺 ...... 429

十一、关于规范和减少关联交易的承诺 ...... 431

十二、关于上市后前三年业绩下滑延长股份锁定期的承诺 ...... 435

十三、关于保证不影响和干扰审核及注册程序的承诺 ...... 436

十四、关于股东信息披露的专项承诺 ...... 437附件三 股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ...... 439

一、股东会制度的建立健全及运行情况 ...... 439

二、董事会制度的建立健全及运行情况 ...... 439

三、监事会制度的建立健全及运行情况 ...... 440

四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ...... 440

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 441

附件四 审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ...... 442

附件五 募集资金具体运用情况 ...... 443

一、募集资金投资项目 ...... 443

二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 443

第一节 释义本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有下列含义：

一、一般释义

广州慧谷新材料科技股份有限公司，系由广州慧谷化学有限公司整体变更设立，根据上下文也可指慧谷有限

二、专业释义

一种用于锂离子电池或其他电化学装置中的功能性材料，主要作用是实现电流的高效集流与传导，同时降低界面电阻，提高电池的循环稳定性和使用寿命

为LCD提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件

材料在户外自然环境中长期暴露时，抵抗光照、温度、湿度、雨水、氧气等气候因素引起的性能劣化的能力

注：本招股说明书中数据保留两位小数点，部分数据的加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，为四舍五入所致。

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

（一）特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”章节全文，并特别关注下列风险。

1、经营业绩下滑的风险

2022年至2024年，公司营业收入分别为66,359.92万元、71,737.18万元和81,690.54万元，综合毛利率分别为29.56%、38.51%和40.68%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,683.66万元、9,601.14万元和14,171.26万元。2025年上半年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为49,600.70万元和10,707.35万元，分别同比增长30.42%和48.48%。报告期内，受高毛利率产品收入占比增长、行业需求增加、原材料价格下降等因素影响，公司盈利规模呈增长趋势。其中，公司毛利率较高的集流体涂层材料和光电涂层材料的收入占主营业务收入的比重由2022年度的11.28%增加至2024年度的16.57%，2025年上半年继续增加至18.79%。

公司经营业绩与国内外宏观经济的景气度、市场竞争程度、原材料价格等密切相关。在需求端，家电、包装、新能源、电子等领域的市场需求与宏观经济、居民消费能力和意愿密切相关；在价格端，公司产品销售价格与各细分领域竞争程度、原材料价格等密切相关。此外，公司经营业绩也受新产品产业化进展、新兴应用领域市场需求等的影响。若未来出现宏观经济景气度不及预期、市场竞争加剧、原材料价格上升等风险，或公司新产品研发和产业化进展不及预期、市场开拓不利，则可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑。

2、原材料价格波动的风险

直接材料是公司营业成本的主要构成，报告期内主营业务的直接材料占比分别为

82.14%、80.55%、83.23%和83.47%。因此，原材料采购价格对公司营业成本、毛利率和盈利能力具有重要影响。

公司主要原材料包括单体、树脂、溶剂等，原材料价格与原油、天然气、基础化工产品的价格相关联。2021年至2022年上半年，受基础化工工厂停工、原油价格大幅上涨、风电行业景气度达到历史高点强烈刺激环氧树脂需求等特殊因素影响，2021年和2022年上半年溶剂以及丙烯酸、有机硅、环氧等单体和树脂原材料价格快速上涨；此后，随着原油价格回落、化工产品新增产能陆续释放及原有产能恢复，上述原材料价格自2022年下半年起呈下降趋势。报告期内，公司主要原材料可比类别的市场价格走势如下：

数据来源：卓创资讯

假设其他条件不变的情况下，原材料价格分别上升5.00%和10.00%的情况下，2024年公司毛利率水平将分别下降2.46个百分点和4.92个百分点，将对发行人盈利水平造成一定负面影响。

如果未来公司主要原材料的采购价格出现回升，将对公司产品的毛利率、公司盈利

能力产生负面影响。

3、主要产品销售价格下降的风险

报告期内，公司主要产品的销售均价呈下降趋势。为响应产业链降本诉求、有效维护客户关系，在报告期内原材料价格下降的市场环境下，公司通过工艺改进、扩大生产规模、加强供应链管控等方式进一步降低生产成本，主要产品的销售均价根据客户诉求及市场竞争情况亦同步下调。其中，家电材料、包装材料、新能源材料、电子材料业务2022年至2025年上半年的平均单价如下：

单位：元/KG

注：电子材料业务的单价计算时剔除其防护材料加工业务。

上述业务板块中，除电子材料业务外，其他主要业务板块的产品价格在报告期内均出现下降。其中，家电业务的销售单价随原材料价格下降、销售规模增长而有所下降；包装业务的金属包装涂层材料面临一定的市场竞争；在新能源业务中，随着公司产品销售规模增长、进口材料逐步退出国内市场以及新能源全产业链持续降本等趋势，产品销售单价出现下降。未来若原材料价格继续下降或出现市场竞争加剧等因素，公司产品销售价格存在继续下滑的风险，进而影响公司的盈利能力。

假设其他条件不变的情况下，产品价格分别下降5.00%和10.00%的情况下，2024年公司毛利率水平将分别下降3.12个百分点和6.59个百分点，将对发行人盈利水平造成一定负面影响。

若公司主要产品价格未来因客户降本诉求提升、行业竞争加剧等因素影响而出现大幅下降，将会对公司的经营业绩产生不利影响，因此公司面临产品价格波动风险。

4、新产品产业化不及预期的风险

公司是一家基于自主研发驱动的平台型功能性涂层材料企业，自设立以来依托功能性树脂和涂层材料技术平台开展产品迭代和创新。近年来，公司依托集流体涂层材料、光电涂层材料、数码喷印墨水树脂等产品，逐步切入新能源、LED芯片封装、数码喷

印等新兴产业，并围绕软包锂电池、超级电容器、电动汽车用换热器等新能源应用领域，Mini LED和Micro LED等新型显示领域，基站和数据机房换热器等新型数字化应用领域等开展技术储备。如公司技术和产品储备的产业化不及预期、下游终端应用领域出现替代技术路线、行业内竞争程度加剧，将影响公司现有产品和新产品的市场空间和盈利水平。

5、主要客户业绩波动的风险

2022年以来，受下游需求减少、行业景气度下降及国际形势等因素影响，公司部分主要客户经营业绩出现一定程度波动，进而对公司经营产生了一定压力，具体体现在部分客户回款周期、产品价格等方面。如果未来全球贸易形势恶化、国内宏观经济复苏不及预期，且公司不能持续开发新客户、新市场，则主要客户业绩波动将会对公司盈利能力造成不利影响，导致公司面临经营业绩下滑的风险。

6、安全生产及环境保护风险

公司主要从事功能性树脂和涂层材料的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所在行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”大类。如公司在生产过程中存在安全生产或环境保护事故，将面临部分停产整改、行政处罚等风险。

随着我国进入高质量发展和绿色发展政策的全面实施阶段，国家环保政策将日趋完善，在产业政策上鼓励涂层材料行业发展水性、无溶剂型环保涂层材料，对生产过程和下游涂覆的环境友好程度提出更高要求。未来如果国家针对树脂和涂层材料等产品出台更加严格的环保政策，对VOCs、溶剂构成等提出更加严格的要求，则可能导致公司加大环保投入、调整产品配方、优化产品结构；如公司在环保政策变化时不能及时达到相应要求，则可能出现被环保处罚的风险，上述变化均可能导致增加生产和经营成本，从而对公司盈利水平构成不利影响。

7、应收账款、应收票据及应收款项融资余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为18,372.67万元、23,848.68万元、28,872.89万元和29,005.79万元，占资产总额比重分别为18.02%、20.93%、22.93%和

21.23%；公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为20,252.75万元、21,052.09万元、20,373.79万元和27,241.57万元，占资产总额比重分别为19.87%、18.47%、16.18%

和19.94%。未来随着公司营业收入和销售规模扩大，应收账款、应收票据及应收款项融资余额可能继续增加。如果公司未能对应收账款、应收票据及应收款项融资实施严格管理，或客户信用状况发生恶化，则可能导致公司产生应收账款坏账、增加计提应收账款坏账，以及营运资金和现金流紧张，从而对公司正常生产经营和盈利水平构成不利影响。

（二）本次发行相关主体作出的重要承诺

公司提示投资者阅读公司、股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项，相关承诺详见本招股说明书附件。

实际控制人已作出《关于上市后前三年业绩下滑延长股份锁定期的承诺》，详见“第十二节 附件”之“附件二 与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“十二、关于上市后前三年业绩下滑延长股份锁定期的承诺”之发行人实际控制人唐靖的相关承诺。

（三）滚存利润分配及利润分配政策

根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票并在创业板上市日前的滚存利润由发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。如因国家会计政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策，具体参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、本次发行前后的股利分配政策差异情况”。

（四）财务报告审计截止日后经营状况及下一报告期业绩情况

1、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2025年6月30日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况正常，公司经营模式、主要产品、主要客户及供应商、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性重大变化。

2、2025年度经审阅财务数据及经营状况

本招股说明书的财务报告审计截止日为2025年6月30日，致同会计师事务所（特

殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行了审阅，并出具《审阅报告》（致同审字（2026）第440A000097号），2025年度主要财务数据如下：

（1）资产负债表科目

单位：万元

截至2025年末，公司资产总额为147,668.01万元，较上年末增长17.30%，负债总额为28,896.64万元，较上年末增长15.61%，归属于母公司所有者权益合计为118,771.36万元，较上年末增长17.71%，主要系公司生产经营所产生的盈利积累。公司资产负债结构总体稳定、资产状况总体良好，未发生重大异常变化。

（2）利润表和现金流量表科目

单位：万元

2025年，公司营业收入为98,518.35万元，较上年同期增长20.60%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,488.12万元，较上年同期增长44.58%。整体来看，2025年，公司家电、包装业务稳健经营，新能源、电子及航空航天涂层材料等业务快速增长，公司业绩呈现上升趋势，本期经营活动产生的现金流量净额相比上年同期同比增长20.40%，符合公司业务实际情况，未发生重大异常变化。

2025年度以及2024年同期，公司非经常性损益主要明细数据如下：

单位：万元

3、2026年1-3月业绩预计情况

基于公司实际经营情况，结合公司历史经营数据，并考虑公司预计期间的订单执行、市场需求情况以及主要客户采购计划，公司对2026年1-3月经营业绩情况预计如下：

单位：万元

公司预计2026年一季度营业收入较上年同期增长2.61%至21.45%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长5.45%至23.07%，收入及利润规模预计同步增长。

上述2026年一季度预计经营业绩数据为初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况

（二）本次发行的有关中介机构

（三）本次发行其他有关机构

三、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况

（二）本次发行上市的重要日期

（三）本次发行的战略配售情况

1、本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐人相关子公司跟投（如有）组成。

本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）与合格境外投资者资金报价中位数、

加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

本次发行的初始战略配售发行数量为2,366,865股，约占本次发行数量的15%。根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划战略配售股份数量合计703,036股，约占本次发行数量的4.46%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额1,663,829股回拨至网下发行。

确定参与本次战略配售的投资者已与发行人签署参与战略配售的投资者配售协议。参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，且不参与本次网上与网下发行。

2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划”（以下简称“慧谷1号员工资管计划”）、“中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划”（以下简称“慧谷2号员工资管计划”）。

（1）慧谷1号员工资管计划

产品名称：中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划

设立时间：2026年1月6日

备案日期：2026年1月12日

产品编码：SBNG28

募集资金规模：4,500.00万元

认购资金上限：4,500.00万元

管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）

实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工

慧谷1号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

（2）慧谷2号员工资管计划

产品名称：中信证券资管慧谷新材员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划设立时间：2026年1月6日备案日期：2026年1月14日产品编码：SBNG29募集资金规模：1,263.00万元认购资金上限：1,010.40万元管理人：中信资管实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工慧谷2号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

四、发行人主营业务经营情况

（一）主营业务

公司是一家专注于高分子材料领域，基于自主研发驱动的平台型功能性涂层材料企业，致力于成为全球领先的功能性材料科技创新引领者。

公司主营业务为功能性树脂和功能性涂层材料的研发、生产和销售，以分子结构设计为技术原点，深耕核心功能性树脂的关键技术研发与产业化应用，构建起功能性树脂与功能性涂层材料两大技术平台，构筑起核心竞争壁垒。公司依托功能性树脂和涂层材料双技术平台的整合协作，紧密结合国民经济的发展脉络及关键材料需求图谱，成功开发具备光学调控、导电导热、力学增强、防腐耐候等多元特性的涂层材料体系，已形成面向家电、包装、新能源、电子四大下游应用场景的“1+1+N”产业布局体系，致力于社会和产业链的可持续发展，不断培育新质生产力。

图 公司1+1+N产业布局体系

公司从分子结构的材料设计出发，具备了有机硅、聚氨酯、聚酯、丙烯酸和环氧等多元材料体系的精准分子结构设计与可控合成技术，搭建了功能性树脂技术平台，实现了大部分功能性树脂自供。根据不同客户的差异化需求，选择恰当的树脂体系，依托涂层材料技术平台复配为涂层材料，产品在满足具体功能性要求的同时具备良好的涂覆性能，解决了下游客户的关键材料需求。

图 公司业务体系的关键节点

公司自设立以来始终致力于社会、行业、企业的可持续发展。公司在产品应用领域的国内产业链起步阶段即开始切入，在自主创新的基础上与客户和设备厂商协同、共同优化下游客户的涂覆工艺，提供了适合国内产业链的高效且低成本的材料应用解决方案，打破了外资企业的垄断局面，提高了国内产业链的制造能力，推动了国内先进制造业“强链补链”，为国民经济发展和产业升级提供具有竞争力的系统性材料解决方案。

（二）主要产品

公司主要产品体系涵盖功能性树脂和功能性涂层材料两大类别。功能性树脂是功能性涂层材料的关键材料，决定了功能性涂层材料的基础性能，其设计和放大生产具有较高的技术和工艺门槛。功能性涂层材料涂覆于基材表面，赋予基材特定功能，广泛应用于家电、包装、新能源、电子等领域。公司对外销售的产品主要为功能性涂层材料。

公司高度重视功能性树脂合成技术的独立研发，确保其技术的自主可控。公司以市场需求为导向开展功能性树脂合成技术的攻关，具备了复杂结构树脂材料的合成能力，实现了关键材料的独立自主供应，既推动涂层材料实现复合功能，也提高了功能性树脂和涂层材料的灵活适配性。

公司产品覆盖家电材料、包装材料、新能源材料、电子材料等多谱系应用领域。报告期内，公司各应用领域具有代表性的产品情况如下：

为换热器提供高亲水性、高耐腐蚀性，有利于提升排水效率、减少换热器体积、节能降耗，同时可兼具自润滑、抗菌防霉等特殊功能，延长空调使用寿命

（三）采购情况

公司主要原材料为单体、树脂和溶剂，其中，单体为各类树脂合成的原料，主要用于合成功能性树脂；公司以自产树脂为主，并与外采树脂共同满足涂层材料复配的树脂原料需求，并在功能性树脂合成和涂层材料复配阶段加入溶剂等以调整固含量、流平度等性能参数。公司具体原材料种类如下所示：

报告期内，公司向前五大供应商采购产品主要包括丙烯酸单体、聚氨酯单体、环氧树脂、氨基树脂、聚酯树脂、溶剂等。公司主要与江苏三木化工股份有限公司、万华化学（烟台）销售有限公司、国都化工（昆山）有限公司、江苏德纳化学股份有限公司等化工原材料头部生产厂商进行合作，也向广州市遂悦化工有限公司、广州市徽鸿贸易发展有限公司、广州市海上星贸易有限公司及东莞市同舟化工有限公司等大型化工原料贸易商采购多种化工原材料。公司采购情况详见“第五节 业务和技术”之“四、公司采购情况及主要供应商”。

（四）生产情况

公司主要根据销售预测及订单确定生产计划，生产部门根据销售订单需求向仓库提取生产所需材料安排生产；同时为了确保供应稳定以及提高对客户需求的快速反应能力，公司也会结合客户需求及市场行情预测，对需求较高的常规通用产品适当备货。

公司生产线的自动化程度高，采用MES制造执行系统、DCS生产自动化系统，控制物料投入和监控反应过程，从而实现对产品质量和性能的管控；借助信息化管理系统进行生产订单生成、车间物料领取、生产过程控制、产品检测入库，保障产品持续高效交付。

（五）销售情况

公司采用直销模式进行产品销售。因部分客户采取供应商库存管理模式，公司少量产品存在以寄售模式进行销售的情形；公司将产品运送至客户仓库，定期根据客户的实际使用数量进行对账和结算。为满足下游客户对电子产品防护材料加工的时效性、稳定性、可靠性等要求，公司防护材料加工业务存在驻场加工情况；公司在客户工厂内安置机器设备并派驻加工人员提供服务，定期根据实际加工数量进行对账和结算。

公司通过参加行业技术研讨会、行业展会、客户拜访及现有客户推荐等方式，拓展下游各应用领域市场。公司主动开发维护下游家电、包装、新能源、电子领域的优质客

户，提供功能性材料的国产化系统解决方案；同时结合客户转型升级需求及市场发展趋势，持续提供产品升级迭代方案。在客户开发阶段，销售部门推动客户试样评估及小批量导入，通过客户验证程序后实现批量供货，并逐步建立长期合作关系。

公司销售情况详见“第五节 业务和技术”之“三、公司销售情况及主要客户”。

（六）行业竞争情况及公司竞争地位

根据沙利文研究数据，2024年全球涂层材料市场规模约为14,581.9亿元，全球涂层材料市场主要集中在亚太、欧洲、北美。从市场竞争格局来看，根据美国《涂料世界》（Coatings World）杂志的评选，2024年全球涂层材料公司销售前十名均为外资企业；宣伟（美国）、PPG（美国）、阿克苏诺贝尔（荷兰）分别以184亿美元、182亿美元、116亿美元的涂层材料销售额位居全球前三名。

我国涂层材料市场现阶段处于成长期，整体呈现“大行业、小企业”的竞争格局。我国涂层材料行业包含外资品牌和本土品牌，行业梯队层次较为明显，外资企业因在高端涂层材料领域更具优势，市场竞争力更强；本土品牌虽然数量较多，但中低端产品同质化严重，目前尚无大型平台化的龙头公司。本土品牌在建筑涂层材料市场实现了对外资的替代，但在工业涂层材料领域，国产替代仍任重道远。

依托《中国涂料行业“十四五”规划》等产业政策支持和国内工业创新能力的持续升级，本土企业近年来积极开展技术创新和进口替代，大力布局外资企业垄断的涂层材料领域。此外，国内企业在家电、新能源、电子等产业已经或正在建立起全球竞争优势，上述产业持续的技术创新和进口替代也推动了本土涂层材料企业的技术进步和规模扩大，在细分市场与外资品牌直接竞争。

公司主要产品为应用于家电、包装、新能源和电子领域的功能性树脂和涂层材料，产品种类多样，应用范围广泛。公司各主要产品在各自的细分领域均已取得一定的市场地位，具有较强竞争优势。在换热器节能涂层材料和金属包装铝盖涂层材料领域，公司的国内市场占有率分别超过了60%和30%，公司也是国内少数实现集流体涂层材料、Mini LED用光电涂层材料国产替代的供应商。

五、发行人板块定位情况

（一）公司符合创业板定位相关指标说明

根据上表，慧谷新材满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定位相关指标的要求。

（二）公司关于符合创业板定位的具体说明

1、公司符合创业板行业领域

（1）公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所界定的负面清单行业

公司主要从事功能性树脂和涂层材料的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所在行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”大类。

因此，公司行业分类不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”所

规定的创业板负面清单。

（2）公司主要产品属于国家鼓励产业

公司主要产品与国家产业政策的匹配情况如下：

公司主要产品符合《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《产业基础创新发展目录（2021年版）》《工业四基发展目录（2016

版）》等产业目录的鼓励方向。

2、公司的创新、创造、创意特征

公司坚持功能性树脂和涂层材料的自主研发及技术创新，先后在家电、包装、电子、新能源等领域攻克关键技术壁垒。公司的创新、创造、创意特征体现在以下方面：

（1）公司的创新投入

1）研发支出投入：公司报告期内研发费用分别为4,815.63万元、5,059.66万元、5,491.30万元和3,219.01万元，占营业收入比例分别为7.26%、7.05%、6.72%和6.49%。

2）研发人才梯队：公司截至2025年6月末拥有65名博士（后）及硕士工程师，206名研发人员，研发人员占公司员工总数的比例27.28%。

3）研发场地：公司拥有总面积约10,000平方米的功能性树脂合成实验室、家电涂层材料开发实验室、包装材料开发实验室、电子材料开发实验室、新能源材料开发实验室、研发中心、分析测试中心等研发实验室，拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心。

（2）公司的创新产出

截至2025年6月末，公司已拥有84项授权专利，其中发明专利79项（包括2项美国发明专利和2项日本发明专利），公司主要产品均基于自主研发成果构建，核心专利技术已实现产业化应用。

（3）公司的创新认可

1）标准制定情况：截至2025年6月末，公司参与制定了6项国家标准、2项行业标准、9项团体标准，4项市级科技成果。

2）市场地位：公司主要产品经过约2至6年较长时间的技术研发和工艺调整，以及大量研发投入后实现量产，并在量产后持续迭代，从而与外资头部企业直接竞争，实现国产化替代。在换热器节能涂层材料和金属包装铝盖涂层材料领域，公司的国内市场占有率分别超过了60%和30%，公司也是国内少数实现集流体涂层材料、Mini LED用光电涂层材料国产替代的供应商。

3）奖项或资质认定：公司近年来获得了多项产品或技术研发相关荣誉，主要如下：

水性高耐候铝型材涂层材料、LED封装用有机硅胶、环保型水性电子白板涂层材料取得《科学技术成果证书》

3、公司的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况中国是全球最大的功能性涂层材料需求国，但中国市场长期为外资公司主导，迄今为止尚无中国公司进入世界前十名。以宣伟、PPG、阿克苏诺贝尔为代表的外资企业凭借先发优势，已经形成完整产品线布局，占据全球和中国市场主导地位，并且在中高端功能性涂层材料领域形成了显著竞争优势。中国本土公司目前尚无大型平台化的涂层材料龙头公司，特别是在功能性涂层材料领域国产替代仍需持续推进。公司自设立以来，多次实现技术突破，解决了合成反应及分离纯化、抗菌丙烯酸涂层加工、水性树脂材料等行业关键技术难题，于2000年、2005年、2017年、2018年分别实现了换热器节能涂层材料、金属包装涂层材料、光电涂层材料、集流体涂层材料的产业化，在多个领域建立起完整的国产替代体系。

图 公司主要产品的行业沿革、发展沿革及未来规划

4、公司的成长性及其表征

公司通过在材料的分子结构设计和化学合成领域的技术积淀具备了持续创新能力，从而打造了功能性材料矩阵，为行业可持续发展和新兴产业提供了关键材料支撑，实现了家电和包装领域涂层材料的持续迭代，以及集流体涂层材料、光电涂层材料、数码喷印墨水树脂等新产品在报告期内的快速增长。2022年至2025年6月，公司营业收入分别为66,359.92万元、71,737.18万元、81,690.54万元和49,600.70万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为2,683.66万元、9,601.14万元、14,171.26万元和10,687.65万元，盈利规模逐年增长。

六、发行人主要财务数据和财务指标

公司报告期经审计的主要财务数据和财务指标如下：

七、财务报告审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所面临的国家产业政策等未发生重大变化，经营内容、业务模式和税收政策未发生重大变化，主要核心业务人员未发生重大变化，公司经营状况良好，未发生其他可能影响投资者判断的重大不利变化。

八、发行人选择的具体上市标准

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元。”

公司2023年、2024年两年归属于母公司股东的净利润分别为10,856.30万元和14,578.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,601.14万元和14,171.26万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币1亿元，且最近一年不低于6,000万元，符合上述标准。

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理的特殊安排。

十、募集资金运用与未来发展规划

（一）募集资金运用

公司本次发行募集资金将全部用于主营业务发展，发行募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序用于公司主营业务，基本情况如下：

单位：万元

本次募集资金到位之前，公司将根据实际经营需要，以自有资金或自筹资金对上述项目进行前期投入；待募集资金到位，根据募集资金使用管理的相关规定置换已投入该项目的自有资金或自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；若本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，则公司将按照国家法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。本次募集资金运用详细情况请参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。

（二）未来发展规划

1、继续加大技术开发和自主创新力度

公司未来将通过完善组织模式、增加研发投入等方式进一步完善功能性树脂和涂层材料技术平台建设。在组织模式方面，公司将继续加强研发中心和各个产品事业部的协同效能，提高功能性树脂和涂层材料两个技术平台的研发协作能力。在研发投入方面，公司将继续加强研发人才梯队建设、引进先进研发设备、建立研发信息化管理系统，并通过广州慧谷新材料科技股份有限公司上海分公司在华东区域吸引研发人才、开展研发活动。

此外，公司拟通过募投项目清远慧谷新材料研发中心项目，提高清远慧谷的基础研发能力，加强基础研究、工艺开发与放大生产的流程衔接和工作效率。

2、顺应涂层材料绿色环保趋势

《中国涂料行业“十四五”规划》《低挥发性有机化合物含量涂料产品技术要求》《环境保护综合名录（2021年版）》《新污染物治理行动方案》等产业政策进一步引

导涂层材料行业的绿色环保转型。公司将重点加大绿色环保型涂层材料的研发投入力度，持续优化产品性能，为客户提供绿色环保化、减塑、低（无）VOCs的解决方案，推动社会可持续绿色发展。

3、提高自动化和信息化水平

公司未来将继续加强信息化建设，引入PLM产品生命周期管理系统、SRM供应商管理系统等信息化管理系统，完善产品全流程的信息化管理，提高公司运营的精益化管理水平。此外，公司拟通过募投项目慧谷新材生产线技术改造项目，改善公司广州生产基地的智能化制造水平。

4、加大市场开发和营销力度

公司将持续巩固与下游细分领域头部企业的战略合作基础，着力构建深度战略关系。此外，随着公司产品应用领域的持续延展，公司将系统强化营销体系建设，提升销售团队专业水平，补强细分市场的客户服务网络，提升品牌影响力，有效保障技术创新成果的产业转化效率。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

其他对公司有重大影响的事项详见本招股说明书“第十节 其他重要事项”。

第三节 风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。

一、与发行人相关的风险

（一）经营业绩下滑的风险

2022年至2024年，公司营业收入分别为66,359.92万元、71,737.18万元和81,690.54万元，综合毛利率分别为29.56%、38.51%和40.68%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,683.66万元、9,601.14万元和14,171.26万元。2025年上半年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为49,600.70万元和10,707.35万元，分别同比增长30.42%和48.48%。报告期内，受高毛利率产品收入占比增长、行业需求增加、原材料价格下降等因素影响，公司盈利规模呈增长趋势。其中，公司毛利率较高的集流体涂层材料和光电涂层材料的收入占主营业务收入的比重由2022年度的11.28%增加至2024年度的16.57%，2025年上半年继续增加至18.79%。

公司经营业绩与国内外宏观经济的景气度、市场竞争程度、原材料价格等密切相关。在需求端，家电、包装、新能源、电子等领域的市场需求与宏观经济、居民消费能力和意愿密切相关；在价格端，公司产品销售价格与各细分领域竞争程度、原材料价格等密切相关。此外，公司经营业绩也受新产品产业化进展、新兴应用领域市场需求等的影响。若未来出现宏观经济景气度不及预期、市场竞争加剧、原材料价格上升等风险，或公司新产品研发和产业化进展不及预期、市场开拓不利，则可能导致公司产品销量、销售价格下降，进而导致经营业绩下滑。

（二）主要产品销售价格下降的风险

报告期内，公司主要产品的销售均价呈下降趋势。为响应产业链降本诉求、有效维护客户关系，在报告期内原材料价格下降的市场环境下，公司通过工艺改进、扩大生产规模、加强供应链管控等方式进一步降低生产成本，主要产品的销售均价根据客户诉求及市场竞争情况亦同步下调。其中，家电材料、包装材料、新能源材料、电子材料业务

2022年至2025年上半年的平均单价如下：

单位：元/KG

注：电子材料业务的单价计算时剔除其防护材料加工业务。

上述业务板块中，除电子材料业务外，其他主要业务板块的产品价格在报告期内均出现下降。其中，家电业务的销售单价随原材料价格下降、销售规模增长而有所下降；包装业务的金属包装涂层材料面临一定的市场竞争；在新能源业务中，随着公司产品销售规模增长、进口材料逐步退出国内市场以及新能源全产业链持续降本等趋势，产品销售单价出现下降。未来若原材料价格继续下降或出现市场竞争加剧等因素，公司产品销售价格存在继续下滑的风险，进而影响公司的盈利能力。

假设其他条件不变的情况下，产品价格分别下降5.00%和10.00%的情况下，2024年公司毛利率水平将分别下降3.12个百分点和6.59个百分点，将对发行人盈利水平造成一定负面影响。

若公司主要产品价格未来因客户降本诉求提升、行业竞争加剧等因素影响而出现大幅下降，将会对公司的经营业绩产生不利影响，因此公司面临产品价格波动风险。

（三）新产品产业化不及预期的风险

公司是一家基于自主研发驱动的平台型功能性涂层材料企业，自设立以来依托功能性树脂和涂层材料技术平台开展产品迭代和创新。近年来，公司依托集流体涂层材料、光电涂层材料、数码喷印墨水树脂等产品，逐步切入新能源、LED芯片封装、数码喷印等新兴产业，并围绕软包锂电池、超级电容器、电动汽车用换热器等新能源应用领域，Mini LED和Micro LED等新型显示领域，基站和数据机房换热器等新型数字化应用领域等开展技术储备。

如公司技术和产品储备的产业化不及预期、下游终端应用领域出现替代技术路线、行业内竞争程度加剧，将影响公司现有产品和新产品的市场空间和盈利水平。

（四）主要客户业绩波动的风险

2022年以来，受下游需求减少、行业景气度下降及国际形势等因素影响，公司部分主要客户经营业绩出现一定程度波动，进而对公司经营产生了一定压力，具体体现在部分客户回款周期、产品价格等方面。如果未来全球贸易形势恶化、国内宏观经济复苏不及预期，且公司不能持续开发新客户、新市场，则主要客户业绩波动将会对公司盈利能力造成不利影响，导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（五）核心技术泄密风险

公司在功能性树脂和涂层材料进行了20余年的研发和技术积累，搭建了功能性树脂和涂层材料技术平台，以实现特定功能的树脂和涂层材料的研发、生产和销售。上述技术平台涉及到含有分子材料特性的数据库；且树脂合成和涂层材料复配涉及到材料配方（如材料投入比例和投入顺序）和工艺（如反应温度和压力）。如公司在运营过程中出现配方或工艺泄密，将对公司所处的竞争环境、盈利能力产生负面影响。

（六）安全生产及环境保护风险

公司主要从事功能性树脂和涂层材料的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所在行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”大类。如公司在生产过程中存在安全生产或环境保护事故，将面临部分停产整改、行政处罚等风险。

随着我国进入高质量发展和绿色发展政策的全面实施阶段，国家环保政策将日趋完善，在产业政策上鼓励涂层材料行业发展水性、无溶剂型环保涂层材料，对生产过程和下游涂覆的环境友好程度提出更高要求。未来如果国家针对树脂和涂层材料等产品出台更加严格的环保政策，对VOCs、溶剂构成等提出更加严格的要求，则可能导致公司加大环保投入、调整产品配方、优化产品结构；如公司在环保政策变化时不能及时达到相应要求，则可能出现被环保处罚的风险，上述变化均可能导致增加生产和经营成本，从而对公司盈利水平构成不利影响。

（七）研发人员流失风险

截至本招股说明书签署日，公司核心技术人员共5名，均为公司现有专利、非专利技术等的主要参与人。若因上述人员或其他关键研发工程师离职导致研发人员流失，可能导致公司在研技术暂停或终止开发，影响新产品的产业化和市场推广进度，对公司在

研技术、储备产品的研发进度以及现有核心技术、知识产权的保密性产生不利影响，从而影响公司的持续创新能力。

（八）客户集中度较高的风险

公司产品主要应用于家电、包装、新能源、电子等领域，主要客户包括鼎胜新材、厦门保沣、金誉股份、东阳光等。报告期内，公司集流体涂层材料出货量快速增加，换热器节能涂层材料、金属包装涂层材料的销售规模呈增长趋势，使得报告期内公司前五名客户销售占比分别为43.65%、45.72%、46.53%和48.19%，逐年提高。公司在换热器节能涂层材料、金属包装涂层材料和集流体涂层材料的客户主要为铝加工企业，该行业面临较为激烈的市场竞争；此外，公司在换热器节能涂层材料和集流体涂层材料的主要客户亦存在重合情况，其中集流体涂层材料的主要客户共3家，直接客户数量较少。因此，公司存在下游客户集中度较高的风险，未来如果主要客户因经营状况发生重大不利变化、因业务布局调整等原因减少或取消对公司产品的采购，或者因市场竞争加剧导致主要客户流失，将对公司的盈利水平和业绩成长性产生不利影响。

（九）应收账款、应收票据及应收款项融资余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为18,372.67万元、23,848.68万元、28,872.89万元和29,005.79万元，占资产总额比重分别为18.02%、20.93%、22.93%和

21.23%；公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为20,252.75万元、21,052.09万元、20,373.79万元和27,241.57万元，占资产总额比重分别为19.87%、18.47%、16.18%和19.94%。未来随着公司营业收入和销售规模扩大，应收账款、应收票据及应收款项融资余额可能继续增加。如果公司未能对应收账款、应收票据及应收款项融资实施严格管理，或客户信用状况发生恶化，则可能导致公司产生应收账款坏账、增加计提应收账款坏账，以及营运资金和现金流紧张，从而对公司正常生产经营和盈利水平构成不利影响。

（十）存货跌价风险

公司存货主要包括原材料、半成品和库存商品，报告期各期末，公司存货的账面余额分别为12,282.99万元、10,237.60万元、9,655.82万元和11,792.96万元，计提的存货跌价准备余额分别为1,700.46万元、1,489.32万元、1,075.11万元和1,104.73万元。如果未来出现生产成本增加、客户需求变更、履约期限延长等因素，或出现大额退换货、

市场环境变化导致订单无法继续履约、产品价格下降等情况，可能导致增加计提存货跌价准备，从而对公司盈利水平造成不利影响。

（十一）产品质量控制风险

公司涂层材料的质量影响客户在铝箔等基材上涂覆的质量稳定性。如涂层材料不能与基材和客户的涂覆工艺良好适配，可能导致基材报废、影响客户涂覆效率等，造成直接客户的退换货、质量索赔和直接经济损失。此外，涂层材料的功能性要求多样，其功能性和质量稳定性对终端产品的性能和可靠性具有重要影响。如果因公司产品质量问题导致终端产品出现质量缺陷或性能不达标，公司将面临被客户索赔的风险，进而对公司的业务发展、财务状况和市场声誉等产生不利影响。

（十二）税收优惠和政府补助变化风险

公司及子公司清远慧谷均已取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，报告期内享有15%的企业所得税优惠税率。除高新技术企业税收优惠政策外，公司或子公司报告期内还享有其他增值税、所得税等税收优惠政策。报告期内，公司及子公司享受的税收优惠合计占利润总额的比例分别为

24.40%、12.99%、13.27%和13.19%。如果公司不能持续被认定为高新技术企业或国家上调高新技术企业的优惠税率，或其他税收优惠政策变动，将会增加公司的所得税成本，并对公司的盈利水平产生不利影响。

报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为365.81万元、468.68万元、437.00万元和83.14万元，占当期利润总额的比例分别为13.52%、4.03%、2.65%和0.68%。若未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，可能导致公司无法持续取得相关政府补助或者政府补助金额降低，对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）原材料价格波动的风险

直接材料是公司营业成本的主要构成，报告期内主营业务的直接材料占比分别为

82.14%、80.55%、83.23%和83.47%。因此，原材料采购价格对公司营业成本、毛利率和盈利能力具有重要影响。

公司主要原材料包括单体、树脂、溶剂等，原材料价格与原油、天然气、基础化工产品的价格相关联。2021年至2022年上半年，受基础化工工厂停工、原油价格大幅上涨、风电行业景气度达到历史高点强烈刺激环氧树脂需求等特殊因素影响，2021年和2022年上半年溶剂以及丙烯酸、有机硅、环氧等单体和树脂原材料价格快速上涨；此后，随着原油价格回落、化工产品新增产能陆续释放及原有产能恢复，上述原材料价格自2022年下半年起呈下降趋势。报告期内，公司主要原材料可比类别的市场价格走势如下：

数据来源：卓创资讯

假设其他条件不变的情况下，原材料价格分别上升5.00%和10.00%的情况下，2024年公司毛利率水平将分别下降2.46个百分点和4.92个百分点，将对发行人盈利水平造成一定负面影响。

如果未来公司主要原材料的采购价格出现回升，将对公司产品的毛利率、公司盈利能力产生负面影响。

（二）主要产品竞争加剧的风险

公司产品主要应用于家电、包装、新能源、电子等应用领域，上述行业的市场需求呈增长趋势，应用场景也不断拓展。随着市场规模的扩大，如未来行业新进入者增加，

行业整体产能增长明显高于下游需求，或下游客户基于降本诉求而降低了对功能性材料的性能要求，将加剧市场竞争，从而对公司市场份额、盈利水平产生较大负面影响。

（三）贸易和关税政策风险

报告期内，公司来自境外的主营业务收入分别为779.18万元、1,701.52万元、2,839.67万元和1,925.74万元，占比分别为1.19%、2.38%、3.50%和3.91%，占比较小；且公司不存在直接对美国客户的销售，亦不存在对美国供应商的直接采购。但由于全球经济和供应链已深度绑定，公司原材料与原油、天然气、基础化工产品的价格相关联，公司产品最终应用领域如空调、金属包装、新能源电池、LED器件、数码喷印产品等存在一定规模的出口，如未来关税政策持续发生重大不利变化，可能扰动全球供应链，为全球及国内经济增长带来更多的不确定性，进而造成公司原材料价格波动、客户需求量减少，影响公司所处行业的景气度，从而对公司经营产生不利影响。

（四）新兴应用领域发展不及预期风险

公司集流体涂层材料主要应用于磷酸铁锂正极集流体等，终端应用场景为新能源汽车电池和储能电池；公司光电涂层材料可用于Mini LED封装。

在新能源领域，磷酸铁锂电池是新能源汽车电池和储能电池的主要技术路线，但受制于能量密度、客户偏好等原因，在新能源汽车电池和储能电池仍存在三元锂电池、固态电池等技术路线。如果磷酸铁锂电池的市场占有率和渗透率下降，可能对公司集流体涂层材料的市场空间和收入增长造成负面影响。

在显示技术领域，与LCD和OLED技术相比，Mini/Micro LED在亮度、对比度、寿命、反应时间、运行温度、功耗以及可视角度等方面具有一定的优势。目前Mini/MicroLED尚处于产业化起步阶段，具有显示模组生产成本较高、良率较低，以及终端产品销售价格较高等特点。在LED直显、LCD和OLED等多种技术路线并存的市场环境中，如Mini/Micro LED的成本下降、良率提升无法适应市场需求，则可能面临市场渗透率及市场规模增长不及预期的风险，对公司光电涂层材料的市场空间和收入增长造成负面影响。

三、其他风险

（一）募投项目新增产能的风险

本次募投项目主要用于产能扩张，项目建设完成后，公司功能性树脂和涂层材料的产能将分别增加5万吨和8万吨，其中新增涂层材料产能用于对外销售，新增功能性树脂主要用于配套涂层材料产能。本次募投项目实施后，公司功能性树脂和涂层材料产能增幅较大，特别是在新能源领域涂层材料的新增产能较多，占8万吨新增涂层材料产能的61.25%。此外，本次募投项目新增产能涉及的产品如金属包装领域涂层材料、新能源领域涂层材料、电子领域涂层材料，同行业企业亦在实施扩产规划，对公司未来的市场开拓能力、产品迭代和创新能力提出了更高的要求。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果公司市场拓展不力、新产品产业化不及预期，或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新增产能将不能得到充分消化，长期资产投资将为公司带来大额的资本支出以及折旧摊销费用，降低公司的经营业绩和股东回报率。

（二）发行风险

本次公开发行的发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断等多种因素影响。本次公开发行可能存在投资者认购不足、发行对象人数不足，以及其他触发相关法律法规而导致发行失败的情形，公司将面临发行失败的风险。

（三）股价波动的风险

股票二级市场价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济状况、投资者心理预期和投资信心、股票供需关系等多种因素的影响。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况

发行人设立及报告期内股本和股东变化的简要情况如下：

（一）有限公司的设立情况

1999年8月20日，金德工贸、唐靖和金诚莱科技共同签署广州慧谷化学有限公司章程，共同设立慧谷有限，注册资本50.00万元人民币。1999年9月8日，广州信联会计师事务所出具“穗信[验]字（1999）第266号”《广州慧谷化学有限公司验资报告》，审验确认截至1999年9月8日止，慧谷有限已收到股东投入的货币资金50万元。2025年5月30日，致同出具“致同专字（2025）第440A014703号”《广州慧谷新材料科技股份有限公司验资复核报告》，对上述验资情况进行了复核。

1999年10月11日，广州市工商行政管理局核准慧谷有限的设立。

慧谷有限设立时的股权结构如下：

（二）股份有限公司的设立情况

慧谷新材由慧谷有限以整体变更为股份有限公司的方式设立。

2023年10月30日，致同会计师出具“致同审字（2023）第440B027535号”《审计报告》，确认截至2023年8月31日，慧谷有限经审计的净资产为740,669,402.74元。

2023年11月1日，国融兴华评估师出具“国融兴华评估字[2023]第620045号”《广州慧谷化学有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，确认截至2023年8月31日，慧谷有限经评估的净资产价值为1,030,028,619.25元。

2023年11月2日，慧谷有限召开股东会，同意整体变更为股份有限公司。同日，慧谷有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。

2023年11月17日，慧谷有限召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，审议通过了慧谷有限整体变更为股份有限公司的相关议案，通过《公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。慧谷有限整体变更为股份有限公司时的折股方案为：以2023年8月31日为基准日，将慧谷有限经审计的净资产以大约1:0.0135013的比例折为股份有限公司的股本1,000万股，每股面值人民币1元，余额730,669,402.74元作为股本溢价全部计入股份有限公司的资本公积，注册资本为1,000万元。发起人以各自在慧谷有限所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。2023年11月17日，致同会计师出具“致同验字（2023）第440C000528号”《广州慧谷新材料科技股份有限公司（筹）验资报告》，审验确认截至2023年11月17日，各发起人已按《发起人协议》《公司章程》的规定，以其拥有的慧谷有限截至2023年8月31日的净资产作价740,669,402.74元折股投入，其中10,000,000.00元折合为慧谷新材的股本，股本共计10,000,000.00股，每股面值1元。2023年11月28日，广州市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为914401167181115941的《营业执照》。慧谷新材设立时的股本结构如下：

（三）报告期内的股本和股东变化情况

报告期期初，公司的注册资本为1,000.00万元，其股权结构如下：

报告期内，公司股本和股东变化情况如下：

1、2023年12月，报告期内第一次增资

2023年11月28日，慧谷新材召开2023年第二次临时股东大会并作出决议，同意将公司注册资本由1,000万元增加至1,033万元，中证投以110元/股的价格认购公司新增的33万股股份，合计认购价格为3,630万元。

2023年11月29日，慧谷新材、唐靖与中证投签订《关于广州慧谷新材料科技股份有限公司之增资扩股协议》，约定了上述增资事项。

2023年12月18日，致同会计师出具“致同验字（2023）第440C000592号”《广州慧谷新材料科技股份有限公司验资报告》，审验确认截至2023年11月30日，慧谷新材已收到中证投缴纳的出资额合计3,630.00万元，其中股本33.00万元，资本公积3,597.00万元。中证投全部以货币出资。

2023年12月14日，广州市市场监督管理局核准本次增资的变更登记。

本次增资完成后，慧谷新材的股本结构如下：

2、2023年12月，报告期内第二次增资

2023年12月16日，慧谷新材召开2023年第三次临时股东大会并作出决议，同意以股份有限公司成立后股本溢价投入形成的资本公积金向全体股东按持股比例同比例转增，共计转增3,584.51万股。本次转增完成后，公司注册资本变更为4,617.51万元。

2023年12月25日，致同会计师出具“致同验字（2023）第440C000606号”《广州慧谷新材料科技股份有限公司验资报告》，审验确认截至2023年12月16日止，慧谷新材已将资本公积3,584.51万元转增股本，变更后的注册资本4,617.51万元。

2023年12月22日，广州市市场监督管理局核准本次增资的变更登记。

本次增资完成后，慧谷新材的股本结构如下：

3、2023年12月，报告期内第三次增资

2023年12月26日，慧谷新材召开2023年第四次临时股东大会并作出决议，同意公司的注册资本由4,617.51万元增至4,733.73万元：穗开艾科以24.61元/股认购公司新增股份80.46万股，合计认购价格为1,980万元；嘉兴丰全以24.61元/股认购公司新增股份35.76万股，合计认购价格为880万元。

2023年12月26日，慧谷新材、唐靖分别与穗开艾科、嘉兴丰全签订《关于广州慧谷新材料科技股份有限公司之增资扩股协议》，约定了上述增资事项。

2023年12月29日，致同会计师出具“致同验字（2023）第440C000622号”《广州慧谷新材料科技股份有限公司验资报告》，审验确认截至2023年12月28日，慧谷新材已收到穗开艾科缴纳的出资额合计1,980.00万元，其中股本80.46万元，剩余1,899.54万元计入资本公积；已收到嘉兴丰全缴纳的出资额合计880.00万元，其中股本

35.76万元，剩余844.24万元计入资本公积。增资股东全部以货币出资。

2023年12月29日，广州市市场监督管理局核准本次增资的变更登记。

本次增资完成后，慧谷新材的股本结构如下：

三、报告期内的重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组情况。报告期内，公司存在吸收合并子公司、出售子公司股权和相关资产，以及收购不动产的情形，具体如下：

（一）吸收合并及注销慧谷工程

1、具体内容和所履行的法定程序

本次吸收合并前，慧谷工程为公司的全资子公司。

2021年9月14日，慧谷有限召开股东会并作出决议，同意慧谷有限吸收合并慧谷工程，并承继慧谷工程的资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务；合并后慧谷有限的股权比例不变；同日，慧谷工程股东作出股东决定，同意慧谷工程被慧谷有限吸收合并及注销慧谷工程，慧谷工程一切资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务由合并方慧谷有限承继。

2021年9月15日，慧谷有限与慧谷工程签署《吸收合并协议书》，约定了上述事项。

2021年9月17日，慧谷有限与慧谷工程在《信息时报》刊登《吸收合并公告》。

2022年6月6日，国家税务总局广州市增城区税务局核发了《清税证明》，慧谷工程所有税务事项均已结清。

2022年6月9日，广州市增城区市场监督管理局向慧谷工程核发了《准予注销登记通知书》，准予慧谷工程注销登记，慧谷有限完成对于慧谷工程的吸收合并。

2、对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响

本次吸收合并前，慧谷工程为公司全资子公司，公司通过本次重组对内部生产经营主体进行调整。本次吸收合并完成前后，公司主要管理层人员、公司实际控制人未发生变化，公司主营业务未发生重大变化。

（二）转让功能材料70%股权及向功能材料出售资产

1、具体内容和所履行的法定程序

本次股权转让前，公司持有功能材料70.00%的股权。

2023年11月14日，慧谷有限作出股东会决议，同意公司将持有的功能材料70%股权转让给少数股东深圳市鹏跃企业管理合伙企业（有限合伙），并与其签署股权转让协议；同时将公司持有的与功能材料生产经营相关的固定资产及专利权出售给功能材料并签署资产转让协议，本次股权转让及固定资产、专利权出售的价格均以资产评估结果为依据，由双方协商确定。

2023年11月15日，功能材料召开股东会并作出决议，同意慧谷有限将持有功能材料70%股权转让给深圳市鹏跃企业管理合伙企业（有限合伙）；同意功能材料购买慧谷有限所持有的与功能材料生产经营相关的固定资产及专利权。

2023年11月15日，慧谷有限与深圳市鹏跃企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定公司持有的功能材料70%股权的转让价格为1,106.00万元，本次股权转让参考北京华亚正信资产评估有限公司出具的“华亚正信评报字[2023]第B02-0104号”《广州慧谷化学有限公司拟转让股权所涉及的广州慧谷功能材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》的评估结果进行定价；同日，慧谷有限与功能材料、深圳市鹏跃企业管理合伙企业（有限合伙）签订《资产转让协议》，交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2023]第620046号”《广州慧谷化学有限公司拟转让部分资产事宜涉及固定资产和无形资产所有权价值项目资产评估报告》确认的评估价值为依据，确定本次资产转让价格为790.00万元。

2024年1月16日，广州市增城区市场监督管理局核发《准予变更登记（备案）通知书》，上述股权转让事项完成工商变更登记。2023年12月31日，公司已与功能材

料签署《资产交割确认书》，确认所转让资产的权属转移至功能材料。截至2024年12月31日，公司已经收取上述股权转让款和资产转让款。

2、对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响

本次股权转让的原因系公司聚焦功能性树脂和涂层材料业务。同时，由于功能材料通过使用慧谷新材的部分固定资产、专利权开展经营活动，经与原功能材料少数股东深圳市鹏跃企业管理合伙企业（有限合伙）协商一致，本次慧谷新材一并出售相关资产，剥离相关业务。

本次交易不构成重大资产重组，处置当年，功能材料占发行人资产总额、营业收入、净资产百分比的情况具体如下：

单位：万元

处置前一年，功能材料占发行人资产总额、营业收入、净资产百分比的情况具体如下：

单位：万元

公司本次对外转让功能材料股权，属于公司战略规划和业务布局的调整，更加聚焦于以功能性树脂和涂层材料为核心的功能性材料业务，现有核心业务未发生变化，本次对外转让功能材料股权不涉及主营业务的重大不利变化。

本次股权转让完成前后，公司主要管理层人员、公司实际控制人未发生变化，公司主营业务未发生重大变化。

（三）收购广州恒辉不动产

1、具体内容和所履行的法定程序

本次资产收购前，公司实际租用广州恒辉位于广州开发区新业路62号的不动产。

2023年11月25日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司收购资产暨关联交易的议案》。2023年11月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向广州恒辉购买其名下位于广州开发区新业路62号的不动产，本次交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2023年9月30日作为评估基准日的资产评估报告的评估结论作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。发行人实际控制人唐靖通过恒创国际企业有限公司的股东间接持有广州恒辉85%股权，前述不动产转让构成关联交易，关联董事、关联股东回避表决。

2024年1月2日，广州恒辉作出股东决定，同意公司收购其名下不动产。

2024年5月6日，广州恒辉与慧谷新材签署《房地产转让协议》，约定以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2023]第620047号《广州慧谷化学有限公司拟购买广州恒辉材料有限公司持有的房地产涉及的位于广州开发区新业路62号房地产市场价值评估项目资产评估报告》的评估价值为基础，确定不动产成交价格为6,500万元。

截至本招股说明书签署日，公司已支付不动产转让价款6,500万元。2024年5月27日，公司办理完毕上述不动产转让的过户登记手续，并取得了相应的不动产权证书。

2、对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响

本次资产收购的原因系慧谷新材完善资产独立性、提高经营稳定性。本次股权转让完成前后，公司主要管理层人员、公司实际控制人未发生变化，公司主营业务未发生重大变化。

四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况。

五、发行人股权结构

截至本招股说明书签署日，发行人股权结构如下：

六、发行人控股子公司、分公司和参股公司情况

截至本招股说明书签署日，发行人共有三家全资子公司，一家分公司，无参股公司。具体情况如下：

（一）发行人子公司情况

1、清远慧谷

清远慧谷基本情况如下：

定位

清远慧谷的主要财务数据如下（以下主要财务数据包括在经致同会计师审计的合并报表范围内）：

单位：万元

2、香港慧谷

香港慧谷基本情况如下：

香港慧谷的主要财务数据如下（以下主要财务数据包括在经致同会计师审计的合并报表范围内）：

单位：万元

3、珠海慧谷

珠海慧谷基本情况如下：

（二）发行人分公司情况

1、上海慧谷

上海慧谷基本情况如下：

（三）发行人参股公司情况

截至本招股说明书签署日，发行人无参股公司。

（四）发行人报告期内注销子公司情况

因经营战略调整，发行人吸收合并及注销慧谷工程，于2022年6月完成注销。慧谷工程注销前基本情况如下：

自报告期初至注销时，慧谷工程未受到重大行政处罚，不存在重大违法违规行为。

（五）发行人报告期内注销分公司情况

报告期内，发行人不存在注销分公司的情形。

（六）发行人报告期内转让子公司情况

1、功能材料

2023年11月，因经营战略调整，发行人决定转让其持有的功能材料70%股权，并于2024年1月完成工商变更登记。本次转让前功能材料基本情况如下：

自报告期初至转让时，功能材料未受到重大行政处罚，不存在重大违法违规行为。

七、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东认定情况

根据《公司法》第二百六十五条第（二）项的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。截至本招股说明书签署日，公司持股5%以上的股东为尚能德、易上投资、慧广宏、唐靖、金诚莱贸易，其所持公司股份的比例分别为30.69%、28.33%、16.53%、11.80%、

7.08%。任一股东各自单独所持有的公司股份均不足以决定发行人股东会普通决议事项，无法通过其单独所享有的公司股份表决权决定公司的重大事项，不存在依据持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东会的决议产生重大影响的单一股东。

因此，根据公司现有股本结构，公司无控股股东。

2、实际控制人基本情况

截至本招股说明书签署日，唐靖为公司实际控制人。唐靖直接持有公司11.80%的股份，通过尚能德、慧广宏分别控制公司30.69%、16.53%表决权，唐靖合计控制公司

59.02%的表决权。最近两年，唐靖合计控制公司的表决权比例均不低于59.02%，同时唐靖报告期初至今担任公司的董事长、总经理。除上述可以控制的表决权外，唐靖通过持有易上投资3.33%的股份从而间接持有公司0.94%的股份。

截至本招股说明书签署日，唐靖的配偶黄光燕担任公司董事、高级管理人员且通过尚能德间接持有公司0.31%股份、通过慧广宏间接持有公司1.94%股份、通过易上投资间接持有公司0.47%股份，黄光燕为唐靖的一致行动人。

实际控制人基本情况如下：

3、实际控制人的持股主体

尚能德和慧广宏分别持有公司30.69%和16.53%的股权，为实际控制人控制的持股

主体。尚能德和慧广宏的基本情况如下：

（1）尚能德

尚能德基本情况如下：

尚能德最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：最近一年财务数据经广州信瑞知仁会计师事务所有限公司审计，最近一期财务数据未经审计。

（2）慧广宏

慧广宏基本情况如下：

截至本招股说明书签署日，慧广宏出资情况如下：

慧广宏最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：最近一年财务数据经广州信瑞知仁会计师事务所有限公司审计，最近一期财务数据未经审计。

4、公司实际控制人不存在重大违法违规情形

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人及其持股主体不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产及破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

5、公司实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股说明书签署日，除公司及子公司、公司股东尚能德和慧广宏外，实际控制人不存在控制其他企业的情况。

6、实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

（二）其他持有发行人5%以上股份的股东情况

截至本招股说明书签署日，除实际控制人唐靖以及实际控制人控制的股东尚能德和慧广宏外，其他持有5%以上股份的股东为易上投资和金诚莱贸易，具体情况如下：

1、易上投资

易上投资基本情况如下：

截至本招股说明书签署日，易上投资的股东构成如下：

易上投资最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：最近一年财务数据经广州市东方会计师事务所有限公司审计，最近一期财务数据未经审计。

2、金诚莱贸易

金诚莱贸易基本情况如下：

截至本招股说明书签署日，金诚莱贸易的股东构成如下：

金诚莱贸易最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：最近一年财务数据经广州市新东越会计师事务所有限公司审计，最近一期财务数据未经审计。

八、股本情况

（一）本次发行前后的股本变化

本次发行前，公司总股本为47,337,300股，本次公开发行股票的数量为15,779,100股，占发行后总股本的比例为25.00%。按照本次发行15,779,100股测算，本次发行前后，公司股本结构如下表：

（二）本次发行前的前十名股东情况

截至本招股说明书签署日，公司前十名股东如下：

（三）本次发行前的前十名自然人股东及其担任发行人职务情况

截至本招股说明书签署日，公司共有8名直接股东，其中自然人股东1名，该名自然人股东直接持股及在公司的任职情况如下表：

（四）发行人股本中的国有股份或外资股份

发行人设立以来不涉及国有股份或外资股份，无需履行相关的审批程序。

（五）发行人申报前十二个月新增股东的情况

发行人不存在申报前十二个月新增直接股东的情况。

（六）私募投资基金股东情况

截至本招股说明书签署日，发行人股东中的私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，具体情况如下：

（七）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股说明书签署日，本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例情况如下：

除上述关联关系外，本次发行前各直接股东间不存在一致行动关系。

（八）公开发售股份的情况

发行人成立至今不存在公开发售股份的情况。

（九）发行人工会及职工持股会持股或股东数量超过二百人的情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。

截至本招股说明书签署日，公司股东包括1名自然人股东和7名非自然人股东。经穿透核查，发行人股东共计9人，合计未超过200人，具体情况如下：

注：慧广宏设立于2018年7月，为《证券法》（2020年3月1日起施行）前设立的员工持股平台

（十）公司及其实际控制人与其他股东之间的其他安排

1、特殊权利条款的签署情况

自公司成立至本招股说明书签署日，发行人存在的特殊权利条款情况如下：

（1）中证投

（2）穗开艾科

（3）嘉兴丰全

2、特殊权利的解除情况及其影响

截至本招股说明书签署日，除“回购权”外，发行人特殊权利条款均自向监管机构提交IPO申请材料或提交IPO申请材料并获受理之日起终止，自始无效且不可恢复；“回购权”均自向监管机构提交IPO申请材料或提交IPO申请材料并获受理之日起终止/中止，且不属于《监管规则适用指引——发行类第4号》规定的原则上应该清理的对赌安排，具体如下：

（1）发行人不属于回购义务承担主体，不属于承担回购义务的当事人；

（2）协议约定的回购主体为唐靖或其指定的第三方（除发行人及其子公司外）。发行人实际控制人为唐靖，若触发回购并由唐靖直接回购股份，则发行人控制权不会发生变化；若触发回购并由唐靖指定的第三方回购股份，截至本招股说明书签署日，中证投、穗开艾科、嘉兴丰全合计持有公司5.57%股份，远低于唐靖直接或间接控制公司59.02%的表决权，发行人控制权亦不会发生变化。因此，若触发回购，发行人的实际控制人不会发生变化，上述特殊权利条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定；

（3）上述特殊权利条款均不与发行人市值挂钩；

（4）上述特殊权利条款均不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

综上，上述股东特殊权利的相关安排不属于《监管规则适用指引——发行类第4号》规定的原则上应当清理的对赌安排，不会影响发行人股权的稳定、清晰，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（十一）发行人股东层面曾存在的代持及解除情况

公司直接股东不存在代持情形，间接股东曾存在代持情形。截至报告期末，相关股权代持关系均已经解除。相关股权代持的形成、演变及解除过程不存在纠纷或潜在纠纷。具体代持及解除情况如下：

1、金德工贸股权代持及解除

（1）代持关系的形成

1998年1月，金德工贸设立时，由于实际出资人人数较多，由汪小明、陈玉明、黄远青、秦学东、谭小桩代表62名自然人出资人持股、登记成为金德工贸的显名股东。1999年10月，金德工贸出资设立慧谷有限。

金德工贸成立时，实际出资情况如下：

（2）代持关系的变更

2003年3月，金德工贸增资扩股并新增了25名自然人出资人。本次增资扩股未办理公司股东变更登记，仍由汪小明、陈玉明、黄远青、秦学东、谭小桩代表87名自然人出资人持有金德工贸的股权，并间接持股慧谷有限。

本次增资扩股后，实际出资情况如下：

（3）代持关系的解除

2008年6月15日，金德工贸召开2008年第一次临时股东会并作出决议，同意由金德工贸各实际出资人发起设立易上投资并签署《广州易上投资股份有限公司发起人协议》；同意将所持有的慧谷有限60%股权转让予易上投资。

2008年7月9日，易上投资发起人召开创立大会，同意设立易上投资。2008年11月18日，易上投资成立。易上投资设立时的发起人及其持股比例情况与金德工贸当时的实际出资人及其出资比例情况一致，详情如下：

2009年8月17日，金德工贸与易上投资签订《股权转让合同书》，约定金德工贸将持有慧谷有限60%的股权转让予易上投资。

本次股权转让的目的在于解除金德工贸5名显名股东代持其余82名隐名股东股权的关系。本次股权转让完成后，易上投资的股东以其名义间接持有慧谷有限的股权。

2、金诚莱科技股权代持与解除

（1）代持关系的形成

1998年2月，金诚莱科技设立，由于实际出资人人数较多，章郑烈、谭金城、曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐泉代表45名自然人出资人持有金诚莱科技的股权。1999年10月，金诚莱科技出资设立慧谷有限。

金诚莱科技成立时，实际出资情况如下：

（2）代持关系的变更

2000年6月，金诚莱科技增资扩股，实际出资人人数增至147名，之后，因金诚莱科技部分实际出资人去世，其继承人（个别本是实际出资人）继承了去世实际出资人所持金诚莱科技的股权，金诚莱科技实际出资人变更为145人。本次增资扩股和实际出资人变更未办理公司股东变更登记，仍由章郑烈、谭金城、曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐泉代表145名自然人出资人持有金诚莱科技的股权，并间接持股慧谷有限。

本次增资扩股至金诚莱贸易设立前，金诚莱科技的实际出资情况如下：