广州慧谷新材料科技股份有限公司 关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 的建立健全及运行情况说明
深圳证券交易所:
广州慧谷新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)申请首次公开发行 股票并在创业板上市,根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第58 号--首次公开发行股票并上市申请文件》 等有关规定,现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况说明如下:
况 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全情
公司自2023 年11 月整体变更为股份公司以来,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)等规范性文件及《公司章程》的规定,规范公司运 作,建立和完善了现代公司治理结构,建立了符合公司发展需要的组织架构和运 行机制。
公司依法设立并制定了股东(大)会、董事会、独立董事及董事会秘书的权 责范围和工作程序。董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会,并制定了相应的工作细则,明确各委员会的权责和议事规则。此外, 公司还聘任了三名独立董事参与决策和监督,增强董事会决策的客观性、科学性。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的运行情况
(一)股东大会的运行情况
公司股东(大)会依据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》和有关 法律法规履行权利和义务,股东大会运作规范,会议的通知、召开、表决、决议 的内容符合相关规定要求。自股份公司设立至2025 年12 月31 日,公司已累计 召开9 次股东(大)会。公司股东(大)会就《公司章程》的订立、公司重大制
度建设、董事与监事的聘任、关联交易、首次公开发行股票并上市的决策和募集 资金投向等重大事项进行审议决策,严格依照相关规定行使权力。
(二)董事会的运行情况
公司董事会现由7 名董事组成,其中独立董事3 名。董事每届任期三年,任 期届满可连选连任。董事会设董事长1 名,由全体董事过半数选举产生。自股份 有限公司设立至2025 年12 月31 日,公司已累计召开13 次董事会。董事会按照 《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定规范运作,公司董事会就《公 司章程》和公司重要制度建设、重大经营投资和财务决策、高级管理人员的聘任、 首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事项进行审议决策,有效 履行了职责。
(三)监事会的运行情况
公司监事会由3 名监事组成,其中职工代表监事1 名。监事每届任期三年, 任期届满可连选连任。监事会设主席1 名,由全体监事过半数选举产生。自股份 有限公司设立至2025 年12 月31 日,公司已累计召开6 次监事会。监事会按照 《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定规范运作,对公司董事和高级 管理人员的工作、公司的财务与经营工作等重大事宜实施了有效监督。
根据2024 年7 月1 日起实施的《公司法》及中国证监会于2024 年12 月27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的 规定,结合公司的实际情况及需求,2025 年10 月16 日,公司召开2025 年第二 次临时股东会,决议取消公司监事会,监事会的职权由董事会审计委员会行使。 上市公司治理结构的变更不会对公司治理产生不利影响。
自股份有限公司设立以来,公司的股东(大)会、董事会、监事会的召开及 决议内容合法有效,不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
(四)独立董事制度的运行情况
公司现有独立董事3 名,其中包括1 名会计专业人士。
独立董事自聘任以来,根据《公司章程》《独立董事工作制度》等要求积极 参与公司决策,发挥了在审计、提名、薪酬与考核、法律等方面的优势。独立董 事的履职维护了全体股东权益,完善了公司治理结构。
(五)董事会秘书制度的运行情况
公司董事会设董事会秘书1 名。董事会秘书是公司高级管理人员,承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权, 并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
公司董事会秘书自聘任以来,按照《公司法》《公司章程》和《董事会秘书 工作细则》等有关规定开展工作,列席了公司历次董事会会议,出席了股东大会 会议,并亲自记录或安排其他人员记录会议记录;历次董事会会议、股东大会会 议召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定提供会议材料、会议通知 等相关文件,较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法 人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大 生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
(以下无正文,为《广州慧谷新材料科技股份有限公司关于股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页)
慧 早
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