股票简称：固德电材 股票代码：301680固德电材系统（苏州）股份有限公司

Goode EIS （Suzhou） Corp., Ltd.

（苏州市吴江区汾湖镇汾杨路88号）

首次公开发行股票并在创业板上市

上市公告书

保荐人（主承销商）

（苏州工业园区星阳街5号）

二零二六年三月

特别提示固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“固德电材”“公司”“本公司”或“发行人”）股票将于2026年3月6日在深圳证券交易所创业板上市。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。本上市公告书“报告期”指：2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址cn.chinadaily.com.cn的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。

投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

（二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（三）流通股数量较少的风险

本次发行后，公司总股本为82,800,000股，其中无限售条件流通股票数量为16,802,480股，约占发行后总股本的比例20.29%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），固德电材所属行业为“C36 汽车制造业”。截至2026年2月11日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C36 汽车制造业”最近一个月静态平均市盈率为30.44倍。

截至2026年2月11日（T-4日），可比上市公司的市盈率情况如下：

数据来源：Wind，数据截至2026年2月11日（T-4日）注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。

本次发行价格58.00元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的摊薄后市盈率为27.96倍，低于中证指数有限公

司2026年2月11日（T-4日）发布的“C36汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率30.44倍，低于同行业可比公司2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的静态市盈率的算术平均值50.46倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。

（六）净资产收益率下降的风险

随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资产规模较发行前将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。

（七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险

本次发行价格为58.00元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：

（一）核心客户需求变化及业绩下滑风险

公司业绩受核心客户车型规划、销量表现影响，其供应份额与持续获取客户

新增车型、新平台的项目定点相关。报告期内部分核心客户对应车型销量出现下滑，随着终端车企新车型迭代、新平台推出常态化，若公司未能在新增项目定点竞争中持续胜出，或核心客户调整电动化战略、推迟新车型上市、新车型市场竞争力不足，将影响配套产品量产交付与份额维持。

此外，尽管发行人持续推进客户结构多元化，但通用汽车、Stellantis、T公司、宁德时代等头部客户仍为业绩重要贡献者。通用汽车、Stellantis 2026年初发布业绩公告，2025年因计提电动化业务减值存在业绩下滑的情形。若核心客户因自身经营调整、供应链体系变化等减少对发行人的采购，或因行业竞争加剧导致订单份额下降，将对发行人业绩稳定性产生影响。同时，客户订单交付受行业政策、终端需求影响存在周期性波动，若短期内核心客户订单释放节奏放缓，可能导致发行人产能利用率下降及业绩波动。

（二）下游行业技术迭代风险

热失控防护零部件行业的发展与下游动力电池技术的演变密切相关。当前，动力电池行业正加速向高能量密度、高倍率快充、本征安全等方向迭代，固态电池、钠离子电池等新型电池技术的商业化进程可能对现有热防护方案带来多维度改变。报告期内，公司新能源汽车动力电池热失控防护零部件主要应用于三元锂电池场景，核心依托云母材料相关技术及产品，是业务增长的主要支撑。由于三元锂电池与磷酸铁锂电池的热失控特性存在差异，磷酸铁锂电池对防护材料的性能要求、单车配套价值相对较低，公司当前适配磷酸铁锂电池的产品收入占比较小。若未来下游新能源汽车行业三元锂电池渗透率下降、磷酸铁锂电池在中高端车型领域加速替代等需求结构调整、行业技术路线发生重大转变，如电池材料体系革新导致热失控温度突破现有防护材料耐受极限、结构设计突破重构防护需求场景，或行业内出现性能更优、成本更低的新型防护材料等，可能导致传统防护方案的市场需求萎缩。同时，随着电池系统集成度提升，对热管理及安全防护综合性要求显著提高，防护技术从被动防护向主动预警、智能阻燃等方向发展。若企业无法及时跟踪技术趋势、预判行业标准变化，或研发创新滞后于市场对耐高温、复合功能防护、轻量化产品的需求，现有产品可能面临适配性不足甚至被替代的风险。

（三）中美贸易政策风险

报告期内，公司部分下游客户为美国企业，公司新能源汽车热失控防护业务直接出口美国的产品销售收入分别为5,131.50万元、11,315.53万元、22,454.47万元和7,063.67万元，占营业收入的比例分别为10.80%、17.38%、24.73%和

15.44%。2025年10月，中美举行经贸磋商，自2025年11月10日起，美国取消针对中国商品加征的10%的关税，对中国商品加征的24%的“对等关税”将继续暂停一年，本次调整后，公司产品直接出口美国的关税税率为47.70%，较2025年初增加了20%。根据敏感性测算，关税上升10%，报告期内对毛利率的影响分别为0%、-0.92%、-1.20%和-0.83%，对利润总额的影响比例分别为0%、-5.20%、-5.62%和-4.27%。由于美国关税政策变化频繁，公司难以预测未来关税政策变化及关税水平，若主要出口市场长期维持或加码高关税等贸易限制政策，可能导致公司境外销售增速放缓及境外销售毛利率下滑，将对公司经营业绩造成不利影响。若未来中美贸易摩擦加剧导致关税极端波动或大幅上调，除对直接采用DDP贸易模式的客户影响外，其他涉及北美市场的整车厂可能因综合成本压力、供应链协同需求等调整采购决策，出现推迟订单、放缓采购进度等情况，该等间接影响可能进一步传导至发行人，对公司销售业绩产生一定不利影响。

（四）宏观经济和下游行业需求波动风险

公司主要产品为新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品，其下游市场涉及新能源汽车、发电及输配电等领域，其市场需求与宏观经济及新能源行业、电力行业发展密切相关。若未来全球宏观经济形势发生显著波动，或主要市场（如中国、日韩、欧洲、北美等）的新能源汽车需求增速放缓、产业政策调整、补贴退坡，导致全球或区域新能源汽车市场规模不及预期，可能对动力电池热失控防护零部件的市场需求产生不利影响。此外，发电、输配电等电力领域的投资若因经济下行而缩减，亦可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（五）增速下降和业绩下滑风险

报告期内，公司实现营业收入47,510.96万元、65,091.87万元、90,791.86万元和45,761.61万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,786.92万元、10,016.99万元、17,301.99万元和8,031.40万元。公司2025年1-6月

营业收入45,761.61万元，同比增长23.85%；2025年1-6月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,031.40万元，同比增长15.72%。公司2025年1-9月营业收入75,012.83万元，同比增长18.81%；2025年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,632.79万元，同比增长1.87%。公司经审阅的2025年度实现营业收入110,579.10万元，同比增长21.79%；经审阅的2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,636.02万元，同比增长1.93%，公司业务增速有所放缓。若未来出现市场竞争加剧、主要产品竞争力下降、下游市场需求不及预期、主要客户丢失或订单减少等不利因素，将会对公司整体收入及盈利水平产生不利影响，导致出现营业收入增速减缓、净利润水平下滑等影响公司经营业绩可持续性的风险。

（六）毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.02%、33.14%、37.73%和33.92%，2022年到2024年毛利率稳步上升，主要系公司新能源汽车热失控防护零部件产品销售毛利率较高且占比逐年提升所致，2025年1-6月，毛利率下降主要系受终端车型销量波动及关税政策变动等因素影响，新能源汽车热失控防护零部件产品中毛利率较高的外销收入占比下降所致。

公司根据产品竞争力及产品成本，与客户协商确定产品价格。一般而言，汽车行业销售定价通常采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后逐渐降低，部分整车制造企业在采购零部件时，也会根据其整车定价情况要求零部件企业适当下调供货价格。同时，受终端车型销量波动、关税政策变动以及市场竞争加剧等因素影响，部分客户毛利率承压，公司毛利率面临的阶段性下行压力。如果未来市场竞争进一步加剧、关税政策不确定性增大以及终端车型销量不及预期，而公司未能及时有效应对关税风险、拓展新客户、加快新产品开发或有效提升成本管控能力，则公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。

（七）公司部分房产产权瑕疵风险

截至报告期末，公司存在部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情况。固德电材、固德弹性在其自有土地上建设了仓库，面积分别约为931.90平方米、2,044.70平方米，上述房产占公司总建筑面积分别为1.13%、2.48%；麦卡电工在其自有

土地上建设仓库、生产车间、配套设施及门卫、食堂等辅助性场所，面积约为7,555.64平方米，上述房产占公司总建筑面积的9.15%。截至本上市公告书出具日，公司不存在被主管部门限制、禁止占有和使用该等瑕疵房产或因此受到行政处罚的情况，且公司上述瑕疵房产所在地房屋建设主管部门已出具书面证明，确认公司上述建筑瑕疵不构成重大违法违规行为。公司实际控制人已出具承诺，对公司及子公司因瑕疵房产产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司免于遭受损失。如公司因部分房产未办理产权证受到主管部门处罚或被要求拆除，可能对公司经营业绩造成一定不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕45号”文同意注册，内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经深圳证券交易所《关于固德电材系统（苏州）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕243号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，内容如下：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“固德电材”，证券代码为“301680”。

你公司首次公开发行股票中的16,802,480股人民币普通股股票自2026年3月6日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2026年3月6日

（三）股票简称：固德电材

（四）股票代码：301680

（五）本次公开发行后总股本：82,800,000股

（六）本次公开发行股票数量：20,700,000股，全部为公开发行的新股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,802,480股

（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：65,997,520股

（九）本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售发行数量为2,974,133股，约占本次发行数量的14.37%。中信建投基金-共赢75号员工参与战略配售集合资产管理计划、阳光电源（三亚）有限公司、深圳市高新投创业投资有限公司和东方电气投资管理有限公司的限售期为12个月；广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）、中国保险投资基金（有限合伙）的限售期为18个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为923,387股，约占网下发行总量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的4.46%。

（十三）公司股份可上市交易日期

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注 2：标*股东系首次申报前一年入股公司，上述股东已根据其自取得股份之日起 36 个月或自发行人股票上市之日起12个月孰晚确定限售期限，其自取得股份之日起36个月对应的限售期更晚，因此相关股东所持股份限售期为其自取得股份之日起36个月。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：东吴证券股份有限公司

三、公司选定的上市标准

发行人拟选取并适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第二章2.1.2中规定的第（一）条：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1587），发行人2023年度和2024年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为10,016.99万元和17,176.77万元，累计达到27,193.76万元。发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元，符合上述上市标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、发行人董事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况

本次发行前，公司未对外发行债券，公司董事、高级管理人员无持有公司债

券的情况。本次发行前，董事、高级管理人员直接或间接持有公司股票的具体情况如下：

注：朱国来间接持股系分别通过苏州国浩持有发行人1,252,423股，通过苏州虢丰持有发行人42,473股；朱浩峰间接持股系通过苏州国浩持有发行人157,300股；徐明间接持股系分别通过苏州国浩持有发行人230,759股，通过苏州虢丰持有发行人100,000股；曹友强间接持股系分别通过龙驹创进持有发行人14,271股，通过龙驹埭溪持有发行人2,057股，通过龙驹创合持有发行人9,332股；牛永明间接持股系通过苏州虢丰持有发行人100,000股；王绍雷间接持股系通过苏州虢丰持有发行人100,000股；薛薇间接持股系分别通过苏州国浩持有发行人201,659股，通过苏州虢丰持有发行人75,000股。

截至本上市公告书签署日，公司的董事、高级管理人员除上述持股情况外，不存在其他持股情况；公司不存在发行在外的债券，公司董事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东、实际控制人为自然人朱国来。本次发行前，朱国来直接持有公司46.76%股份，为公司第一大股东，并通过苏州国浩、苏州虢丰分别控制公

司9.12%、3.55%的表决权；朱英直接持有公司1.12%股份，系朱国来的一致行动人。综上，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计可以控制公司60.55%的表决权。同时，朱国来担任公司董事长、总经理，在股东会表决、董事会成员选任、公司经营管理等决策中均居于主导地位。朱国来先生，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320525197910******，大学学历，获高层管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。2001年7月至2008年7月，任吴江市太湖绝缘材料厂销售经理、副总经理；2008年8月至2011年3月，任固德有限销售经理；2011年3月至2011年11月，任固德有限监事、销售经理；2011年11月至今，任公司董事长兼总经理。公司最近3年内公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图本次发行后，公司实际控制人仍为朱国来先生，与本次发行前一致。本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

截至本上市公告书公告日，公司未设置期权激励计划。为调动公司管理层和核心员工的积极性，提高公司凝聚力，公司通过苏州国浩、苏州虢丰两个员工持

股平台制定并实施了员工股权激励。公司分别于2017年、2021年、2022年、2023年和2024年对部分员工进行了股权激励。

（一）股权激励基本情况

1、股权激励对象

股权激励计划选取的激励对象为公司管理层、关键技术人员以及工作经验丰富、业绩突出的重要关键岗位员工。

2、股权激励方式

被激励对象通过苏州国浩、苏州虢丰两个员工持股平台间接持股，两个持股平台的情况如下：

（1）苏州国浩

苏州国浩系发行人员工持股平台，基本情况如下：

苏州国浩的股权结构如下：

（2）苏州虢丰

苏州虢丰系发行人员工持股平台，基本情况如下：

苏州虢丰的股权结构如下：

3、股权锁定安排

《股权激励计划》中约定，本次股权激励完成后5年内，被激励对象不得通过任何方式（包括不限于转让、赠予、质押、信托、委托管理等方式）处置其持有的持股平台的出资份额，但员工激励预留股份除外。股权激励完成后，被激励对象在固德电材或其下属公司的工作年限满5年，其持有持股平台的财产份额在经持股平台执行事务合伙人同意后可以根据《合伙协议》的约定进行转让。

4、员工离职的处理方式

根据员工持股平台《合伙协议》《股权激励计划》《财产份额管理办法》等约定，员工离职后股份处理的有关规定如下：

（1）限售期内离职

激励对象在限售期内离职的，其所持有的激励股份应转让给执行事务合伙人

或其指定的第三人，或由合伙企业通过减资的方式予以回购。转让/回购价格的确定方法如下：

若激励对象获授股份后存在违法犯罪、擅自转让处置合伙份额、被公司依法辞退或有其他严重损害公司合法权益情形的，转让价格=实际支付的取得成本-已经收到的公司分红款；若激励对象不存在前述情形的，转让价格=实际支付的取得成本*（1+银行一年期存款利率*实际持有出资额天数/365）-已经收到的公司分红款。

（2）限售期满后离职

在限售期届满后，合伙人不存在《合伙协议》及《财产份额管理办法》约定的强制退出或违约情形的，所持财产份额可以根据以下两种情况实现退出：

情况一：固德电材尚未上市。合伙人可以继续持有财产份额，也可以经执行事务合伙人同意后，在不影响固德电材上市的前提下，按各方协商同意的价格向其他合伙人（或者新的股权激励对象）出让其所持部分或全部财产份额。

情况二：固德电材已经上市。合伙人可以继续持有财产份额，也可以经执行事务合伙人同意后，按各方协商同意的价格向其他合伙人（或者新的股权激励对象）出让其所持部分或全部财产份额，也可以由合伙企业通过证券市场减持变现后，以分红、退伙、清算、定向分配利润等方式分配给合伙人。

（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市后的行权安排

公司通过实施上述股权激励计划，建立、健全了激励机制，充分调动了核心管理人员及技术骨干的积极性，有利于增强核心人员的稳定性，提升公司的经营效率及盈利能力，促进公司的长期可持续发展。股权激励实施完毕前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。报告期内，公司分别确认股份支付144.83万元、

270.94万元、358.85万元和199.90万元，对公司的净利润影响较小。上述股权激励对公司的经营状况、财务状况、控制权无重大不利影响。

截至本上市公告书签署日，上述股权激励计划均已实施完毕，公司不存在尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在上市后的行权安排。

五、本次发行前后的股本结构情况

公司本次发行前总股本为62,100,000股，公司本次公开发行20,700,000股人民币普通股，占发行后总股本的25.00%。本次发行不涉及转让老股。本次发行前后，公司股本结构如下：

六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为24,036户，公司前10名股东及持股情况：

七、战略配售情况

本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金

运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

根据最终的价格，参与战略配售的投资者为：

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，为中信建投基金-共赢75号员工参与战略配售集合资产管理计划；

2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，包括阳光电源（三亚）有限公司、深圳市高新投创业投资有限公司、广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和东方电气投资管理有限公司；

3、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，包括全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金一二零六组合”）、中国保险投资基金（有限合伙）。

本次发行战略配售结果如下：

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理

计划为“中信建投基金管理有限公司-共赢75号员工参与战略配售集合资产管理计划”，其基本情况如下：

名称：中信建投基金管理有限公司-共赢75号员工参与战略配售集合资产管理计划

成立日期：2026-01-09

备案日期：2026-01-14

产品编码：SBPC10

募集资金规模：11,500万元

认购资金上限：11,500万元

管理人：中信建投基金管理有限公司

实际支配主体：中信建投基金管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工

固德电材员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：

注1：李良华劳动合同签署及个人所得税代缴单位均为固德电材，系总部派驻麦卡电工负责供应链工作

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股票20,700,000股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后公司总股本82,800,000股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的25.00%。

二、发行价格

本次发行价格为58.00元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行价格58.00元/股，此价格对应的发行人2024年市盈率为：

（1）20.82倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）20.97倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）27.76倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）27.96倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为2.74倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（即中信建投基金-共赢75号员工参与战略配售集合资产管理计划）。该专项资管计划最终战略配售股份数量为198.2758万股，约占本次发行数量的9.58%。其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为99.1375万股，约占本次发行数量的4.79%。

本次发行初始战略配售数量为414.0000万股，占本次发行数量的20.00%，最终战略配售数量为297.4133万股，约占本次发行数量的14.37%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额116.5867万股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,275.7867万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的71.97%；网上初始发行数量为496.80万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的28.03%。战略配售回拨后的最终网下、网上发行合计数量为1,772.5867万股。

根据《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效认购倍数11,154.73128倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行证券数量的20.00%（向上取整至500股的整数倍，即

354.5500万股）由网下回拨至网上。

回拨后，网下最终发行数量为921.2367万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的51.97%；网上最终发行数量为851.3500万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量48.03%。回拨后本次网上定价发行的中签率为

0.0153626961%，有效申购倍数为6,509.27409倍。

根据《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购8,475,837股，缴款认购金额为491,598,546.00元，放弃认购数量为37,663股，放弃认购金额为2,184,454.00元。网下投资者缴款认购9,212,367股，缴款认购金额为534,317,286.00元，网下投资者放弃认购数量为0股，放弃认购金额为0元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，本次保荐人（主承销商）包销股份数量为37,663股，包销金额为2,184,454.00元，包销股份数量占总发行数量的比例约为

0.18%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为120,060.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为108,182.60万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年3月3日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0029号）。

八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计11,877.40万元。发行费用包括：

单位：万元

注1：以上发行费用均为不含增值税金额；注2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

本次公司发行股票的每股发行费用为5.74元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次募集资金净额108,182.60万元。本次发行不涉及发行前公司股东转让股份。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产：21.17元/股（根据2025年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

发行后每股收益：2.07元/股（根据2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况

本次发行未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计资料容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月的合并及母公司的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z4913号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。

公司财务报告的审计截止日为2025年6月30日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年12月31日及2025年1-12月的财务信息进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0006号）。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。

公司2026年1-3月业绩预计及相关变动分析情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节概览”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”之“（三）2026年1-3月业绩预计情况”。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内与保荐人东吴证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金三/四方监管协议。截至本上市公告书签署日，募集资金账户开设情况如下：

二、其他事项

本公司自招股意向书披露日（2026年2月6日）至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东会、董事会运行正常，决议及其内容无异常。2026年3月2日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于豁免公司第五届董事会第十六次会议通知时限的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。除此之外，没有召开其他股东会、董事会。

（十三）本公司招股意向书中披露的事项未发生重大变化；

（十四）本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

保荐人东吴证券认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，并出具了《东吴证券股份有限公司关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，保荐人认为：固德电材申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐固德电材的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号

保荐代表人：笪敏琦、左道虎

联系人：笪敏琦、左道虎

联系地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号

电话：0512-62938168

传真：0512-62938500

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》，东吴证券股份有限公司作为发行人固德电材系统（苏州）股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人笪敏琦、左道虎提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

笪敏琦女士：保荐代表人、注册会计师，曾担任佳禾食品（605300.SH）首次公开发行项目协办人，曾参与鸿日达（301285.SZ）首次公开发行项目以及多

家企业的改制辅导及财务顾问工作。

左道虎先生：保荐代表人、注册会计师，曾担任南京银行（601009.SH）非公开发行优先股项目协办人、亚泰集团（600881.SH）2016年非公开发行项目、迈为股份（300751.SZ）首次公开发行项目、龙腾光电（688055.SH）首次公开发行项目、福立旺（688678.SH）首次公开发行项目及迈为股份（300751.SZ）2020年、2021年向特定对象发行股票项目保荐代表人，曾参与中泰证券（600918.SH）首次公开发行以及多家企业的财务顾问等工作。

第八节 重要承诺事项

一、与投资者保护相关的承诺

（一）本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股及减持意向的承诺

1、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员朱国来承诺

朱国来作为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，就股份锁定、持股意向及股份减持有关事项承诺如下：

“（1）自固德电材首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的固德电材首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由固德电材回购本人直接或者间接持有的固德电材上市前股份。

（2）在固德电材上市后6个月内，如固德电材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价格须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2026年9月6日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的固德电材上市前股份的上述锁定期自动延长6个月。

（3）在上述锁定期届满后2年内本人减持本人持有的固德电材上市前股份的，减持价格不低于固德电材首次公开发行股票的发行价。减持方式符合届时适用的相关法律法规及深圳证券交易所规则。如本人计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持固德电材股份的，在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。若在本人减持股份前，固德电材已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（4）前述锁定期满后，在本人担任固德电材的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有固德电材股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人

每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的固德电材股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接所持有的固德电材股份。

（5）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所对本人持有的固德电材股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

（6）本人将忠实履行上述承诺，保证不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将承担固德电材、固德电材其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，同时违规减持股票的收益将归公司所有。”

2、控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

朱英作为固德电材的股东及固德电材控股股东、实际控制人的一致行动人，苏州国浩作为固德电材持股5%以上股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业，苏州虢丰作为固德电材的股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业，就股份锁定、持股意向及股份减持有关事项承诺如下：

“（1）自固德电材首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的固德电材首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由固德电材回购本人/本企业直接或者间接持有的固德电材上市前股份。

（2）在固德电材上市后6个月内，如固德电材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价格须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2026年9月6日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人/本企业直接或间接持有的固德电材上市前股份的上述锁定期自动延长6个月。

（3）在上述锁定期届满后2年内本人/本企业减持本人/本企业持有的固德电材上市前股份的，减持价格不低于固德电材首次公开发行股票的发行价。减持方

式符合届时适用的相关法律法规及深圳证券交易所规则。如本人/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持固德电材股份的，在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。若在本人/本企业减持股份前，固德电材已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（4）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所对本人/本企业持有的固德电材股份之锁定及减持另有要求的，本人/本企业将按此等要求执行。

（5）本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人/本企业将承担固德电材、固德电材其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，同时违规减持股票的收益将归公司所有。”

3、控股股东、实际控制人的亲属承诺

朱旻作为固德电材的股东及固德电材控股股东、实际控制人的亲属，就股份锁定、持股及股份减持意向有关事项承诺如下：

“（1）自固德电材首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的固德电材首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由固德电材回购本人直接或者间接持有的固德电材上市前股份。

（2）在上述锁定期届满后2年内本人减持本人持有的固德电材上市前股份的，减持价格不低于固德电材首次公开发行股票的发行价。减持方式符合届时适用的相关法律法规及深圳证券交易所规则。若在本人减持股份前，固德电材已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（3）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所对本人持有的固德电材股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

（4）本人将忠实履行上述承诺。若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将承担固德电材、固德电材其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，同时违规减持股票的收益将归公司所有。”

4、持股5%以上股东、董事、高级管理人员朱浩峰承诺

朱浩峰作为固德电材持股5%以上股东及董事、高级管理人员，就股份锁定、持股意向及股份减持有关事项承诺如下：

“（1）自固德电材首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的固德电材首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由固德电材回购本人直接或者间接持有的固德电材上市前股份。

（2）在固德电材上市后6个月内，如固德电材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价格须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2026年9月6日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的固德电材上市前股份的上述锁定期自动延长6个月。

（3）本人作为固德电材的董事/高级管理人员，在上述锁定期届满后2年内本人减持本人持有的固德电材上市前股份的，减持价格不低于固德电材首次公开发行股票的发行价。如本人计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让固德电材股份的，在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

（4）前述锁定期满后，在本人担任固德电材的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有固德电材股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的固德电材股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接所持有的固德电材股份。

（5）上述承诺均为本人的真实意思表示，本人拟减持所持有的固德电材股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在固德电材首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

（6）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所对本人持有的固德电材股份锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。

（7）本人将忠实履行上述承诺，保证不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将承担固德电材、固德电材其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，同时违规减持股票的收益将归公司所有。”

5、持股5%以上股东的一致行动人承诺

钱郁萍作为固德电材的股东及固德电材持股5%以上股东朱浩峰的一致行动人，就股份锁定、持股意向及股份减持有关事项承诺如下：

“（1）自固德电材首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的固德电材首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由固德电材回购本人直接或者间接持有的固德电材上市前股份。

（2）在上述锁定期届满后2年内本人减持本人持有的固德电材上市前股份的，减持价格不低于固德电材首次公开发行股票的发行价。如本人计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让固德电材股份的，在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

（3）上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有公司的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人将按相关要求执行。

（4）本人将忠实履行上述承诺，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将承担固德电材、固德电材其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，

同时违规减持股票的收益将归公司所有。”

6、合并持股5%以上股东及申报前12个月内新增股东承诺龙驹埭溪作为合并持股5%以上股东及申报前12个月内新增股东，就股份锁定事项承诺如下：

“（1）自本企业取得公司股份之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内（以上述期限孰长者作为锁定期）（2027年12月6日，非交易日顺延），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的固德电材首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由公司回购该部分股份。

（2）在上述锁定期届满后2年内本企业减持本企业持有的固德电材上市前股份的，减持价格不低于固德电材首次公开发行股票的发行价。减持方式符合届时适用的相关法律法规及深圳证券交易所规则。如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持固德电材股份的，在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。若在本企业减持股份前，固德电材已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（3）上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有公司的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本企业将按相关要求执行。

（4）本企业将忠实履行上述承诺，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担固德电材、固德电材其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，同时违规减持股票的收益将归公司所有。”

7、合并持股5%以上股东承诺

龙驹创合、龙驹创进作为合并持股5%以上股东，就股份锁定事项承诺如下：

“（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的固德电材首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称

“上市前股份”），也不由公司回购本企业持有的上述股份。

（2）在上述锁定期届满后2年内本企业减持本企业持有的固德电材上市前股份的，减持价格不低于固德电材首次公开发行股票的发行价。减持方式符合届时适用的相关法律法规及深圳证券交易所规则。如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持固德电材股份的，在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。若在本企业减持股份前，固德电材已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（3）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的固德电材股份锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。

（4）本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担固德电材、固德电材其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，同时违规减持股票的收益将归公司所有。”

8、申报前12个月内新增股东承诺

乾融青润、君尚合璞作为固德电材申报前12个月内新增股东，就股份锁定事项承诺如下：

“（1）自本企业取得公司股份之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内（以上述期限孰长者作为锁定期）（乾融青润可上市交易日期为2027/12/30，非交易日顺延；君尚合璞可上市交易日期为2027/11/28，非交易日顺延），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的固德电材首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由公司回购该部分股份。

（2）上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，规范诚信履行股东的义务。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有公司的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本企业将按相关要求执行。

（3）本企业将忠实履行上述承诺，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，

本企业将承担固德电材、固德电材其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，同时违规减持股票的收益将归公司所有。”

9、其他机构股东、自然人股东承诺

其他机构股东吴江创投、临沪创投、乾融泰润、君尚合臻、安华基金和其他自然人股东陈强、张爱娟、张正军、郑黎梅、钱国祥、秦小华、周喻、田彦慈、陈跃峰、程小弟、杨站盟、王晓东、李飞、陆书建、殷成龙、朱丹、王颖颜、周瑜萍、吴雄、薛继良、曾棱就股份锁定有关事项承诺如下：

“（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的固德电材首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由公司回购本人/本企业持有的上述股份。

（2）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人/本企业持有的固德电材股份锁定另有要求的，本人/本企业将按此等要求执行。

（3）本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人/本企业将承担固德电材、固德电材其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，同时违规减持股票的收益将归公司所有。”

10、股东、董事、高级管理人员承诺

王默愚（原高级管理人员）、牛永明、王绍雷、薛薇、徐明作为固德电材的间接股东及董事/高级管理人员承诺如下：

“（1）自固德电材首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的固德电材首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由固德电材回购本人直接或者间接持有的固德电材上市前股份。

（2）在固德电材上市后6个月内，如固德电材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价格须按照中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2026年9月6日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的固德电材上市前股份的上述锁定期自动延长6个月。

（3）本人作为固德电材的董事/高级管理人员，在上述锁定期届满后2年内本人减持本人持有的固德电材上市前股份的，减持价格不低于固德电材首次公开发行股票的发行价。如本人计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让固德电材股份的，在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

（4）前述锁定期满后，在本人担任固德电材的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有固德电材股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的固德电材股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接所持有的固德电材股份。

（5）上述承诺均为本人的真实意思表示，本人拟减持所持有的固德电材股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在固德电材首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

（6）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所对本人持有的固德电材股份锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。

（7）本人将忠实履行上述承诺，保证不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将承担固德电材、固德电材其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，同时违规减持股票的收益将归公司所有。”

11、股东、取消监事会前在任监事承诺

徐娟华作为固德电材的间接股东及取消监事会前在任监事承诺如下：

“（1）自固德电材首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起12

个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的固德电材首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由固德电材回购本人直接或者间接持有的固德电材上市前股份。

（2）前述锁定期满后，在本人担任固德电材的监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有固德电材股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的固德电材股份总数的25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人直接或间接所持有的固德电材股份。如本人计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让固德电材股份的，在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

（3）上述承诺均为本人的真实意思表示，本人拟减持所持有的固德电材股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在固德电材首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

（4）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的固德电材股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。

（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将承担固德电材、固德电材其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，同时违规减持股票的收益将归公司所有。”

（二）稳定股价的措施和承诺

为维护公司上市后股价的稳定，以及进一步保护投资者的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件等规定要求，制定了《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，并于 2025年1月9日、2025年2月6日分别经董事会、股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。现就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事项，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺如下：

1、启动稳定股价措施的条件

自公司首次公开发行股票并上市后36个月内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（如公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项，每股净资产相应进行调整，下同），则触发股价稳定措施的启动条件，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。

2、稳定股价的具体措施

当稳定股价措施的启动条件成就时，公司及相关方将根据公司董事会或股东会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股票。

公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的影响及作用，在通知实施股价稳定预案的主体后及时公告具体实施方案。以上稳定股价措施的具体内容如下：

（1）公司回购公司股票

公司应当在稳定股价措施触发日起10个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）并提交股东会审议通过后实施。公司股东会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司将在上述决议作出后，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必需的审批、备案及信息披露等程序后实施相应的股份回购方案，回购方式为公开的集中交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

公司为稳定股价之目的回购公司股票，应符合相关法律法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于稳定股价

的回购资金不超过最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过最近一个会计年度经审 计归属于母公司股东净利润的30%；（3）单次回购股份数量不超过公司股份总数 的1%；（4）单一会计年度回购股份数量不超过公司股份总数的2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）公司控股股东增持公司股票

在下列情形之一出现时，公司控股股东将采取增持公司股票的方式稳定公司股价：（1）在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东会批准；（2）公司虽实施回购股票方案但仍未满足连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产。公司控股股东将在其增持启动条件触发后15个交易日内提出其增持公司股票的方案（方案内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、完成时效等）,并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司并由公司进行公告，并在公告后3个交易日内开始实施增持计划。

公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，通过公开的集中交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的2%；（2）单一会计年度用于稳定股价的增持资金累计不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及领取的税后薪酬（如有）总额。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（3）公司董事、高级管理人员增持股份

在控股股东无法增持公司股票或控股股东增持公司股票方案实施完成后仍未满足连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况下，公司董事、高级管理人员将采取增持公司股票的方式稳定公司股价。公司董事、高级管理人员将在其增持启动条件触发后15个交易日内提出其增持公司股票的方案（方案内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、完成时效等）,并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内 通知公司并由公司进行公告，并在公告后3个交易日内开始实施增持计划。

公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的前提下，通过公开的集中交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单一会计年度用于稳定股价的增持资金累计不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及领取的税后薪酬（如有）总额。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行稳定股价预案规定的董事、高级管理人员的义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。

3、稳定股价方案终止条件

自稳定股价方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司的股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东、董事、高级管理人员的要约收购义务；（3）各相关主体购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到本预案规定的上限。

4、未能履行规定义务的约束性措施

在稳定股价措施的启动条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未按上述规定实施稳定股价措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）将在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

5、发行人承诺

发行人固德电材就首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的有关事项承诺如下：

“本公司将严格依照公司股东会审议通过的《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施，若未履行上述承诺采取股价稳定措施，本公司承诺：（1）在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，在本公司股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

6、控股股东、实际控制人承诺

控股股东、实际控制人朱国来承诺如下：

“本人将严格依照公司股东会审议通过的《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施，若未履行上述承诺采取股价稳定措施，本人承诺：（1）在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，在公司股东会审议通过后实施补

充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

7、董事（除独立董事）、高级管理人员的承诺

董事（不含独立董事）、高级管理人员朱国来、朱浩峰、薛薇（原董事）、徐明、曹友强、王默愚（原高级管理人员）、王绍雷、牛永明承诺如下：

“本人将严格依照公司股东会审议通过的《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施，若未履行上述承诺采取股价稳定措施，本人承诺：（1）在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，在公司股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”

（三）关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

1、发行人承诺

发行人固德电材就欺诈发行上市的股份回购和股份买回事项承诺如下：

“（1）公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形，本次发行上市的招股说明书等证券发行文件不存在构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）如本次发行上市的招股说明书等证券发行文件存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形，被监管机构认定为构成欺诈发行的，公司将在监管机构认定之日起5个工作日内启动股份回购程序，根据董事会及股东会审议批准的相关议案，购回公司本次公开发行的全部新股。”

2、控股股东、实际控制人承诺

控股股东、实际控制人朱国来承诺如下：

“（1）公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形，本次发行上市的招

股说明书等证券发行文件不存在构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）如本次发行上市的招股说明书等证券发行文件存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形，被监管机构认定为构成欺诈发行的，本人将督促公司在监管机构认定之日起5个工作日内启动股份买回程序，根据董事会及股东会审议批准的相关议案，购回本次发行上市的全部新股。”

（四）填补被摊薄即期回报的措施和承诺

1、发行人承诺

发行人固德电材关于填补被摊薄即期回报的措施承诺如下：

“（1）持续提升公司整体实力，扩大公司业务规模

公司本次发行上市完成后，总资产将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力明显增强。公司将借助资本市场和良好的行业发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在新能源汽车热失控防护方案和零件及清洁能源发电和特高压输配电绝缘材料业务市场的地位，推动公司持续、健康、稳定的发展，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。

（2）保证募集资金规范、有效使用，积极稳妥地实施募集资金投资项目

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行上市募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《固德电材系统（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

本次发行上市募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐人签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。公司将根据《募集资金管理制度》及其他相关规定的要求，加强募集资金管理，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申

请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金规范、有效使用，合理防范募集资金使用风险。本次发行上市募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，其实施有利于巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司可持续发展。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。公司将积极稳妥地推进募投项目实施，并加大市场开拓力度，使募集资金投资项目早日投产并实现预期效益。

（3）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

公司将进一步完善企业内部控制，优化资金及预算管理并强化预算执行监督，设计更合理的资金使用方案，控制公司的各项费用支出，提升资金运营效率及资金回报，进一步提升公司管理水平，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升日常运营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

（4）优化投资者回报机制，严格执行利润分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的利润分配政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司制定了上市后适用的《固德电材系统（苏州）股份有限公司章程（草案）》和《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的决策程序、机制和具体分红比例，既重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保障利润分配政策的持续性和稳定性。公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（5）其他合理可行的措施

公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，

并参照上市公司较为通行的惯例，进一步继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。”

2、控股股东、实际控制人承诺

朱国来作为固德电材的控股股东及实际控制人承诺如下：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本人担任公司董事或高级管理人员的，同时遵守董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺。

（3）本承诺函出具后至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会出台关于填补回报措施及其承诺的新规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（4）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

3、董事、高级管理人员承诺

朱国来、朱浩峰、薛薇（原董事）、徐明、曹友强、唐晓峰、郝东洋、赵徐、王默愚（原高级管理人员）、王绍雷、牛永明作为公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。

（2）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3）对本人的职务消费行为进行约束。

（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（5）将促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

（6）若公司后续制定股权激励政策，本人将尽职促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本承诺函出具后至公司本次发行上市实施完毕前，若中国证监会出台关于填补回报措施及其承诺的新规定，届时按照新规定执行。

（8）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（五）利润分配政策的承诺

发行人固德电材承诺如下：

“（1）本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《固德电材系统（苏州）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）以及《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）中予以体现。本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》以及《分红回报规划》规定的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾本公司的可持续发展，保持本公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，并向本公司股东和社会公众投资者道歉（因不可抗力或其他非归属于本公司的原因除外）。同时，本公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

（六）依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人承诺

发行人固德电材承诺如下：

“（1）本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若本公司向深圳证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

（3）若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的直接经济损失。”

2、控股股东、实际控制人承诺

朱国来作为固德电材的控股股东、实际控制人承诺如下：

“（1）本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若公司向深圳证券交易所提交的本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法购回已转让的原限售股份，同时督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东会对回购股份作出决议时，本人将就该等回购事宜在股东会上投赞成票。

（3）若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认

定或处罚决定后依法赔偿投资者的直接经济损失。”

3、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺

董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员朱国来、朱浩峰、薛薇（原董事）、徐明、曹友强、唐晓峰、郝东洋、赵徐、范旭、季家骏、徐娟华、王默愚（原高级管理人员）、王绍雷、牛永明承诺如下：

“1、本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门认定后依法赔偿投资者的直接经济损失。”

（七）未能履行承诺的约束措施

1、发行人承诺

发行人固德电材承诺如下：

“（1）本公司将严格履行所作出的各项公开承诺。

（2）若本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行本公司在本次发行上市过程中所作出的任何承诺（因相关法律法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），且经监管机构认定，本公司将视具体情况采取以下一项或多项措施：

①及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向股东和社会公众投资者道歉；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

③因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任；

（3）如因相关法律法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取如下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因及不可抗力的具体情况；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司和本公司投资者的利益，本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（4）对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，和/或停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。”

2、控股股东、实际控制人承诺

朱国来作为公司的控股股东及实际控制人，已通过本次发行上市的招股说明书等文件作出相关公开承诺，就前述承诺的约束措施作出如下补充承诺：

“（1）本人将严格履行所作出的各项公开承诺。

（2）若本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行本人在固德电材本次发行上市过程中所作出的任何承诺（因相关法律法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将视具体情况采取以下一项或多项措施：

①通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

③如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人

将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；

④如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应从公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度的现金分红中扣减；

⑤如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。

（3）如因相关法律法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：

①通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，本人将通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人将根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

3、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺

朱国来、朱浩峰、薛薇（原董事）、徐明、曹友强、唐晓峰、郝东洋、赵徐、范旭、季家骏、徐娟华、王默愚（原高级管理人员）、王绍雷、牛永明作为董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，现就前述已作出的相关承诺补充承诺如下：

“（1）本人将严格履行本人所作出的各项公开承诺。

（2）若本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行本人在固德电材本次发行上市过程中所作出的任何承诺（因相关法律法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将视具体情况采取以下一项或多项措施：

①通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

③如因本人未能履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；

④如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；若本人直接或间接持有公司股份，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；

⑤如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。

（3）如因相关法律法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：

①通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，本人将通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人将根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

4、持股5%以上股东承诺

苏州国浩作为公司持股5%以上股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业，苏州虢丰作为控股股东、实际控制人控制的其他企业，龙驹埭溪、龙驹创合、龙驹创进作为合并持股5%以上股东，已通过本次发行上市的招股说明书等文件作出相关公开承诺，就前述承诺的约束措施作出如下补充承诺：

“（1）本企业将严格履行所作出的各项公开承诺。

（2）若本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行本企业在固德电材本次发行上市过程中所作出的任何承诺（因相关法律法规、规范性文件、政策变

化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将视具体情况采取以下一项或多项措施：

①通过公司及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

③如因本企业未能履行相关承诺事项，致使公司或者其投资者遭受损失的，本企业将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任；

④如本企业未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本企业从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度应向本企业分配的现金分红中扣减；

⑤如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。

（3）如因相关法律法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将采取如下措施：

①通过公司及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益，本企业将通过公司说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业应根据实际情况向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

（八）关于股东信息披露的专项承诺

发行人固德电材承诺如下：

“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

2、本公司股东持有的本公司股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响或潜在影响本公司股权结构的事项

或特殊安排；

3、直接或间接持有本公司股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

4、除东吴证券股份有限公司通过苏州乾融泰润创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司13.4641万股（对应本公司总股本的0.2168%）的股份外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

5、本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形；

6、不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》所规定的证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶入股本公司的情形；

7、本公司已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，并依法履行了信息披露义务。”

（九）关于避免同业竞争的承诺

朱国来作为控股股东及实际控制人承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人以及本人直接、间接控制的其他企业（为本承诺函之目的，不包括固德电材及其直接或间接控制的企业）、本人的配偶、父母、子女直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与固德电材相同或相似的业务，未对任何与固德电材存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

2、本人不会以任何形式（直接或间接）在中国境内或境外从事或参与任何与固德电材相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动；如获得的商业机会与固德电材主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知固德电材，并将该商业机会优先转让予固德电材，以确保固德电材及其全体股东利益不受损害。

3、如固德电材认定本人及控制的其他企业正在或将要从事的业务与固德电

材存在同业竞争，则本人将在固德电材提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如固德电材有意受让上述业务，则固德电材享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

4、本人不会以任何形式（直接或间接）在中国境内或境外支持除固德电材以外的任何个人、经济实体、机构、经济组织从事与固德电材主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

5、本人不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与固德电材现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

6、如违反上述承诺，固德电材及固德电材其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿固德电材及固德电材其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。

7、在本人为固德电材的控股股东及实际控制人且固德电材的股票在深圳证券交易所上市期间，本承诺函持续有效。”

（十）关于减少和规范关联交易的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

朱国来作为控股股东及实际控制人承诺如下：

“（1）本人及本人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业或本人担任董事或高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的企业与公司及其控股子公司之间将尽量减少关联交易。

（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及公司的关联交易时，切实遵守回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

2、持股5%以上股东及其一致行动人承诺

朱英、苏州国浩、苏州虢丰、朱浩峰、钱郁萍、龙驹创合、龙驹创进、龙驹埭溪作为持股5%以上股东及其一致行动人承诺如下：

“（1）本人/本企业及本人/本企业控制的企业与公司及其控股子公司之间将尽量减少关联交易。

（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及公司的关联交易时，切实遵守回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

3、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺

朱国来、朱浩峰、薛薇（原董事）、徐明、曹友强、唐晓峰、郝东洋、赵徐、范旭、季家骏、徐娟华、王默愚（原高级管理人员）、王绍雷、牛永明作为董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，就减少和规范本人与固德电材之间的关联交易相关事宜承诺如下：

“（1）本人及本人控制的除公司及其控股子公司以外的企业或本人担任董事或高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的企业与公司及其控股子公司之间将尽量减少关联交易。

（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及公司的关联交易时，切实遵守回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

（十一）关于业绩下滑情形的承诺

控股股东、实际控制人朱国来及朱国来的一致行动人朱英、苏州国浩、苏州虢丰承诺如下：

“（1）公司上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本人/本合伙企业届时所持股份（指上市前取得，上市当年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月；

（2）公司上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份（指上市前取得，上市第二年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月；

（3）公司上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本合伙企业届时所持股份（指上市前取得，上市第三年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月；

（4）上述承诺为本人/本合伙企业真实意思表示，本人/本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本合伙企业将依法承担相应责任。”

二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

（一）关于社会保险及住房公积金瑕疵的承诺

朱国来作为控股股东及实际控制人承诺如下：

“若由于公司及控股子公司上市申报报告期内的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给公司及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，本人将无条件地予以全额承担和补偿。”

（二）关于房产瑕疵的承诺

朱国来作为控股股东及实际控制人承诺如下：

“若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）不规范情形影响公司及其控股子公司使用该等场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）以从事正常业务经营，本人将及时采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）不符合相关法律法规而被有关政府主管部门要求收回、拆除该等场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）或以任何形式进行处罚或被要求承担任何形式的法律责任，或因该等场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）

瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及其控股子公司因该等场地和/或房产（包括任何地上建筑物/构筑物）收回、拆除、受处罚或承担任何形式的法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及控股子公司的利益免受损害。此外，本人将支持公司及控股子公司向相关方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。”

三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人固德电材系统（苏州）股份有限公司、保荐人东吴证券股份有限公司承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

四、保荐人及发行人律师核查意见

（一）保荐人对上述承诺的核查意见

经核查，保荐人东吴证券股份有限公司认为：发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

发行人律师北京德恒律师事务所经核查后认为，发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律法规、规范性文件的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为固德电材系统（苏州）股份有限公司关于《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）

固德电材系统（苏州）股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于《固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）

东吴证券股份有限公司

年 月 日