股票简称：纳百川 股票代码：301667

纳百川新能源股份有限公司

（浙江省泰顺县月湖工业区分泰路59号）

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（浙江省杭州市五星路201号）

二零二五年十二月

特别提示

纳百川新能源股份有限公司（以下简称“纳百川”“本公司”“公司”或“发行人”）股票将于2025年12月23日在深圳证券交易所创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员及审计委员会成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）和中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司特别提示投资者充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应

当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

（二）流通股数量较少的风险

本次发行后，公司总股本为111,669,600股，其中无限售条件流通股票数量为22,494,459股，占发行后总股本的比例为20.14%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），纳百川所属行业为“（C36）汽车制造业”。截至2025年12月2日（T-4日），中证指数有限公司发布的“（C36）汽车制造业”最近一个月静态平均市盈率为28.71倍。

截至2025年12月2日（T-4日），可比上市公司的市盈率情况如下：

注：1、数据来源：Wind资讯；

2、市盈率计算如存在尾数差异，系四舍五入所致；

3、2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润÷T-4日总股本；

4、计算静态市盈率算术平均值时，方盛股份2024年利润规模较小，故剔除；新富

科技自2025年6月17日起停牌，故剔除。

本次发行价格22.63元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的摊薄后市盈率为28.70倍，低于中证指数有限公司2025年12月2日（T-4日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率28.71

倍；低于同行业可比上市公司2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率49.24倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（六）净资产收益率下降的风险

由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。

（七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险

本次发行价格为22.63元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（八）盈利预测风险

公司编制了2025年度盈利预测报告，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》（天健审〔2025〕16089号）。公司预测2025年度实现营业收入173,676.42万元，较上年增长20.86%；预测2025年度归属于母公司所有者的净利润为10,470.26万元，较上年增长9.72%；预测2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,041.59万元，较上年增长14.05%。

虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的条件假设，以及国内外经济环境、市场变化等具有不确定性，加之不可抗力因素的影响，公司2025年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。特此提请投资者注意：公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）新能源汽车销售增速放缓的风险

公司主要产品动力电池液冷板是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响。新能源汽车经历了技术储备与开发阶段、市场导入与培育阶段、补贴政策驱动阶段后，自2020年四季度开始，全球新能源汽车市场正式进入了市场驱动的高速成长期，报告期内（即2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月），新能源汽车渗透率分别为25.6%、31.6%、40.9%、41.16%。随着行业发展逐步成熟，目前国内新能源汽车行业整体销售增速、渗透率已有所放缓。新能源汽车行业为国家重点鼓励发展的产业，在产业规划、技术引进、产业投融资、财政补助、税收优惠等方面制订了完善的政策体系，扶持行业的发展。但若未来国家改变相关行业政策，或因宏观经济发展变化导致居民对于汽车消费需求低迷，则可能导致下游行业需求增长放缓或下降，将对公司生产经营产生不利影响。

（二）储能行业市场格局变化的风险

受益于新能源产业扩张和政策支持，储能行业进入快速增长期。当前格局呈现“头部集中、尾部分散”特征：以宁德时代、阳光电源等为代表的头部企业，凭借卓越的产品性能、强大的资金实力和规模效应，占据了市场主导份额；大量中小型企业则聚集在行业尾部，主要依靠低价竞争获取订单，生存压力较大。随着行业逐步走向成熟，客户对产品质量、技术可靠性、交付能力、资金链、售后服务等供应商综合实力的要求显著提升，市场份额进一步向头部龙头企业集中。发行人在储能领域的主要客户为行业头部企业，具有较强的竞争优势，但若未来储能行业市场格局变化，或发行人因产品失去竞争力从而不能保持与上述企业的合作关系，发行人将面临销售不及预期或利润率下降从而侵蚀公司经营成果的风险。

（三）产品价格下降、毛利率波动和经营业绩下降的风险

公司根据产品成本情况与客户协商确定产品价格。一般而言，汽车行业销售定价通常采用前高后低的策略，即新款汽车上市时定价较高，其后逐渐降低。部分整车制造企业、储能系统集成商在采购零部件时，也会根据其整车定价情况、储能系统定价情况要求零部件企业适当下调供货价格。报告期内（即2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月），公司主营业务毛利率分别为22.00%、19.43%、

17.54%、14.34%，实现主营业务收入分别为100,813.32万元、111,346.37万元、140,781.10万元、32,941.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,112.28万元、8,925.78万元、8,804.38万元和1,391.38万元。受新能源产业整体价格下行、新建生产线投入后短期内产能利用率不足等因素影响，发行人主营业务毛利率持续下降，从而导致2022年度至2024年度净利润未随主营业务收入的增长同步上升，2025年1-3月净利润较2024年同期有所回升。未来随着新能源汽车增速放缓、储能行业竞争激烈程度提高，下游行业需求增速减弱，主要客户继续要求上游供应商降本，公司将面临产品价格进一步下降、主营业务毛利率进一步下滑的风险，进而影响公司盈利水平，导致经营业绩下降。

（四）创新风险

新能源汽车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，

随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。因此，公司产品应用环境的多样性与复杂性，对企业更迭自身技术、快速响应市场变化提出了严苛要求，唯有具备持续创新研发能力的企业才能在市场竞争中确立自身竞争优势。

因此，加大研发投入以加强新品种研发、提高产品品质、降低生产成本、提升生产能力，是确保企业核心竞争力的关键因素。创新发展在技术、人才、资金、时间等方面需要大量投入，同时亦需要行业技术交流及终端应用客户产销融合的支持和帮助，通常伴随着一定的不确定性。如果公司未来研发创新能力不足，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，则可能无法适应行业未来发展趋势，造成公司市场竞争力的下降，最终对公司的持续盈利能力产生不利影响。

（五）核心技术人员流失或不足的风险

公司对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，专业技术人才的竞争也不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险；同时，伴随着公司募集资金投资项目的逐步实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提升，公司将面临核心技术人才不足的风险。

（六）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为铝材等金属材料。报告期内（即2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月），公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为75.03%、71.33%、72.59%、72.64%，主要原材料占主营业务成本的比重相对较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。

（七）业务和资产规模扩大导致的管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司生产能力将有所提高，员工人数将进一步增加。公司生产经营规模的扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制

度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利影响。

（八）对宁德时代销售依赖的风险

报告期内（即2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月），宁德时代一直为公司第一大客户，除向宁德时代直接销售外，公司主要客户中宁德凯利、宁德聚能、浙江敏盛系电池箱体生产企业，其向公司采购电池液冷板后与电池箱体进行组装，最终销往宁德时代。报告期内（即2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月），公司直接销售及通过电池箱体厂等配件商间接对宁德时代供应产品的营业收入占比分别53.73%、48.94%、48.21%、44.39%，占比较高，公司对宁德时代构成重大依赖，该情形主要系目前动力电池产业较为集中，且宁德时代常年排名全球第一，市场占有率较高所致。近年来，宁德时代主营业务保持了良好的发展态势，促进了公司生产销售规模的快速增长。但若未来市场行情变化导致宁德时代的采购需求下降，将对公司的生产经营产生不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式（2025年修订）》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2101号），同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请，具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

深圳证券交易所出具《关于纳百川新能源股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕1445号）：

“根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“纳百川”，证券代码为

“301667”。你公司首次公开发行股票中的22,494,459股人民币普通股股票自2025年12月23日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。”

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2025年12月23日

（三）股票简称：纳百川

（四）股票代码：301667

（五）本次公开发行后的总股本：111,669,600股

（六）本次公开发行的股票数量：27,917,400股，均为新股，公司原股东不公开发售股份

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：22,494,459股

（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：89,175,141股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量合计为4,187,610股，占本次发行数量的15.00%。参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股

份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为1,235,331股，占网下发行总量的10.06%，约占本次发行总数量的4.42%。

（十三）公司股份可上市交易日期

注：1、合计数与各分项数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入所致；

2、以上股份数量及持股比例均为本次发行后数据。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：浙商证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025修订）》，公司选择“第二章 第一节 首次公开发行的股票上市”之2.1.2条第（一）项规定的上市条件，即“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元”。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15256号），公司最近两年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司

的净利润分别为8,925.78万元、8,804.38万元，累计达到17,730.15万元，满足上述上市标准中“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元”的要求。因此，公司满足所选择的上市标准。

第三节 发行人及其股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券的情况本次发行前，公司无监事，公司董事、高级管理人员及其持有公司股票和债券的情况如下：

注：陈荣贤间接持股系分别通过温州纳百川商业管理有限公司、温州纳百川科技开发合伙企业（有限合伙）、温州鑫澳科技开发合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份；宋其敏、张里扬、袁厚军间接持股系通过温州纳百川科技开发合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。截至本上市公告书签署日，公司的董事、高级管理人员除上述持股情况外，不存在其他持股情况；公司不存在发行在外的债券，公司董事、高级管理人员不存在持有公司债券的情形。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

本次发行前，陈荣贤为公司的控股股东，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余为公司的实际控制人。陈荣贤和张丽琴系夫妻关系，陈超鹏余系陈荣贤与张丽琴之子。

本次发行前，陈荣贤直接持有公司2,090.45万股股份，占发行前公司总股本的比例为24.96%，陈超鹏余直接持有433.44万股股份，占发行前公司总股本的比例为5.18%。此外，陈荣贤和张丽琴夫妇通过纳百川商业管理间接控制公司

1,106.00万股股份，占发行前公司总股本的比例为13.21%；通过纳百川科技间接控制公司1,014.86万股股份，占发行前公司总股本的比例为12.12%；陈荣贤通过鑫澳科技间接控制公司9.55万股股份，占发行前公司总股本的比例为0.11%。因此，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余直接持有和间接控制公司发行前合计55.58%股份。同时，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余、张传建、陈荣波签署《一致行动协议》，约定在其作为公司直接或间接股东期间均采取一致行动，并以陈荣贤先生的意见作为最终形成的一致行动意见；陈荣贤分别与潘虹、徐元文、张勇签订《关于纳百川控股有限公司股份转赠协议》，潘虹、徐元文、张勇分别将其持有的公司合计346.50万股股份的投票权、董事及监事选举权、选择管理者权在内的股东权利（包括签字权）不可撤销地委托给陈荣贤行使，授权期限至上述三人失去公司股东身份之时。综合上述情况，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余系公司实际控制人。

公司实际控制人的基本情况如下：

1、陈荣贤先生，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学MBA结业。1989年1月至1992年8月，任瑞安市奔求鞋厂厂长；1992年9月至2004年3月，任瑞安市莘塍君得发服装厂销售经理；1996年9月至2004年3月，任瑞安市奥特西汽配有限公司总经理；2004年4月至2009年9月，任浙江纳百川汽车零部件有限公司董事长兼总经理；2008年4月至2023年1月，任纳百川有限执行董事兼总经理；2023年1月至今，任纳百川股份董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理、纳百川（滁州）执行董事兼总经理、纳百川（泰顺）执行董事兼总经理、纳百川（眉山）执行董事兼经理。

2、张丽琴女士，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学MBA结业。1993年9月至2004年1月，任瑞安市莘塍君得发服装厂销售经理；2004年4月至2009年9月，任浙江纳百川汽车零部件有限公司财务经理；2009年10月至2023年1月，任纳百川有限财务负责人；2023年1月至今，任纳百川股份总经理助理。现任公司总经理助理。

3、陈超鹏余先生，1993年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2018年6月至2019年12月，任广州市吉尔雅商贸有限公司职员；2020年2月至2023年1月，任马鞍山纳百川工艺部部长；2023年1月起任公司

董事、董事会秘书。现任公司董事兼董事会秘书、纳百川（上海）执行董事兼总经理。

（二）本次发行后上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

四、本次公开发行前已经制定或者实施的股权激励计划或员工持股计划截至本上市公告书签署日，公司不存在本次发行申报前已经制定或实施的股权激励计划或员工持股计划及相关安排，亦不存在上市后的行权安排。。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为83,752,200股，本次公开发行股份数量为27,917,400股，占发行后总股本比例为25.00%。本次发行前后股东持股变化情况如下：

张丽琴

纳百川新能源股份有限公司

纳百川新能源股份有限公司

温州纳百川商业管理有限公司

陈荣贤

陈荣贤

3.88%

10.00%

90.00%

18.72%

注：1、公司不存在表决权差异安排；

2、公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

3、公司本次发行不采用超额配售选择权；

4、合计数与各分项数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入所致。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后上市前，公司股东共计29,561名，其中持股数量前十名的股东及其持股情况如下：

注：合计数与各分项数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入所致。

七、公司高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售的情况公司的高级管理人员与核心员工不参与本次发行的战略配售。

八、其他战略配售情况

本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司按照相关规定无需参与本次发行的战略配售。根据最终确定的发行价格，本次发行参与战略配售的投资者均为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业。根据发行人与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票2,791.74万股，占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为22.63元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

（一）19.86倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（二）21.53倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（三）26.48倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（四）28.70倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

发行市净率：2.13倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产按照2024年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售的投资者的类型为“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”。根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量合计为

418.7610万股，占本次发行数量的15.00%。

本次发行的初始战略配售的发行数量为558.3480万股，占本次发行数量的

20.00%。最终战略配售数量为418.7610万股，占本次发行数量的15.00%，初始战略配售与最终战略配售股数的差额139.5870万股回拨至网下发行。

战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,702.9790万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的71.77%；网上初始发行数量为670.0000万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的28.23%。最终网下、网上发行合计数量2,372.9790万股。

根据《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为11,468.06724倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售后本次公开发行股票数量的20.00%（向上取整至500股的整数倍，即474.60万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,228.3790万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的51.77%；网上最终发行数量为1,144.6000万股，占

扣除最终战略配售数量后本次发行总量的48.23%。回拨后，本次网上发行的中签率为0.0148966532%，有效申购倍数为6,712.91722倍。

根据《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行的网上、网下认购缴款工作已于2025年12月10日（T+2日）结束。本次网上投资者缴款认购股份数量11,398,084股，认购金额257,938,640.92元，网上投资者放弃认购数量47,916股；网下投资者缴款认购股份数量12,283,790股，认购金额277,982,167.70元，网下投资者放弃认购数量0股。前述网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为47,916股，包销金额为1,084,339.08元。保荐人（主承销商）包销股份数量占本次公开发行股票总量的比例为0.1716%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为63,177.08万元；扣除发行费用后，募集资金净额为55,555.22万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年12月12日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2025]440号）。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额（不含增值税）为7,621.86万元，具体明细如下：

本次每股发行费用为2.73元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额本次募集资金净额555,552,198.45元。本次发行不涉及发行前公司股东转让股份。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产：10.60元/股（按照2024年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

发行后每股收益：0.8546元/股（按照2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况

本次发行未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计资料

一、报告期内经营业绩和财务状况

公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕15256号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解详细情况，请阅读公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况

公司财务报告的审计截止日为2025年3月31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年9月30日及2025年1-9月的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕16720号），投资者欲了解详细情况，请阅读公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审阅报告》全文。

同时，公司以经审阅的2025年1-6月业务经营情况为基础，并在综合考虑2025年度的经营计划、当前的经营状况及市场情况以及各项假设条件的前提下，编制了2025年度盈利预测报告，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》（天健审〔2025〕16089号），已在招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“（三）公司2025年度盈利预测情况”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内与保荐人浙商证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金三/四方监管协议。截至本上市公告书签署日，募集资金账户开设情况如下：

二、其他事项

本公司自招股意向书披露日（2025年11月27日）至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会和股东会；

（十三）本公司招股意向书中披露的事项未发生重大变化；

（十四）本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人浙商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《浙商证券股份有限公司关于纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：

发行人纳百川新能源股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市。

二、上市保荐人的基本情况

保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：钱文海

住所：杭州市上城区五星路201号

联系电话：0571-87902568

传真：0571-87901974

保荐代表人：赵华、周旭东

联系人：赵华

三、持续督导保荐代表人

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》，浙商证券股份有限公司作为发行人纳百川新能源股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人赵华、周旭东提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

1、赵华：2009年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任银江股份2015年非公开发行股票、万马股份2017年非公开发行股票、浙江交科2020年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人、方正阀门向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目保荐代表人，以及兴源环境2015年重大资产重组、兴源环境2017年重大资产重组、围海股份2017年重大资产重组、汉嘉设计2019年重大资产重组项目主办人。

2、周旭东：2001年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任顺鑫农业2004年配股、华菱管线2004年可转换公司债券、津滨发展2006年非公开发行股票、国恒铁路2009年非公开发行股票、大东南2010年和2011年非公开发行股票、安纳达2011年非公开发行股票、江特电机2014年非公开发行股票、汇隆新材2022年度以简易程序向特定对象发行股票、得邦照明2017年首次公开发行股票、汉嘉设计2018年首次公开发行股票、越剑智能2020年首次公开发行股票、杭州柯林2021年首次公开发行股票、汇隆新材2021年首次公开发行股票、镇洋发展2021年首次公开发行股票项目保荐代表人，以及向日葵2012年非公开发行公司债券、银江股份2013年重大资产重组、兴源环境2015年重大资产重组、华数传媒2020年重大资产重组项目主办人。

第八节 重要承诺事项

一、重要承诺事项

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、关于股份锁定的承诺

（1）实际控制人陈荣贤、陈超鹏余，担任高级管理人员的股东潘虹、徐元文承诺“本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，关于所持发行人股份锁定的相关事宜，特作不可撤销承诺如下：

1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

2、如本人所持股票在锁定期（包括延长的锁定期（如有））届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2026年6月23日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

3、除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人仍将继续遵守上述承诺。

4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

5、在本人被认定为公司实际控制人，或者担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将向公司如实申报本人持有的公司股份及其变动情况。

6、本承诺函自本人签字之日起生效，不可撤销。若在本承诺函出具日后，法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”

（2）实际控制人张丽琴，实际控制人关系密切的家庭成员股东张传建、陈荣波承诺

“本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，关于所持发行人股份锁定的相关事宜，特作不可撤销承诺如下：

1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

2、如本人所持股票在锁定期（包括延长的锁定期（如有））届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2026年6月23日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

3、本承诺函自本人签字之日起生效，不可撤销。若在本承诺函出具日后，法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”

（3）实际控制人所控制的股东纳百川商业管理、纳百川科技、鑫澳科技，实际控制人关系密切的家庭成员所控制的股东鹏睿资本承诺

“本单位作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，关于所持发行人股份锁定的相关事宜，特作不可撤销承诺如下：

1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

2、如本单位所持股票在锁定期（包括延长的锁定期（如有））届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2026年6月23日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本单位所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

3、本承诺函自本单位盖章之日起生效，不可撤销。若在本承诺函出具日后，法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”

（4）担任董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员的间接股东宋其敏、郑兴楚、张里扬、袁厚军承诺

“本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，关于所持发行人股份锁定的相关事宜，特作不可撤销承诺如下：

1、本人通过温州纳百川科技开发合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，本人承诺遵守温州纳百川科技开发合伙企业（有限合伙）作出的股份锁定承诺，且自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本人持有的温州纳百川科技开发合伙企业（有限合伙）出资额，也不得提议由发行人回购该部分出资额。

2、如本人所持股票在锁定期（包括延长的锁定期（如有））届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2026年6月23日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

3、除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人仍将继续遵守上述承诺。

4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

5、在本人被认定为公司实际控制人，或者担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将向公司如实申报本人持有的公司股份及其变动情况。

6、本承诺函自本人签字之日起生效，不可撤销。若在本承诺函出具日后，法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”

（5）股东永青科技、毓晟科技、青峰创投承诺

“本单位作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，关于所持发行人股份锁定的相关事宜，特作不可撤销承诺如下：

1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

2、本承诺函自本单位盖章之日起生效，不可撤销。若在本承诺函出具日后，法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”

（6）股东张勇承诺

“本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，关于所持发行人股份锁定的相关事宜，特作不可撤销承诺如下：

1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

2、本承诺函自本人签字之日起生效，不可撤销。若在本承诺函出具日后，法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”

2、关于持股意向及减持意向的承诺

（1）持股5%以上法人股东纳百川商业管理、纳百川科技、永青科技承诺

“本企业为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的股东，按照法律、法规以及规范性文件规定，于本企业持有发行人5%以上股份期间，就本企业所持有的发行人股份的持股意向及减持意向，特作不可撤销承诺如下：

1、本企业拟长期持有发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票，本企业将严格遵守已作出的股份流通限制及锁定承诺。

2、减持价格

在法律、法规以及规范性文件规定的限售期届满以及本企业承诺的限售期届满后两年内若本企业减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

3、减持数量

如采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，本企业及一致行动人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，本企业及一致行动人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

4、如本企业拟减持发行人股票的，本企业将认真遵守法律法规关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

5、本企业拟减持所持有的发行人股份的，应在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的应在减持前15个交易日予以公告，并按照法律法规的规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

6、本企业将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

（1）如果本企业未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）本企业如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。

7、本承诺函自本企业盖章之日起生效，不可撤销。”

（2）持股5%以上自然人股东陈荣贤、陈超鹏余、张传建、陈荣波承诺

“本人为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的股东，就本人所持有的发行人股份的持股意向及减持意向，特作不可撤销承诺如下：

1、本人拟长期持有发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票，本人将严格遵守已作出的股份流通限制及锁定承诺。

2、减持价格

在法律、法规以及规范性文件规定的限售期届满以及本人承诺的限售期届满后两年内若本人减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。

3、减持数量

如采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，本人及一致行动人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，本人及一致行动人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

4、如本人拟减持发行人股票的，本人将认真遵守法律法规关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

5、本人拟减持所持有的发行人股份的，应在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的应在减持前15个交易日予以公告，并按照法律法规的规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

6、本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

（1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

（2）因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益将依据法律法规的规定处理。

7、本承诺函自本人签字之日起生效，不可撤销。”

3、关于业绩下滑延长锁定期的承诺

实际控制人陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余，实际控制人所控制的股东纳百川商业管理、纳百川科技、鑫澳科技，实际控制人一致行动人张传建、陈荣波，实际控制人关系密切的家庭成员所控制的股东鹏睿资本承诺：

“1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人/本单位届时所持股份锁定期限12个月；

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人/本单位届时所持股份锁定期限12个月；

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人/本单位届时所持股份锁定期限12个月。

本承诺函自本人/本单位签署之日起生效，不可撤销。”

（二）稳定股价的措施及相关承诺

为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司第一届董事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案》，具体如下：

1、稳定股价预案有效期及触发条件

（1）本稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；

（2）本预案有效期内，一旦出现公司股票连续二十个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则应启动本预案。

2、稳定股价预案的具体措施

稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东和实际控制人增持公司股票，董事和高级管理人员增持公司股票。

公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，各方协商确定当次稳定股价预案的实施主体（如无法协商确定的，则当次按照以下顺序实施：①公司回购公司股票；②公司控股股东和实际控制人增持公司股票；③董事和高级管理人员增持公司股票），并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定重新启动下一轮稳定股价预案。

公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

3、公司的稳定股价措施

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在收到通知后二个工作日内初步拟定是否回购股份，如拟回购股份的，应在情形发生之日起十日内召开董事会审议相关具体方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后的下一个交易日，公司开始启动股份回购。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。

（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、高级管理人员承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（5）公司实施稳定股价方案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规规定外，还应符合以下要求：

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（6）增持方案实施完毕后，公司应在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

4、公司控股股东和实际控制人的稳定股价措施

（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后二个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在二个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在二个交易日内公告公司股份变动报告。

（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：

①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额；

②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%；

③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

5、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施

（1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及

其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后二个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在二个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在二个交易日内公告公司股份变动报告。

（3）公司董事及高级管理人员增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

（4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后三年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

6、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第1、2项所述情形），则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

（3）控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。

7、相关约束措施

（1）公司违反本预案的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

自公司股票发行上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本单位/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本单位/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本单位/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本单位/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起五个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得

转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

（三）关于股份回购的措施和承诺

1、公司关于股份回购相关事宜，作出承诺如下：

“本公司向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司招股说明书及信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后10个工作日内，按照法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则及《公司章程》的相关规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部股份。回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格加计同期银行贷款利息（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格作相应调整）。

本承诺函自公司签署之日起生效，不可撤销。”

2、纳百川商业管理、陈荣贤、张丽琴和陈超鹏余关于股份回购相关事宜，作出承诺如下：

“公司向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司招股说明书及信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位/本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后10个工作日内，按照法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则及《公司章程》的相关规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首

次公开发行的全部股份。回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格加计同期银行贷款利息（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格作相应调整）。同时，本单位/本人对公司上述回购义务承担个别和连带的法律责任。本承诺函自本单位/本人签署之日起生效，不可撤销。”

（四）关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

1、公司关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回相关事宜，作出承诺如下：

“本公司保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司构成欺诈发行并作出责令回购决定书二个交易日内披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，根据责令回购决定书的要求制定股票回购方案，并在制定股票回购方案后二个交易日内公告，向中国证监会和证券交易所报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。本公司或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在股票回购方案实施完毕后二个交易日内，公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告。

本承诺函自公司签署之日起生效，不可撤销。”

2、纳百川商业管理、陈荣贤、张丽琴和陈超鹏余于欺诈发行上市的股份回购和股份买回相关事宜，作出承诺如下：

“本单位/本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位/本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司构成欺诈发行并作出责令回购决定书二个交易日内督促公司披露有关信息，并在责令回购决定书要求的期限内，根据责令回购决定书的要求制定股票

回购方案，并在制定股票回购方案后二个交易日内公告，向中国证监会和证券交易所报送股票回购方案，并按照方案发出回购要约。公司或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在股票回购方案实施完毕后二个交易日内，公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告。

本承诺函自本单位/本人签署之日起生效，不可撤销。”

（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺

“公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补即期回报措施，具体如下：

1、积极实施募集资金投资项目，早日实现项目预期收益

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，募集资金投资项目投资效益较好，利润水平较高，且能够丰富产品结构、提升公司研发能力，抢抓发展机遇，巩固并扩大公司竞争优势，符合公司股东的长期利益。公司将做好项目组织实施工作，积极推进募投项目建设，争取早日建成并实现收益，更好地推动公司长远业务发展。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金用于指定用途，合理防范募集资金使用风险。

3、严格执行公司利润分配政策，保证公司股东的利益回报

公司根据有关规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股

东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

4、加强经营管理和内部控制，确保公司持续稳健发展

公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理水平及创新意识，以适应公司资产、业务规模不断扩张的形势及下游产业蓬勃发展的需要。同时，公司将不断完善公司治理结构和管理制度，优化组织架构，加强资源整合，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。本承诺函自公司签署之日起生效，不可撤销。”

2、控股股东及实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺

“本单位/本人作为公司的控股股东/实际控制人，对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补即期回报措施，具体如下：

1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

2、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

3、自本承诺函出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位/本人将按照最新规定出具补充承诺。

本承诺函自本单位/本人签署之日起生效，不可撤销。”

3、董事及高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺

“本人作为公司的董事/高级管理人员，对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补即期回报措施，具体如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

7、自本承诺函出具日至公司本次发行上市实施完毕前，若监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人将按照最新规定出具补充承诺。

本承诺函自本人签署之日起生效，不可撤销。”

（六）关于利润分配政策的承诺

“纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）关于利润分配政策的相关事宜，作出承诺如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》等规范文件的相关要求，本公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》以及《公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。本公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持本公司利润分配政策的连续性和稳定性。

如本公司违反前述承诺，本公司将及时公告相关事实及原因，除因不可抗力或其他不可归责于本公司的原因外，本公司将向全体股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

本承诺函自公司签署之日起生效，不可撤销。”

（七）依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人承诺

“纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）关于依法承担赔偿责任的相关事宜，作出承诺如下：

本公司承诺发行人向中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他证券监督管理部门提交的上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书或其他上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在上述违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者实际遭受的直接损失。

本承诺函自公司签署之日起生效，不可撤销。”

2、控股股东、实际控制人承诺

“本单位/本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股股东、实际控制人，关于依法承担赔偿责任的相关事宜，作出承诺如下：

本单位/本人承诺发行人向中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他证券监督管理部门提交的上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书或其他上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位/本人将在上述违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定后，依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

本承诺函自本单位/本人签署之日起生效，不可撤销。”

3、发行人全体董事、高级管理人员承诺

“本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的董事/高级管理人员，关于依法承担赔偿责任的相关事宜，作出承诺如下：

本人承诺发行人向中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他证券监督管理部门提交的上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书或其他上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在上述违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定后，依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

本承诺函自本人签署之日起生效，不可撤销。”

4、中介机构的承诺

（1）保荐人浙商证券股份有限公司承诺

“因浙商证券为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（2）发行人律师浙江天册律师事务所承诺

“如因本所为纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”

（3）发行人审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺“本所及签字注册会计师承诺：因我们为纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（八）关于未能履行承诺时约束措施的承诺

1、发行人承诺

“纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）关于未能履行承诺时约束措施的相关事宜，作出承诺如下：

一、本公司承诺将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项承诺。

二、如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时、公开说明本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

4、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

5、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

6、本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；因违反承诺有违法所得的，按相关规定处理；

7、其他根据届时规定可以采取的约束措施。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时、公开说明本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。

本承诺函自公司签署之日起生效，不可撤销。”

2、公司全体股东承诺

“本单位/本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的股东，关于未能履行承诺时约束措施的相关事宜，作出承诺如下：

一、本单位/本人承诺将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项承诺。

二、如本单位/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本单位/本人自身无法控制的客观原因导致的除外），本单位/本人将采取以下措施：

1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时、公开说明本单位/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本单位/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本单位/本人将向

投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

4、如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本单位/本人未承担前述赔偿责任，则本单位/本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本单位/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本单位/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；

5、本单位/本人如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

6、其他根据届时规定可以采取的约束措施。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本单位/本人自身无法控制的客观原因，导致本单位/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，本单位/本人将采取以下措施：

1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时、公开说明本单位/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。

本承诺函自本单位/本人签署之日起生效，不可撤销。”

3、发行人全体董事、高级管理人员承诺

“本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的董事/高级管理人员，关于未能履行承诺时约束措施的相关事宜，作出承诺如下：

一、本人承诺将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项承诺。

二、如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

1、在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时、公开说明本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

3、如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东会审议；

4、完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，暂不领取发行人应支付的薪酬或者津贴；

5、如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份（如有）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利（如有）用于承担前述赔偿责任；

6、本人如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

7、其他根据届时规定可以采取的约束措施。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1、在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时、公开说明本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。

四、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

本承诺函自本人签署之日起生效，不可撤销。”

（九）发行人关于股东信息披露专项承诺

公司关于股东信息披露的相关事宜，作出承诺如下：

“1、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

2、本公司现有股东持有的本公司股份真实、合法、有效，股份权属清晰，不存在委托持股、委托投资或其他协议安排。

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

4、本公司本次发行上市的中介机构（浙商证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司）或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。

5、本公司股东不存在以本公司股权/股份进行不当利益输送的情形。

6、直接或间接持有本公司股份的各股东不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的证监会系统离职人员。

7、上述承诺系本公司的真实意思表示，不存在虚假陈述或误导性陈述。如日后发现上述承诺存在虚假陈述，由此给本公司股票发行并上市造成不利影响的，由本公司承担全部的法律后果和法律责任。

本承诺函自公司签署之日起生效，不可撤销。”

（十）其他承诺事项

1、关于避免同业竞争的承诺

陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余、纳百川商业管理承诺：

“本单位/本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股股东、实际控制人，关于避免与发行人同业竞争的相关事宜，作出承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（不含发行人及其下属企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）经营业务构成实质竞争的业务。

2、本单位/本人将不以任何直接或间接的方式从事与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位/本人控制的其他企业不从事与发行人及其下属企业经营业务构成竞争或潜在竞争的任何业务，也不会直接或间接投资、收购、兼并与发行人及其下属企业经营业务有竞争关系的公司或其他经济组织，也不会以任何方式为发行人及其下属企业的竞争对手提供任何业务、经济、资源上的帮助。

3、如发行人及其下属企业进一步拓展其业务范围，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将不与发行人及其下属企业拓展后的业务相竞争；可能与发行人及其下属企业拓展后的业务产生竞争的，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

4、如本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与发行人及其下属企业经营业务构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会通知发行人及其下属企业，在通知中所指定的合理期间内，发行人及其下属企业作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人及其下属企业。

5、如违反以上承诺，本单位/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

本承诺函自本单位/本人签署之日起生效，不可撤销。”

2、关于规范和减少关联交易的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余，及其一致行动人张传建、陈荣波承诺

“本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股股东、实际控制人及其一致行动人，关于规范和减少与发行人关联交易的相关事宜，作出承诺如下：

1、本人已向公司及本次发行的中介机构提供了报告期内本人及本人关联方与发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在未披露的关联交易。

2、本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。

3、如果发行人及其下属企业在今后的经营活动中不可避免的与本人或本人关联方发生关联交易的，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人及本人关联方将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。

4、本人将严格遵守法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，切实遵守发行人董事会、监事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。

5、本人承诺不会利用关联交易转移发行人利润；不会利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人及中小股东的合法权益。

6、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

本承诺函自本人签署之日起生效，不可撤销。”

（2）公司全体董事以及高级管理人员承诺

“本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的董事/高级管理人员，关于规范和减少与发行人关联交易的相关事宜，作出承诺如下：

1、本人已向公司及本次发行的中介机构提供了报告期内本人及本人关联方与发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在未披露的关联交易。

2、本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。

3、如果发行人及其下属企业在今后的经营活动中不可避免的与本人或本人关联方发生关联交易的，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人及本人关联方将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。

4、本人将严格遵守法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，切实遵守发行人董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序。

5、本人承诺不会利用关联交易转移发行人利润；不会利用发行人董事/高级管理人员地位和影响，通过关联交易损害发行人及中小股东的合法权益。

6、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

本承诺函自本人签署之日起生效，不可撤销。”

（3）公司持股5%以上的其他主要股东纳百川商业管理、纳百川科技、永青科技承诺“本单位作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）持股5%以上股东，关于规范和减少与发行人关联交易的相关事宜，作出承诺如下：

1、本单位已向公司及本次发行的中介机构提供了报告期内本单位及本单位关联方与发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在未披露的关联交易。

2、本单位将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。

3、如果发行人及其下属企业在今后的经营活动中不可避免的与本单位或本单位关联方发生关联交易的，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本单位及本单位关联方将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。

4、本单位将严格遵守法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，切实遵守发行人董事会、监事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。

5、本单位承诺不会利用关联交易转移发行人利润；不会利用发行人股东地位和影响，通过关联交易损害发行人及中小股东的合法权益。

6、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

本承诺函自本单位签署之日起生效，不可撤销。”

（4）公司股东鹏睿资本、鑫澳科技承诺

“本单位作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的股东，关于规范和减少与发行人关联交易的相关事宜，作出承诺如下：

1、本单位已向公司及本次发行的中介机构提供了报告期内本单位及本单位关联方与发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在未披露的关联交易。

2、本单位将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。

3、如果发行人及其下属企业在今后的经营活动中不可避免的与本单位或本单位关联方发生关联交易的，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本单位及本单位关联方将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。

4、本单位将严格遵守法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，切实遵守发行人董事会、监事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。

5、本单位承诺不会利用关联交易转移发行人利润；不会利用发行人股东地位和影响，通过关联交易损害发行人及中小股东的合法权益。

6、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

本承诺函自本单位签署之日起生效，不可撤销。”

3、关于不存在资金占用及违规担保的承诺

控股股东、实际控制人关于不存在资金占用及违规担保的承诺如下：

“本单位/本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股股东、实际控制人，关于不存在占用发行人资金及违规担保事项，作出承诺如下：

1、截至本承诺函出具日，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（不含发行人及其下属企业，下同）不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）资金的情况。

2、本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业自本承诺函出具日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属企业之资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业与发行人及其下属企业发生除正常业务外的一切资金往来。

3、发行人及其下属企业不存在为本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业进行违规担保的情形。

4、如果发行人及其下属企业因历史上存在的与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚的，由本单位/本人承担赔偿责任；如发行人及其下属企业因向本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业提供违规担保而遭受损失的，由本单位/本人承担赔偿责任。

本承诺函自本单位/本人签署之日起生效，不可撤销。”

4、关于社保及住房公积金事项的承诺

陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余、纳百川商业管理关于社保及住房公积金事项的承诺如下：

“本单位/本人作为纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股股东、实际控制人，关于公司社会保险和住房公积金的相关事宜，作出承诺如下：

如因公司欠缴、少缴员工社会保险金和住房公积金的原因，公司及其下属企业（指纳入公司合并报表的经营主体，下同）被相关人员或有权机关要求补缴社

会保险金或住房公积金的，或者对公司及其下属企业进行处罚的，本单位/本人将无条件地以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用，且在承担后不向公司及其下属企业追偿，保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。

如因政策调整，公司及其下属企业的社会保险、住房公积金出现需要补缴之情形，本单位/本人将无条件地以现金方式全额承担公司补缴社会保险、住房公积金及因此所产生的全部相关费用，且在承担后不向公司及其下属企业追偿，保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。

本承诺函自本单位/本人签署之日起生效，不可撤销。”

5、关于杜绝通过个人账户及未入账现金收付公司款项的承诺

实际控制人关于杜绝通过个人账户及未入账现金收付公司款项的承诺如下：

“作为纳百川新能源股份有限公司及其子公司（以下简称“纳百川”）的实际控制人，本人承诺：

1、纳百川已停止使用个人银行账户及未入账现金进行收付款，相关不规范情形已全部整改规范并调整入账；

2、本人保证不利用实际控制人的地位，要求纳百川通过本人或本人指定的其他主体名下银行账户进行款项收付；

3、如纳百川因使用个人银行账户或未入账现金进行收付款而受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失皆由本人承担。”

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人纳百川新能源股份有限公司及保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司经核查后认为，发行人及相关责

任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。发行人律师浙江天册律师事务所经核查后认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。

（本页无正文，为《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

发行人：纳百川新能源股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

年 月 日