苏州汇川联合动力系统股份有限公司
募集资金置换专项审核报告
| 一、 | 审核报告 | ||
| 二、 | 附件 | ||
| 苏州汇川联合动力系统股份有限公司截至2025年9月19日止的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》 | 1-3 |
募集资金置换专项审核报告
XYZH/2025SZAA6B0254苏州汇川联合动力系统股份有限公司苏州汇川联合动力系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“联合动力”）编制的截止日为2025年9月19日《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定要求编制《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是联合动力管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对联合动力管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，对联合动力管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
审核报告（续）
XYZH/2025SZAA6B0254苏州汇川联合动力系统股份有限公司
三、审核意见经审核，我们认为，联合动力管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2025年9月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
四、报告使用范围本报告仅供联合动力用于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： |
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京
| 中国北京 | 二〇二五年十月二十四日 |
附件
苏州汇川联合动力系统股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
专项说明（截至2025年9月19日止）根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的编制要求，现将公司截至2025年9月19日止使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金具体情况的专项说明如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会2025年7月11日出具的《关于同意苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1450号），公司获核准向社会公开发行股票，该批复自同意核准发行之日起12个月内有效。截至2025年9月19日止，公司本次首次公开发行人民币普通股28,857.4910万股，实际募集资金总额为3,601,414,876.80元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,532,073,269.17元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了（XYZH/2025SZAA6B0256号）验资报告。
二、募集资金投资项目情况根据《苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资额 |
| 1 | 新能源汽车核心零部件生产建设项目 | 379,931.50 | 261,187.51 |
| 2 | 研发中心建设及平台类研发项目 | 191,930.78 | 132,294.88 |
| 3 | 数字化系统建设项目 | 16,233.30 | 12,228.20 |
| 4 | 补充营运资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 合计： | 668,095.58 | 485,710.59 | |
若实际募集资金额不能满足募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自筹解决；如所筹资金超过预计资金使用需求的，超出部分将用于补充公司流动资金或根
据监管机构的有关规定使用。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。本公司募集资金将存放于募集资金专户集中管理，做到专款专用。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况截至2025年9月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为172,088.18万元，拟置换金额172,088.18万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 新能源汽车核心零部件生产建设项目 | 261,187.51 | 157,646.35 | 157,646.35 |
| 2 | 研发中心建设及平台类研发项目 | 132,294.88 | 14,441.83 | 14,441.83 |
| 393,482.39 | 172,088.18 | 172,088.18 |
四、以自筹资金预先支付发行费用的情况截至2025年9月19日止，公司以自筹资金实际支付各项发行费用的金额为3,520,632.65元，拟置换金额3,520,632.65元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 费用类别 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销保荐费 | 47,169,811.32 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 审计及验资费 | 9,433,962.26 | 1,981,132.07 | 1,981,132.07 |
| 律师费 | 5,377,358.49 | 660,377.37 | 660,377.37 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 6,066,037.74 | ||
| 发行手续费及其他费用 | 1,294,437.82 | 407,425.10 | 407,425.10 |
| 合计 | 69,341,607.63 | 3,520,632.65 | 3,520,632.65 |
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
苏州汇川联合动力系统股份有限公司
（加盖公章）二〇二五年十月二十四日