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公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

中国．江苏．无锡

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电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn

前次募集资金使用情况鉴证报告

苏公W[2025]E1428号苏州天脉导热科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称苏州天脉)截至2025年9月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第

号》的规定编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是苏州天脉董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对苏州天脉董事会编制的前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、核查会计记录等我们认为必要的程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

公证天业会计师事务所

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四、鉴证结论

我们认为，苏州天脉董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第

号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了苏州天脉截至2025年

月

日止的前次募集资金的实际使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。

苏州天脉导热科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，编制了本公司截至2025年9月30日止的前次募集资金使用情况报告。

一、 前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]479号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,892万股，发行价格为每股21.23元，募集资金总额为613,971,600.00元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用69,045,429.07元后，实际募集资金净额为544,926,170.93元。募集资金总额扣除承销及保荐费46,047,870.00元，公司实际收到募集资金567,923,730.00元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2024] B075号”《验资报告》。

（二）前次募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、变更、管理与监督以及信息披露作出了明确的规定，从制度上保证了募集资金的规范使用。

2、募集资金监管协议签订情况

2024年10月，本公司会同保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）分别与中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银行股份有限公司越溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管

协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。对募集资金进行专户管理，《三方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。2024年11月，本公司与全资子公司嵊州天脉导热科技有限公司（以下简称“嵊州天脉”）会同保荐机构国投证券与中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。对募集资金进行专户管理，《四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（三）前次募集资金使用情况

截至2025年9月30日，本公司前次募集资金使用情况如下：

单位：元

募集资金总额613,971,600.00减：发行费用 68,960,523.41募集资金净额 545,011,076.59（注）减：以募集资金置换预先投入的自筹资金193,955,073.692024年度投入金额 56,712,968.802025年1-9月投入金额100,766,140.42永久补充流动资金42,000,000.00减：用于现金管理金额 695,000,000.00暂时补充流动资金43,000,000.00加：收回现金管理金额590,000,000.00收回暂时补充流动资金 43,000,000.00加：利息收入、理财收益扣除手续费2,284,482.75募集资金专项账户余额48,861,376.43注：募集资金净额较扣除发行费用后的实际募集资金净额544,926,170.93元多84,905.66元，为前期以自有资金支付发行费用，募集资金到账后不再支付。

（四）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年9月30日，本公司前次募集资金专项账户具体存放情况如下：

单位：元

本公

司

中信银行股份有限公司苏州吴中支行

8112001013500816788 567,923,730.00 3,979,860.89

本公司

宁波银行股份有限公司苏州吴中支行

86041110000460417 - 1,343,531.83本公司

招商银行股份有限公司苏州分行营业部

512907147110008 - 8,703,865.47本公司

苏州银行股份有限公司

越溪支行

51871500001757 - 30,262.19嵊州天脉

中信银行股份有限公司苏州吴中支行

8112001012300837595 - 34,803,856.05合计 —— ——567,923,730.00 48,861,376.43

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金实际使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

2025年2月27日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》。同意对募投项目“新建研发中心项目”的内部投资结构进行调整以及对募投项目“散热产品生产基地建设项目”进行延期。具体情况如下：

1、部分募投项目内部投资结构调整的具体情况

为快速响应市场需求、加快研发进程以及保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司的实际情况，公司经过审慎决策对募投项目“新建研发中心项目”的内部投资结构进行优化，科学合理地安排和调整募投项目的内部投资结构，调整前后募集资金投资总额保持不变。具体情况如下：

单位：万元序号 项目 调整前投资总额 调整后投资总额 调整金额1 建设工程费 - - -

设备购置费3,299.60

3,952.60

653.00

3 安装工程费 98.99

98.99

-

4 工程建设其他费用 1,475.20

822.20

-653.00

预备费

146.21

146.21

-

合计 5,020.00

5,020.00

-

2、部分募投项目延期的有关情况

公司募投项目“散热产品生产基地建设项目”已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中受公司发展战略规划调整及客户生产计划安排等因素影响，项目的实际

建设进度较原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状态，因此公司延长“散热产品生产基地建设项目”预计可使用状态日期至2026年6月30日。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

2024年10月29日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,395.51万元，及已支付发行费用的自筹资金

402.96万元，合计19,798.47万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏

州天脉导热科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2024]E1426号）。

五、闲置募集资金情况

（一）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年10月29日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过25,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过50,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，闲置募集资金（含超募资金）适用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等保本型产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

2025年4月21日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次额度生效后将覆盖前次授权额度，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

2024年度至2025年1-9月，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买的产品具体情况如下：

单位：万元

本公

司

宁波银行股份有限公

司苏州吴中支行

年单位结构性存款

号

9,000.00

2024/11/19 2025/2/18 53.85

是本公

司

招商银行股份有限公

司苏州分行营业部

招商银行点金系列看涨两层区间

天结构性存款

5,000.00

2024/11/18 2025/2/18 29.62

是本公

司

招商银行股份有限公

司苏州分行营业部

招商银行智汇系列看跌两层区间

天结构性存款

3,000.00

2025/2/20 2025/3/20 2.99

是本公司

宁波银行股份有限公

司苏州吴中支行

年单位结构性存款

号

8,000.00

2025/2/25 2025/5/30 31.87

是本公司

招商银行股份有限公

司苏州分行营业部

招商银行智汇系列看涨两层区间

天结构性存款

2,500.00

2025/3/24 2025/4/24 4.88

是本公司

招商银行股份有限公

司苏州分行营业部

招商银行智汇系列看涨两层区间

天结构性存款

2,000.00

2025/4/28 2025/5/28 3.70

是本公司

招商银行股份有限公

司苏州分行营业部

招商银行智汇系列看跌两层区间

天结构性存款

2,000.00

2025/5/29 2025/6/30 3.42

是嵊州天脉

中信银行股份有限公

司苏州吴中支行

共赢智信汇率挂钩人民币

结构性存款

期

3,000.00

2025/5/31 2025/7/1 4.33

是本公司

宁波银行股份有限公

司苏州吴中支行

结构性存款7202507604号3,500.00

2025/6/6 2025/9/8 19.83

是本公

司

宁波银行股份有限公

司苏州吴中支行

结构性存款7202507587号 4,500.00

2025/6/6 2025/6/27 5.44

是本公司

招商银行股份有限公

司苏州分行营业部

招商银行智汇系列看涨两层区间

天结构性存款

1,500.00

2025/7/2 2025/7/23 1.60

是嵊州天脉

中信银行股份有限公

司苏州吴中支行

共赢智信汇率挂钩人民币

结构性存款

期

3,000.00

2025/7/4 2025/8/3 4.44

是本公

司

宁波银行股份有限公

司苏州吴中支行

单位结构性存款

号

4,500.00

2025/7/7 2025/8/11 8.85

是本公

司

招商银行股份有限公

司苏州分行营业部

招商银行智汇系列看涨两层区间

天结构性存款

1,500.00

2025/7/25 2025/8/25 2.48

是本公

司

宁波银行股份有限公

司苏州吴中支行

结构性存款7202507937号4,500.00

2025/8/18 2025/9/18 7.83

是本公

司

招商银行股份有限公

司苏州分行营业部

招商银行智汇系列看跌两层区间

天结构性存款

1,500.00

2025/8/26 2025/9/26 2.36

是本公

司

宁波银行股份有限公

司苏州吴中支行

单位结构性存款

9,000.00

2025/9/22 2025/10/22 -

否本公司

招商银行股份有限公

司苏州分行营业部

招商银行智汇系列看涨两

层区间

天结构性

1,500.00

2025/9/29 2025/10/29 -

否

69,500.00 / / 187.49 /

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年10月29日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金暂时补充流动资金，总金额不超过（含）4,300万元，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至超募资金专户。2025年8月20日公司已全部归还暂时性补充流动资金的募集资金4,300万元至对应的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

六、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况