中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三态股份增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201号文）同意注册，公司首次向社会公开发行11,846.00万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为7.33元，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除发行费用106,400,963.13元（不含增值税）后，募集资金净额为761,910,836.87元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年

月

日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐人签订了相关的监管协议。

二、募集资金投资项目情况根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，并经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

公司于2024年

月

日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，以及2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”为新项目“睿观—跨境电商知识产权合规检测AISaaS软件项目”。

公司于2025年4月1日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，以及2025年

月

日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目二“惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”，并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。

上述变更后，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

三、本次部分募投项目增加实施主体的情况

（一）本次部分募投项目增加实施主体的情况公司根据实际经营情况及发展规划，拟增加公司全资子公司深圳市睿观信息科技有限公司（以下简称“睿观科技”）为“跨境电商系统智能化升级建设项目”的实施主体，并以提供募集资金借款的方式实施募投项目。除上述事项外，募投项目的其他内容均不发生变更，募投项目的实施地点仍为深圳、西安，具体情况如下：

（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况

1、深圳市睿观信息科技有限公司成立日期：

2023年

月

日注册资本：

万元人民币法定代表人：邓章斌注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路

号源政创业大厦A1005经营范围：一般经营项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；软件开发；供应链管理服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

股权结构：公司直接持股100%

四、本次增加部分募投项目实施主体的原因及对公司的影响睿观科技具备较强的AISaaS软件的技术开发能力，新增睿观科技作为“跨境电商系统智能化升级建设项目”实施主体，有助于提升募集资金使用效率。本次增加部分募投项目实施主体是公司根据项目的实际情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，加快募投项目建设进度，符合公司发展规划。本次增加部分募投项目实施主体事项未涉及募集资金用途、募集资金投资总额等的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。

五、本次开立募集资金专户的情况公司董事会同意全资子公司睿观科技开立募集资金专户，用于“跨境电商系统智能化升级建设项目”资金的存放和使用，对募集资金进行集中管理和使用。同时，公司董事会授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户、与保荐人及募集资金存放银行签署募集资金专户监管协议等事项。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。

六、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况公司于2025年12月23日召开的第六届董事会第九次会议审议通过《关于增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，同意增加全资子公司睿观科技为公司首次公开发行股票募投项目之“跨境电商系统智能化升级建设项目”的实施主体，同意睿观科技开立募集资金专户用于“跨境电商系统智能化升级建设项目”资金的存放和使用。同时，同意授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户、与保荐人及募集资金存放银行签署募集资金专户监管协议等事项。

（二）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次增加募投项目实施主体、实施地点的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序。该事项无需提交公司股东会审议。公司本次增加募投项目实施主体、实施地点事项符合公司发展的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，本次调整有利于优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。

综上，保荐人对深圳市三态电子商务股份有限公司增加募投项目实施主体并开立募集资金专户的事项无异议。

（以下无正文）

（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司增加部分募投项目实施主体并开立募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年月日

保荐代表人：

范璐