国泰海通证券股份有限公司

关于

上海维科精密模塑股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二五年十月

3-1-1

国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书上海维科精密模塑股份有限公司拟申请向不特定对象发行不超过63,000.00万元可转换公司债券并在创业板上市，并已聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次发行的保荐人。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

3-1-2

目录目录

...... 2

释义 ...... 3第一节本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐人名称 ...... 4

二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 4

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 4

四、发行人本次证券发行的类型 ...... 5

五、发行人基本情况 ...... 5

六、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 11

七、保荐人的内部审核程序和内核意见 ...... 12

第二节保荐人承诺事项 ...... 14

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 14

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 14

第三节对本次发行的推荐意见 ...... 16

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 16

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 16

三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 ...... 17

四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 ...... 19

五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销的规定 ...... 24

六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 29

七、发行人存在的主要风险 ...... 29

八、发行人的发展前景评价 ...... 37

九、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ...... 50

3-1-3

释义在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

3-1-4

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人名称国泰海通证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人情况国泰海通指定贾瑞兴、张翼作为本次证券发行的保荐代表人。贾瑞兴先生，保荐代表人，国泰海通投资银行部执行董事，曾参与或主持的项目包括宿迁联盛首次公开发行股票并上市项目、家家悦首次公开发行股票并上市项目、德豪润达非公开发行A股股票项目、卓翼科技非公开发行A股股票项目、大洋电机公开发行A股股票项目、大洋电机发行股份购买资产并募集配套资金项目、雷科防务发行股份购买资产并募集配套资金项目及沈阳机床财务顾问等项目。贾瑞兴先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张翼先生，保荐代表人，国泰海通投资银行部高级执行董事，曾主持或参与的项目包括维科精密首次公开发行股票、江苏神通非公开发行股票、铜冠铜箔首次公开发行股票、航天机电非公开发行股票、康尼机电首次公开发行股票、浦发银行非公开发行优先股、金风科技非公开发行股票、南钢股份非公开发行股票、广晟有色非公开发行股票、久吾高科首次公开发行股票、东方雨虹公开发行可转债、工商银行非公开发行优先股、久吾高科公开发行可转债、中银证券首次公开发行等项目，具有丰富的投行业务经验。张翼先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（后附“保荐代表人专项授权书”）

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况

国泰海通指定吴一昊作为维科精密向不特定对象发行可转换公司债券项目的协办人，指定邓超、汪伟勃、杨磊、董橹冰为项目组成员。

吴一昊先生，国泰海通投资银行部助理董事，硕士研究生。曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。吴一昊先生在保荐业务执业过程中严

3-1-5

格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：邓超、汪伟勃、杨磊、董橹冰。

四、发行人本次证券发行的类型

创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

五、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称：上海维科精密模塑股份有限公司英文名称：

ShanghaiVicoPrecisionMold&PlasticsCo.,Ltd.证券简称：维科精密上市交易所：深圳证券交易所法定代表人：TANYANLAI（陈燕来）设立时间：1999年4月21日注册资本：

13,825.4866万元人民币办公地址：上海市闵行区北横沙河路598号注册地址：上海市闵行区北横沙河路598号电话：

021-64960228传真：021-64960208统一社会信用代码：91310000607404087G电子邮件：

IR@vico.com.cn公司网址：www.vico.com.cn经营范围：生产精密新型电子元器件、相关电子连接器及精密模具，汽车零部件及配件研发制造，新能源汽车电附件销售，智能基础制造装备制造，工业自动控制系统装置制造，销售公司自产产品，提供相关技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3-1-6

（二）发行人股权情况

、截至2025年

月

日，公司总股本为138,254,866股，股本结构如下：

2、截至2025年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

3-1-7

（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况发行人2023年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

（四）发行人主营业务情况公司主要从事汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售。公司通过与客户同步研发设计，整合注塑、冲压、绕线、焊接、组装、检测等一系列工艺技术，以精密模具开发、自动化产线设计为支撑，向国内外知名的客户提供产品及模具设计、精密制造及检测等全流程配套服务，致力于成为下游客户高效、可靠的一站式合作伙伴。

汽车电子方面，公司经多年的积累与发展，形成了动力系统零部件、底盘系统零部件、汽车连接器及零部件等核心产品体系，与国内外知名的一级汽车零部件供应商联合电子、博世、博格华纳、意力速电子等形成了长期稳定的合作关系。其中，凭借可靠的质量优势、优异的精密制造能力，公司生产的喷油器部件、高压传感器组件、自动变速箱电磁阀线圈及尾气处理单元部件等产品具有较高的市场份额，处于市场领先地位，并积极布局滤波器组件、IGBT功率模块部件等新能源领域产品。公司注重技术创新和产品创新，持续关注汽车行业发展趋势，将节能减排和新能源作为产品主要发展方向。

非汽车电子方面，公司产品主要为通讯、消费电子、工业等方面的电子连接器，广泛应用于通信基站、手机、家用电器及工业机器人设备等，主要客户为国际知名连接器生产商泰科电子、安费诺、莫仕等。

精密模具主要用于产品的量产。公司产品具有“非标准、定制化”的特点，

3-1-8

客户对产品的尺寸、外观、功能等的需求首先依赖于公司精密模具的设计及加工能力，并经试模、试产及客户检验等工序后转入量产。

报告期内，公司主营业务未发生变化。

（五）发行人控股股东及实际控制人情况截至2025年6月末，新加坡天工持有公司股份96,259,831股，占公司本次发行前总股本的

69.62%，为公司的控股股东。TANYANLAI（陈燕来）先生和张茵女士持有通过天工控股、维科控股以及新加坡天工间接控制维科精密

69.62%股权，为公司的实际控制人。

、控股股东基本情况

注：根据境外律师出具的备忘录，普通合伙企业无需登记注册资本和实收资本

2、实际控制人基本情况TANYANLAI（陈燕来）先生：1968年出生，新加坡国籍，拥有中国永久居留权，新加坡公民身份证号码S687*****，大专学历，2005年至2006年于中欧国际工商学院总经理班学习。1999年至今任职于公司，担任公司董事长。

张茵女士：

1969年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码3101041969********，毕业于东华大学纺织系专业，大专学历。1999年至今任职于公司，担任公司董事、总经理。

（六）发行人主要财务数据及财务指标公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计并出具了标准无保留意见审计报告。2022-2024审计报告编号分别为：普华永道中天审字（2023）第11013号、普华永道中天审

3-1-9

字（2024）10152号及普华永道中天审字（2025）10005号。2022年、2023年及2024年财务数据均取自当期财务报告，公司2025年1-6月的财务报告未经审计。最近三年及一期发行人主要财务数据及财务指标如下：

、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

、合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-1-10

4、非经常性损益明细表

单位：万元

、主要财务指标最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：

3-1-11

注：主要财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

（4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2025年上半年应收账款周转率已年化处理；

（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2025年上半年存货周转率已年化处理；

（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

六、保荐人和发行人关联关系的核查

、国泰海通及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2025年

月

日，保荐人通过自营业务股票账户、资产管理业务等股票账户合计持有发行人股票24,129股，持股比例为0.02%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐人公正履行保荐职责。

、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰海通或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2025年9月30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至2025年

月

日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至2025年9月30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联

3-1-12

方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人的内部审核程序和内核意见根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行业务委员会立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行业务委员会尽职调查工作规程》《投资银行业务委员会项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经

以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经

3-1-13

质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

、提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见国泰海通内核委员会于2025年

月

日召开内核会议对维科精密向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰海通内核委员会审议认为：维科精密本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐人内核委员会同意将维科精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

3-1-14

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺国泰海通已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，国泰海通组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照中国证监会及深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：

、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。

、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-15

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

3-1-16

第三节对本次发行的推荐意见

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论国泰海通作为维科精密向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐人同意保荐维科精密向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经国泰海通核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

发行人于2025年8月28日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东会审议通过

本次发行相关议案已于2025年9月16日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。

根据发行人提供的2025年第二次临时股东会会议通知、记录、决议，以及国浩律师出具的法律意见书，保荐人经核查认为，该次股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

3-1-17

综上，本保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构报告期期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度以及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,758.47万元、6,420.13万元和4,530.33万元，平均可分配利润为5,902.98万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过63,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债募集资金拟用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性

3-1-18

支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本节之“四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的要求。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

3-1-19

四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定

（一）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，在业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构和完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，根据实际情况

3-1-20

设立了符合公司业务规模和经营管理需要的部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部的审计、监督和核查等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司建立了财务管理制度，对财务部的工作职责、会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司建立了内部审计制度、设立审计部，对各下属单位的财务收支、经济活动和内部控制制度进行审计监督，直接对董事会审计委员会负责并报告工作。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具《上海维科精密模塑股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2025）第0552号），认为维科精密于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（四）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（五）不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

、公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

3-1-21

或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（六）募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化。募集资金投资实施后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。

3-1-22

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次发行可转债的募集资金拟用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。

（七）具备健全且运行良好的组织结构

公司具体情况参见本节之“三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（八）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司具体情况参见本节之“三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（九）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年末、2023年末以及2024年末，公司资产负债率（合并）分别为42.67%、

18.18%以及

18.15%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度及2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,637.54万元、9,206.44万元以及7,370.42万元。

截至2025年

月末，公司归属于母公司所有者权益为127,482.11万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券不超过63,000.00万元，假设本次可转债以票面金额63,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为63,000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%，资产负

3-1-23

债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（十）不存在不得发行可转债的情形截至本发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

本次发行的募集资金总额不超过人民币63,000.00万元（含63,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

公司本次募集资金使用投向主业，融资规模合理，用于补充流动资金的比例

3-1-24

不超过募集资金总额的30%。本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销的规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定，具体如下：

1、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起

年。

2、债券票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

、票面利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

5、债券持有人的权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

、转股价格的确定及调整

3-1-25

（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：

P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

3-1-26

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

3-1-27

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

3-1-28

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个

3-1-29

月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

、经营风险

（1）客户集中风险

公司主要客户为联合电子、博世、博格华纳等汽车零部件一级供应商和泰科电子、安费诺等连接器制造商，均为国内外知名厂商。报告期内，公司对前五大

3-1-30

客户的销售收入占比分别为81.58%、79.87%、72.42%及70.50%，客户集中度较高。

若未来公司与重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客户因其自身经营原因而减少对公司产品的采购，或因公司在产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等方面无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，而公司又无法及时拓展其他新客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）产品质量风险

公司主要产品为汽车电子、半导体精密零部件和非汽车连接器及零部件。汽车电子产品主要终端为各类汽车；半导体精密零部件的终端应用领域主要为新能源汽车、智能制造领域；非汽车连接器及零部件主要应用于各类通讯设备、消费电子产品和工业自动化产品。如果在终端产品使用过程中产品出现质量问题，将可能造成严重的后果，因此公司下游客户对产品质量提出了极高要求。

公司对产品生产的全过程进行严格控制，并通过精密检测及产品性能测试确保产品品质的稳定。但因产品质量控制涉及环节较多、管理难度较大，公司产品仍然存在因不可抗力、使用不当或其他人为原因等导致出现质量问题并面临产品质量索赔的风险，甚至出现因为较大产品质量问题导致与下游客户合作关系终止的风险，进而对公司经营业绩及持续经营能力造成不利影响。

（3）公司业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为70,690.31万元、75,874.26万元、84,316.77万元及44,683.40万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,758.47万元、6,420.13万元及4,530.33万元及2,288.98万元，公司业绩存在一定波动，主要系汽车行业竞争加剧，降价压力向产业链前端传递，公司加大研发投入及新产品推广力度，相关费用支出有所增加所致。若未来公司产品更新迭代难以满足市场要求，下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临年度价格协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过50%以上甚至亏损的风险。

3-1-31

2、财务风险（

）应收账款规模较大、集中度较高的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,597.41万元、24,752.99万元、28,323.34万元及25,857.39万元，占流动资产的比例分别为

39.02%、

26.87%、

32.29%及32.50%，占比相对较高。

报告期各期末，前五大客户应收账款余额合计分别为13,966.86万元、20,667.36万元、22,164.70万元及20,460.86万元，占应收账款期末余额的比例分别为80.74%、79.98%、74.99%及75.94%。虽然报告期内，公司应收账款的账龄主要集中于

年以内，且主要客户均为信誉良好的汽车零部件一级供应商和知名连接器制造商，但由于公司应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生不利变化或欠款不能及时收回，公司财务状况将受到较大影响。

（2）毛利率出现下滑的风险报告期内，公司毛利率分别为

24.52%、

24.69%、

21.02%及

18.24%，毛利率呈现波动下滑态势。公司毛利率水平受产品结构、原材料价格等多重因素的影响，如相关因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。此外，随着下游汽车、家电、通讯等行业的发展，市场竞争可能有所加剧，发行人可能面临产品降价的风险，从而导致公司的毛利率进一步下降。

（3）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,873.50万元、17,673.61万元、21,093.16万元及18,201.98万元，随着公司产品结构复杂化、产品结构的不断优化，以及生产经营规模的扩大，存货余额整体呈现上涨趋势。

公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，或者客户的订单未来无法执行，可能导致存货库龄变长、存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。

3、技术创新风险

作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入，

3-1-32

但是技术研发创新的结果具有一定的不确定性，由此给公司带来的业务增长同样具有不确定性。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济及下游行业波动的风险公司产品主要为汽车电子精密零部件和非汽车连接器及零部件。下游行业的发展与宏观经济波动紧密相关。当宏观经济处于下降阶段时，下游行业发展放缓，相关需求增长缓慢甚至可能萎缩。

公司的客户主要为国内外知名的汽车零部件一级供应商和连接器制造商，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、原材料价格波动的风险

公司原材料主要为铜材、塑料粒子等大宗商品和电子元器件产品，原材料价格波动将直接影响公司产品的生产成本。近年来，铜材、塑料粒子有所波动，对公司业绩也有所影响。

如果未来公司主要原材料采购价格出现大幅波动，将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响；当主要原材料价格持续快速上涨时，如果原材料价格波动向下游客户传导不及时、不充分，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

、市场竞争加剧的风险

汽车及半导体产业以其庞大的市场规模和可预期的增长趋势亦持续吸引各类竞争者加码产业，产业链内产品和技术创新的竞争加剧趋势明显，若公司不能持续保持产品和技术创新以适应行业迭代周期，将面临产品竞争力下降或被市场淘汰的风险。与此同时，若公司未来不能持续维持竞争优势并提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，将面临市场份额下降的风险。

3-1-33

4、汇率波动风险公司外销客户主要为国际知名的大型企业，如博世、博格华纳、泰科电子和安费诺等，公司报告期内外销收入占主营业务收入的比例分别为21.69%、24.31%、

22.83%及

25.41%；同时，公司主要生产设备及部分原材料从国外采购，而国外客户及供应商与公司一般采用外币进行结算，如果外币兑人民币汇率出现不利波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）与募集资金投资项目相关的风险

1、募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险本次募集资金拟投资于半导体零部件生产基地建设项目（一期）、泰国生产基地建设项目及补充流动资金。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于市场前景、客户需求、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化、下游需求变化等因素导致实施进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目实施周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

此外，公司首次公开发行并上市募集资金的部分投资项目尚未达到预定可使用状态，本次募投项目开始实施后公司需同时实施多个建设项目，对公司的管理能力、经营能力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目无法实现预期效益的风险。

2、募集资金到位后的管理和消化能力不足的风险

本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模、研发及生产能力等均有较大幅度提升，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用等费用亦将较大幅度增长，大额募集资金到位后的管理和产能消化也对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。募集资金到位后，若公司经营管理能力、获取销售订单的能力不能随之提高，本次募投项目产品的销售毛

3-1-34

利可能无法覆盖期间费用的增长，公司将面临因管理和产能消化能力不足的风险。

、募投项目效益未达预期风险本次募集资金拟投资半导体零部件生产基地建设项目（一期）、泰国生产基地建设项目及补充流动资金。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略，但是，若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，部分新产品最终未能通过客户验证或认证；或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。

4、前次募投项目及本次募投项目折旧摊销对经营业绩的影响风险前次募投项目及本次募投项目建设完工后，公司资产规模将出现一定幅度增长，年折旧、摊销费用将相应增加，随着项目逐步达产，募投项目新增资产折旧摊销额占预计营业收入（含募投项目）、预计净利润（含募投项目）的比例均整体呈现下降趋势，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。若前次募投项目及本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则存在由于固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。

（四）与本次可转债相关的风险

1、本次发行审批风险本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。

2、本次发行摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。

3-1-35

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

综上，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。

3、未转股可转债的本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。

此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，可能会影响投资者的投资收益，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3-1-36

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化。

6、可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。

、强制赎回风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，即在本次发行的可转债转股期

3-1-37

内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使了上述有条件赎回权，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

、信用评级变化风险在本次债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

9、可转债未担保风险公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

八、发行人的发展前景评价

（一）发行人主营业务情况公司主要从事汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售。公司通过与客户同步研发设计，整合注塑、冲压、绕线、焊接、组装、检测等一系列工艺技术，以精密模具开发、自动化产线设计为支撑，向国内外知名的客户提供产品及模具设计、精密制造及检测等全流程配套服务，致力于成为下游客户高效、可靠的一站式合作伙伴。

（二）行业发展状况从产品应用领域来看，公司主要产品为汽车电子产品。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，该业务所属行业为“汽车制造业”（C36）之“汽车零部件及配件制造”（代码：

C367）。除汽车电子产品外，公司亦从事非汽车连接器及零部件的研发、生产和销售，对应行业类别为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C398）（《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》）。

3-1-38

汽车零部件行业作为整车产业的上游行业，是支撑汽车工业发展的核心环节，属于汽车行业的重要组成部分。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位变得愈发重要。

我国汽车零部件行业兴起于二十世纪五十年代。在起步阶段，汽车零部件制造企业技术水平较为薄弱，对整车厂商的依赖性较强。随着我国经济的高速发展和居民收入水平的提高，汽车消费市场迅速扩张，为我国汽车零部件行业的快速发展奠定了基础。同时，中国汽配市场的巨大潜力和较为低廉的劳动力成本吸引了国际汽车零部件企业在中国投资设厂，进一步推动了我国汽车零部件制造业的发展壮大。经过多年的积累和发展，汽车零部件企业不断改进生产工艺、降低生产成本、提高产品质量，在技术和生产管理水平上得到了很大程度的提高，形成了一批颇具实力的零部件制造企业。

近年来，电子信息技术不断创新发展，汽车整车设计时更注重人们对于驾驶安全性、舒适性、娱乐性等需求，功能不断丰富，汽车电子技术在汽车的应用领域日益扩大。一方面，随着电气化部件的普及率提升、汽车工业的不断创新，汽车电子逐步替代机械发挥作用，电子燃油喷射装置、电子点火、电控自动变速器等车身电子控制系统逐步成为现代汽车的标准配置；另一方面，考虑到汽车舒适性和便利性，车载通信系统、全景影像系统等车载电子系统在汽车中的应用愈发普遍。在智能网联趋势下，汽车逐步由传统的代步工具向同时具有交通、娱乐、办公、通信等多种功能的新一代智能移动空间和应用终端升级，实现车联智能网联功能的驾驶辅助系统、车联网系统以及智能座舱系统相关电子设备逐步成为研发应用的重点领域之一。总之，汽车电子系统精密程度和复杂程度均在持续提升，现代汽车已成为高度机电一体化的产物。

当前，汽车电子技术仍在持续深化、迭代，汽车电子设备成本占比提升。一是随着电子信息技术、网络技术的飞速发展，车载电子系统取得了长足进步，车载导航、车联网、娱乐系统和影像系统的渗透率持续提高。二是汽车电子技术在节能减排应用取得突出，新一代缸内直喷发动机技术升级采用350bar，可有效提高缸内直喷系统喷油压力，缩短喷油时间，改善燃油雾化效果，使燃烧更加充分，减少尾气的碳排放；尾气处理单元通过过滤，减少尾气中有害物质的排放；进排气双可变气门正时系统DVVT可实现对进排气门同时调节，具有低转速大扭矩、

3-1-39

高转速高功率的特性，能提升性能和节油率。三是新能源汽车的发展趋势促使汽车电子技术被广泛应用，如动力电池管理系统、IGBT功率模块等新能源三电系统逐步成熟，新能源汽车在续航和动力上竞争激烈。四是车联网、无人驾驶技术以及人工智能技术的发展为汽车电子未来的应用提供了广泛空间。

（三）行业发展特点

、行业经营模式

（1）汽车零部件行业经营模式当前，我国汽车零部件行业已形成以整车厂为核心的多层级供应体系，专业化分工格局日趋细化。行业主要采用分层级供应模式：一级零部件供应商直接向整车厂供应系统化、集成化、模块化的总成产品，承担系统集成与技术方案设计职责；二级零部件供应商根据客户需求提供整体解决方案并实现产品的生产销售，主要向一级零部件供应商供货；三级及以下零部件供应商则以生产通用零部件或为大中型配套企业提供代加工服务为主。

在具体经营方式上，零部件企业普遍采用“以销定产”的模式。在数字化转型浪潮下，零部件企业广泛应用PLM（产品生命周期管理）+ERP（企业资源计划）+MES（制造执行系统）一体化解决方案，实现从技术研发、供应链协同、精益生产、数智化管控到质量追溯的全流程高效管理。面对汽车产业电动化、智能化、网联化的发展要求，零部件供应商需深度参与整车厂的同步开发过程，提供定制化的产品与服务。模块化采购已成为行业主流趋势，整车企业的采购体系逐渐由面向多个供应商采购单个零件，转向与较少供应商进行模块部件采购，此举有助于缩短车型开发周期、提高零部件标准化与通用化水平，提升产业链整体效率。

（2）汽车电子行业的经营模式

汽车电子行业的核心经营模式，是为车企提供高度定制化的系统级产品与服务。由于汽车电子产品涵盖车体电子控制装置和车载电子控制装置两大类别，不同应用场景对产品形态与功能要求存在显著差异，因此行业普遍采用“定制化设计+系统集成+技术服务”的经营模式。

3-1-40

在智能网联汽车时代，汽车电子企业需针对客户的特定应用环境与工艺需求，开展方案定制设计与订单式产品定制生产。随着汽车电子技术的快速迭代，企业经营模式呈现以下特点：一是技术服务比重持续增加，需为客户提供常态化的技术培训与全方位售后服务；二是产品生命周期管理更为复杂，需配合整车厂的产品开发进度同步推出相应产品，确保与整车产品迭代节奏匹配；三是供应链协同要求显著提升，需在模具开发、自动化产线设计、产品设计及技术指标测试等领域与客户开展合作，实现产业链协同创新。

2、行业发展特点

（

）同步开发能力壁垒

汽车、通讯设备、消费电子等下游客户产品持续技术升级、更新换代，呈现功能多元化和精密度要求高的趋势，传统的来图或来样加工的模式已逐渐无法满足客户对于产品更新的需求。为面对持续变化的市场，零部件供应商需要与客户开展产品的同步开发，共同制定产品方案及具体的技术参数。零部件供应商需要根据客户的时间计划节点，配合客户的产品开发进度同步推出相应设计和产品，这一过程需要客户与零部件供应商在模具开发、自动化产线设计、产品设计及技术指标测试等领域紧密配合，尤其是汽车电子精密零部件企业，需要融入整车配套体系或者一级汽车零部件厂商的供应商体系，对新进入者构成了较高的进入壁垒。

（

）技术及人才壁垒明显

汽车电子和连接器产品用途广泛、品类众多，不同型号和不同应用场景对于产品形态和功能具有不同的要求，这些产品生产涉及模具开发、注塑、冲压、绕线、焊接、组装、自动化控制等多种技术。

在汽车电子领域，汽车电子产品通常要满足高温、高压等特殊的运行环境要求，对安全性、可靠性等有较为严格的要求，因此对于产品的精益生产技术提出了更高的标准；而非汽车连接器产品的下游应用场景为通讯、消费电子及工业等，下游客户对于产品质量和稳定性要求亦不断提升。下游客户对产品的高要求促使零部件供应商引进新工艺、新技术，不断提升自动化水平、优化产品结构，这些都需要花费较长时间的技术研究和工艺改进经验积累才能实现，因此形成了较高

3-1-41

的行业生产技术壁垒。随着下游行业的快速发展，产品的快速更新换代，汽车电子和非汽车连接器生产企业需要大量经验丰富的产品研发工程师、模具设计工程师、自动化产线设计工程师、工艺工程师及品质管理人员。

行业内高端人才相对稀缺而且专业的人才队伍需要花费大量时间、物力和财力进行培养，因此较长的人才培养周期、优质技术人才的稀缺性也构成了较高的行业进入壁垒。

（3）客户认证壁垒

汽车电子、通讯及消费电子连接器等产品属于汽车、通讯设备、家电等下游产品的基础元件。不同领域下游客户对于产品性能指标有明确要求，产品的品质和可靠性在使用过程中起着至关重要的作用。因此，客户对于上游零部件供应商设定了一系列严格的资质认证要求。特别地，汽车电子产品是与汽车安全性能相关的部件，因此，整车厂商及一级零部件供应商在选择上游零部件供应商时，建立了一整套严格的供应商认证标准。通常来说，下游客户对供应商在产品质量、开发能力、生产能力、财务状况等方面进行考核评价，经长达1-3年的严格认证后才能成为合格供应商。在产品正式量产供货前，还需要经过新产品试制、试生产、客户PPAP检测程序等一系列开发流程。由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此一旦供应商能够通过认证，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户不会轻易变更产品采购渠道，新进入者短期内很难获取重要的客户资源。

（四）发行人的竞争地位

1、行业的竞争格局

（1）汽车电子行业的竞争格局

汽车电子行业呈现显著的产业分工特点。上游环节主要为汽车电子系统零部件厂商，主要负责提供半导体芯片、连接器、传感器等电子元器件及汽车电子系统零部件，该环节供应商较多。中游环节为汽车电子系统集成厂商，负责汽车电子局部模块化功能的设计、生产和销售，面向整车厂商提供各项车身电子系统和车载电子系统，汽车电子系统集成商主要针对上游零部件及电子元器件进行整合，

3-1-42

针对某一功能或者某一模块提供解决方案，部分上游零部件供应商同时参与中游的系统集成。下游环节主要为整车厂商，负责汽车开发平台，完成各项汽车电子系统的集成总装。在三大环节中，中游企业由于其直接面向整车厂商，属于汽车零部件一级供应商，而上游企业则属于二级供应商。

汽车电子行业的发展与汽车产业的成熟度密切相关。总体而言，在全球市场中，美国、欧洲、日本等发达国家和地区汽车产业起步时间早，经过长时间的研发投入，在汽车电子领域积累了显著的技术优势。博世、大陆集团（ContinentalAG）、株式会社电装（DENSO）、费尼亚德尔福（PHINIA）等国际汽车零部件巨头产品结构丰富，业务遍及全球各地，占据了汽车电子市场，尤其是动力、安全等附加值较高的市场领域的主要份额。同时，国际汽车零部件巨头通过技术和产品创新，引领着汽车电子技术的发展方向。此外，发达国家凭借在下游整车生产和上游芯片等电子元器件领域的市场地位，也进一步巩固了其在中游汽车电子系统集成环节的竞争优势。

公司定位于汽车电子产业的二级供应商，属于汽车电子的上游环节，主要面向汽车一级零部件企业开展业务合作，为其生产的各类汽车电子集成系统提供零部件产品。在汽车电子上游市场，欧洲、美国、日本等发达国家和地区企业凭借长期技术和客户积累，仍然处于竞争优势地位。动力控制系统、底盘控制系统等汽车电子系统零部件因需要与下游系统集成厂商开展更加深度的开发合作，产品定制化程度相对较高，下游系统集成厂商往往也倾向于选择合作时间较久的供应商，以降低产品开发风险，因此发达国家的零部件供应商具备较强的先发合作优势。

随着我国制造工业水平日趋成熟，以发行人为代表的少数国内企业在模具开发及汽车电子产品研发生产等方面的能力不断增强，已经具备了自主及同步开发汽车电子零部件产品的实力，精密制造能力和产品质量取得了国际汽车零部件企业的认可，具备了开展全球市场竞争的实力。公司的产品不仅供应下游客户的中国工厂，而且进入了客户全球化采购体系，向下游客户全球各地的工厂进行销售。随着汽车产业全球化采购的深入，具备全球市场竞争力的汽车电子企业拥有广阔的市场发展空间。

（2）连接器行业的竞争格局

3-1-43

连接器行业是充分竞争的行业，产品类别众多，细分市场高度分散，专注于细分市场的众多中小连接器企业市场份额较低。目前连接器行业内的企业主要为欧美大型跨国企业、日本连接器企业、中国台湾连接器企业、国内优秀的连接器公司及数量众多的小型企业等。经多年发展，全球连接器市场逐渐呈现集中化的趋势，形成寡头竞争的局面，泰科电子、莫仕、安费诺这三家连接器制造商在各自细分领域排名靠前。欧美、日本等地企业普遍形成了具有特色优势的重点技术产品，部分跨国企业由于历史悠久、规模庞大，从而在多个应用领域内均享有较高的市场占有率，与此同时，规模较小的新兴企业则以技术领先、具有比较优势的重点产品切入市场。

连接器行业市场前十大制造商大多是集原材料制造和产品的研发、销售为一体的大型制造类企业，在产品质量和品类方面具有较大优势。跨国企业由于研发资金充足及多年技术沉淀，在高性能专业型连接器产品方面处于领先地位，能通过不断推出高端产品而引领行业的发展方向。但同时，受制造成本、产业分工等因素影响，亚太地区逐渐成为承接连接器行业内生产职能的重要角色。

相比欧美、日本等大型连接器跨国企业，国内连接器制造商起步晚、起点相对较低，在规模、技术和产业链上不占据优势，但在国家产业政策的积极推动、市场需求的不断扩大、研发技术的升级迭代等背景下，国内连接器制造商凭借低成本、贴近客户、反应灵活等优势，正逐步扩大连接器行业的市场份额，尤其以国内新能源造车新势力崛起、通信领域技术迭代、电子制造服务产能转移等为契机，国内汽车、通信、消费电子等行业中的本土企业快速崛起。

2、行业内主要企业情况

（1）合兴股份

合兴股份成立于2006年，目前注册资本40,100.00万元，主要从事汽车电子、消费电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括变速箱管理系统部件、转向系统部件、汽车连接器及消费电子连接器。2024年，合兴股份营业收入为171,178.81万元，净利润为26,582.78万元，是少数成功进入全球知名汽车零部件一级供应商配套采购体系的汽车零部件生产企业之一。该公司在滤波器组件、转向系统部

3-1-44

件等产品和公司存在竞争关系。（

）苏奥传感苏奥传感成立于2010年，目前注册资本80,064.69万元，是以汽车油位传感器的研发和生产为核心业务的高新技术企业，主要产品为传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。2024年，苏奥传感营业收入为166,956.64万元，实现净利润13,788.19万元，是国内最大的汽车油位传感器生产厂家之一。该公司的EDU电控驱动单元等产品与公司存在竞争关系。

（3）徕木股份徕木股份成立于2003年，目前注册资本42,681.08万元，以产品和模具研发为核心，以先进的模具开发技术、精密冲压和注塑等制造技术为支撑，为客户提供内、外部连接器、保护核心组件以免受到电磁干扰的屏蔽罩的设计方案及产品。2024年，徕木股份实现营业收入146,560.93万元，净利润7,349.56万元，已成为国内重要的手机和汽车类连接器及屏蔽罩的研发、制造、销售企业。该公司在连接器产品与公司存在竞争关系。

（

）兴瑞科技兴瑞科技成立于2001年，目前注册资本29,777.78万元，以模具技术为核心，通过与客户同步设计，采用精密注塑／冲压和自动化组装等先进技术，为客户提供连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。2024年，兴瑞科技实现营业收入190,215.42万元，净利润22,853.86万元，已成为家庭智能终端、汽车电子及新能源汽车、消费电子行业的重要供应链企业之一。

（5）德迈仕德迈仕成立于2001年，目前注册资本15,334.00万元，是一家以研发、生产和销售精密轴及精密切削件为主营业务的高新技术企业，主要产品为汽车视窗系统、汽车动力系统和汽车车身及底盘系统等汽车精密零部件，同时公司还生产部分工业精密零部件产品。2024年，德迈仕实现营业收入69,044.48万元，净利润5,398.00万元，公司与多家全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，在精密轴及精密切削件领域具有较强的市场竞争力，已成为国内

3-1-45

汽车精密零部件领域的重要供应商。（

）裕克施乐（Oechsler）裕克施乐成立于1864年，总部位于德国，已发展成为具有国际领先地位的塑料技术供应商，生产基地遍布欧洲、亚洲和美洲，其持续开发工业

4.0

、数字化和智能工厂领域的服务。其投资的裕克施乐塑料制品（太仓）有限公司主要从事非金属制品的模具、塑料制品、电子产品、陶瓷制品、汽摩配件的研发、生产和销售。裕克施乐销售额保持多年增长，在信息通信行业提供技术类塑料和机械电子元件，并在制模、注塑及整机装配上享有世界领先地位。公司在尾气处理单元部件产品与其存在竞争关系。

（

）胜美达集团（SUMIDA，6817.T）胜美达集团成立于1956年，注册资本10,150百万日元，是一家生产电子线圈和模块的国际化企业，在亚洲拥有超过60年的营运经验，专业为客户定制设计解决方案，产品广泛应用于消费电子设备如家用电器，汽车电子部件，绿色能源解决方案，工业电子及医疗保健器械等领域。主要产品包括组件和模块，例如功率电感和变压器，移动通讯设备，射频识别标签，以及应用于工业照明的太阳能发电机和模块的电源逆变器。此外还提供配套的产品和服务，例如磁性材料，磁产品，弹性接头和电子制造服务。胜美达集团是全球电感线圈及变压器和汽车ABS线圈制造商龙头。公司在喷油器产品、自动变速箱电磁阀线圈产品与其存在竞争关系。

（8）斯沃博达（Swoboda）斯沃博达成立于1947年，总部位于德国，主要从事汽车电子系统的高精度金属-塑料复合材料零部件、传感器以及机电一体化产品的研发、生产工作。目前在中国、罗马尼亚、捷克、美国、墨西哥等国建立了海外生产基地，总员工人数超过4,200人，全球销售额超过

亿欧元。斯沃博达生产设备从手动工位到多级全自动生产线一应俱全，每日向全球客户供货的成品零部件总数超过1,000,000件。凭借卓越的专业技术和专有制造能力，斯沃博达已经成为在机电一体化，传感器，电子和电气系统领域的领先制造商。公司在高压传感器组件产品与其存在竞争关系。

3-1-46

（9）恒进（韩国）（DURING）恒进（韩国）成立于1987年，总部位于韩国，注册资本278,645.90万韩元，主要从事发动机控制系统和制动系统的核心部件领域的研发、生产和销售工作，主要产品包括汽车动力总成驱动器、喷油器、传感器、电磁阀，ADAS传感器、制动装置以及汽车环保用执行器等汽车精密零部件。恒进（韩国）与博世、博格华纳等多家全球知名的大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，在发动机控制系统和制动系统的核心部件领域具有较强的市场竞争力。公司在喷油器、自动变速箱电磁阀线圈产品与其存在竞争关系。

、发行人在行业中的竞争地位凭借深厚的产业技术积淀、全面的工艺技术优势、优秀的自动化产线设计能力、自主研发和同步研发能力和实验检测分析能力，公司先后进入了联合电子、博世、博格华纳、舍弗勒等国内外知名零部件一级供应商采购体系和泰科电子、安费诺、莫仕等国际知名连接器制造商供应链体系。

公司产品具有“非标准、定制化”的特点，其中汽车电子产品销售收入占比较高，系公司未来战略发展的重点。公司汽车电子产品多为平台型产品，产品需求量与特定车型的产销量关系较小，喷油器部件、高压传感器组件、自动变速箱电磁阀线圈等产品在市场上具有较高的市场份额。

（1）技术优势

公司拥有经验丰富的专业技术团队，经过多年研发创新和技术积累，在产品及模具开发、产品制造工艺及自动化产线设计等方面形成了多项核心技术，并在模具开发、同步研发、自动化产线设计及实验检测能力等方面具有一定优势。公司的研发技术优势主要表现在：

①模具开发优势

）模具开发优势

精密模具开发制造能力是精密零部件产品开发及制造的重要保障，也是公司保持并提升市场竞争地位的核心优势之一。公司建立了涵盖多领域且数量众多的模具设计数据库，不仅可通过快速导入匹配度较高的模具数据资料，提高模具设

3-1-47

计效率，还可熟练运用多种计算机辅助设计技术为模具结构的创新设计提供支持，使公司可满足客户各类高精度产品的复杂模具结构开发需求。公司经过长期的积累研发了高效运转的模具智能制造系统，通过模具智能制造系统来实现模具设计、加工过程数字化管理，通过多个软件和平台，包括ERP、CAD、CAM、PLM、CMM测量软件、MES车间制造管理系统进行数据互传，并将所有数据通过服务器进行运算和大数据存储，实现产品设计、模具设计、工艺排配、现场管理、尺寸测量和机台控制全过程的集成互联。公司配备了涵盖高速加工中心、慢走丝线切割、电脉冲火花机、三坐标等高端进口生产及检测设备，可以充分满足各类模具的高精度需求。

目前，公司模具精度可达到±

0.002mm，表面粗糙度可达Ra0.1um，最小R角可达0.04mm，其中注塑模具使用寿命可达200万次；冲压模具冲数可达1,000冲次/分钟，使用寿命可达2,000万次。

）同步研发优势公司及时跟踪了解主要客户的研发设计需求及产品特征演变趋势，在客户新产品设计与开发的早期阶段，充分借助模流分析等技术，预先就客户产品设计的合理性进行判断，共同制定产品方案及具体的技术参数，有效减少了沟通轮次及磨合时间，缩短产品开发周期。公司通过深度参与下游客户的同步研发，与国内外知名汽车零部件一级供应商等下游客户建立了长期稳定的合作关系，目前，喷油器部件、电磁阀线圈、传感器组件等产品相关技术处于行业前列。

3）自动化产线设计开发能力公司拥有一批优秀的研发、设计、制造和组装专业人才，能够综合运用机器人技术、自动化控制技术、视觉检测技术，参与项目前期的自动化解决方案设计及落地，有效整合多项工艺及自动化技术，实现高效率、高品质、低成本、全自动化生产。例如，公司自主开发设计及组装了电磁阀自动生产线，整合自动上下料、绕线、电阻焊接、EOL测试、自动注塑、激光打码、不良品自动分类分离等近二十道复杂工序，实现从骨架到最终包塑成品的生产过程；在生产过程中，实施监控重要工艺参数，如绕线张力、焊接溶深、注塑压力等；该产线还配置打码功能，使得产品具有可追溯性，检测数据实现电脑实时存储。

3-1-48

4）完整的检测及实验能力公司配备了国内外先进的检测及实验设备，可提供三坐标检测、清洁度检测、力学三性实验、气候环境测试（湿热循环、高低温冲击）、耐腐蚀测试（中性盐雾测试）、电性能测试（绝缘耐压测试、击穿强度、电感电阻测试等）、金相检测、荧光膜厚检测、XRAY检测等，能够提供完整、快速、可靠的汽车电子产品性能测试，可有效提高公司自身技术研发实力和质量控制能力。

（2）客户资源优势公司凭借可靠的产品质量、突出的精密制造能力以及优质的服务能力，获得了较高的市场信誉和市场认可度，积累了优质且稳定的客户资源，公司主要客户均具有较长的发展历史和行业内领先的市场规模。尤其是汽车电子领域，公司定位为二级供应商，客户主要为国内外知名的汽车零部件一级供应商，这些一级零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证标准，经审核评估后，公司与客户形成的合作伙伴关系较为稳定。

优质的客户资源对公司长期发展具有重要意义。一方面，优质的客户可以提供长期稳定的订单，公司与客户深入开展同步研发，为业务拓展提供了市场空间，并为公司开拓新客户、新领域奠定了良好的基础；另一方面，公司在与优质客户合作过程中，能够不断优化生产工艺、提升生产制造能力、强化研究开发能力、改善内部管理效率，保持行业领先地位。

（

）制造设备及制程工艺优势

公司拥有众多的先进制造设备及制程工艺，高度注重生产设备的选用。近年来，公司购置了多台意大利马斯利的绕线机、蔡司检测设备、恩格尔及克劳斯马菲的注塑机、Makino高速加工中心、Finetool精冲机、Bruder高速冲床和适用于半导体零部件高精度加工和检测的专用设备等，购置的全球先进生产设备具有高精度、高速度、高可靠性等特点，其加工能力和可实现的加工效果为业内领先水平，从硬件层面为公司产品的生产制造的精度及稳定性提供了保证，使得公司生产效率、产品质量得到了大幅提升，有效提升了公司整体工艺水平。

公司的生产工艺种类齐全，涉及注塑、冲压、绕线、焊接、折弯、裁切、机加工、清洗、点胶、组装、检测等多个环节，可根据下游客户的实际需求有效整

3-1-49

合生产工艺，进行过程开发、验证，最终实现产品的稳定生产。公司自成立以来，一直注重技术研究和工艺改进，在与知名客户的合作中，及时了解行业最新的技术标准，建立了完善的产品测试技术和评价体系。在长期发展过程中，公司产品生产工艺种类不断增加、工艺水平大幅提高，对生产设备进行多次工艺改造和二次开发，持续推进基于工业4.0的框架的智能制造数字化生产线的投入和开发，大幅度提升了设备的生产效率和智能化水平。

（4）产品质量优势公司以“提供零缺陷的产品”为质量目标，采用在线自动检测措施保证产品质量的稳定性和可靠性。公司工艺技术全面、先进，机器设备自动化水平高、精度及可靠性高，并实行精益生产管理方式。目前，公司销售的成品不良率低于10PPM，低于同行业40PPM水平。此外，公司通过新建防静电及洁净车间保证了各类产品质量。凭借稳定的质量表现，公司荣获了“BOSCH2017/2018全球最佳供应商奖”、“UAES2020年度供应商卓越质量表现奖”、“UAES25周年杰出贡献奖”、“BorgWarner2021杰出质量奖”、“BOSCH2022亚太区最佳供应商奖项”、“舍弗勒2022最佳技术降本奖”、“博世华域转向2023年度创新突破奖”、“2023中国中车联合创新奖”、“上汽英飞凌上英项目奖”、“博世华域转向2024年度绿色发展贡献奖”、“费尼亚德尔福战略合作伙伴奖”等多项荣誉。（

）一站式服务能力公司以精密模具设计与制造为核心，通过与客户同步研发设计，整合注塑、冲压、绕线、焊接、装配等一系列工艺技术，向行业领先的客户提供产品及模具设计、精密制造及检测等全流程配套服务，致力于成为下游客户高效、可靠的一站式合作伙伴。

公司可以满足产品研发、前期同步工程、产品制程开发、数字化模具开发、高度自动化生产、可靠的质量控制和可靠性验证的全流程需求，为客户提供一站式集成解决方案。在全流程服务过程中，公司销售、技术、质量、采购、工艺生产等多个部门协同合作，与客户紧密沟通，持续优化生产工艺、改进供应链流程，保证产品的交付质量与性价比。

3-1-50

（6）产品平台化优势公司汽车电子业务定位为二级供应商，公司不直接向整车厂商销售，主要客户为国内外知名的汽车零部件一级供应商。公司产品多为平台项目，平台项目具有一定的通用性，可供整车厂商选用并配备在不同车型上使用。与此同时，公司下游客户在上述平台项目产品中具有较高的市场份额，产品需求量与特定车型的产销量关联性较小，产品需求量较为稳定。经过多年的发展，公司产品最终应用于上汽大众、上汽通用、上汽、长城、吉利、比亚迪、奔驰、宝马、奥迪、日产、菲亚特、广汽本田、广汽丰田、蔚来、理想、小鹏、小米等国内外汽车品牌，产品应用广泛，其中公司半导体零部件产品亦具备跨领域应用潜力，可覆盖新能源汽车、工业变频、数据中心、光伏逆变器等多元市场。

（五）发行人发展前景分析评价发行人所处的外部环境和内在因素均有利于发行人持续健康成长。发行人主营业务具备竞争优势，且在行业内拥有一定的技术优势、品牌影响力并具备良好的市场空间和发展前景。同时，发行人为确保未来持续成长，制定了有效的发展规划，并充分分析了影响自身未来成长的潜在因素；若发行人发展与规划能够顺利实施，并能有效应对相关风险，将有助于发行人持续快速成长，迎来更广阔的发展空间。

九、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，国泰海通在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任保荐人（主承销商）本次可转换公司债券的受托管理人；聘请国浩律师（上海）事务所担任发行人律师；聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构；聘请中证鹏元资信评估股

3-1-51

份有限公司担任资信评级机构。除前述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司为公司本次发行上市提供申报文件咨询及制作、募集资金投资项目可行性研究服务；聘请了RAJAH&TANN（THAILAND）LIMITED、RAJAH&TANNSINGAPORELLP为公司本次发行上市提供境外法律顾问服务。

（三）核查意见综上，保荐人认为：在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人聘请本项目依法需聘请的证券服务机构及其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-52

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

吴一昊

保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司

年月日

3-1-53

保荐代表人专项授权书国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《上海维科精密模塑股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐人指定保荐代表人贾瑞兴（身份证号130525**********58）、张翼（身份证号370104**********36）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。

（以下无正文）

3-1-54

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

_______________________________贾瑞兴张翼

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：

_______________朱健

授权机构：国泰海通证券股份有限公司

年月日