浙江丰茂科技股份有限公司

ZhejiangFengmaoTechnologyCo.,Ltd.

（浙江省余姚市锦凤路

号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

（修订稿）

二零二六年一月

发行人声明

、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

目录发行人声明

...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 4

二、本次发行概况 ...... 4

三、财务会计信息及管理层讨论分析 ...... 14

四、本次发行可转债的募集资金用途 ...... 25

五、公司利润分配情况 ...... 26

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 30

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 30

释义在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、发行人、本公司、丰茂股份

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中如出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情形，均为四舍五入所致。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项的自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币60,752.98万元（含60,752.98万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式（

）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（

）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（

）本次可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，公司将在符合中国证监会要求的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行可转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会要求的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债的票面余额及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（

）在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见本预案之“二、本次发行概况”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本预案之“二、本次发行概况”之“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次发行可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司

股东会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

、债券持有人的权利

（1）按照《募集说明书》约定到期兑付本次可转债本金和利息；（

）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转债转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；

（3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；（

）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

（

）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及《募集说明书》的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；

（7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；（

）法律、行政法规、公司章程及《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

、债券持有人的义务

（1）遵守《募集说明书》的相关约定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；（

）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或

者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；（

）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

（

）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

（7）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（

）法律、行政法规、公司章程及《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

、债券持有人会议的召开情形在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（

）公司拟变更《募集说明书》的约定：

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（

）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；（

）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（

）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；（

）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议（

）公司董事会；（

）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；（

）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币60,752.98万元（含60,752.98万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不足部分将通过自筹方式解决。

（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项公司聘请的资信评级机构将为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十）募集资金管理及存放账户公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定。

（二十一）本次决议的有效期公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）最近三年一期财务报表公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了报告号为信会师报字[2023]第ZF10218号、信会师报字[2024]第ZF10365号和信会师报字[2025]第ZF10292号的标准无保留意见审计报告。公司2025年1-9月财务数据未经审计。

除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的三年年度财务报表及未经审计的2025年1-9月财务报表为基础。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

项目

项目

、合并利润表

单位：万元

项目

3、合并现金流量表

单位：万元

项目

项目

（二）最近三年一期合并报表范围变化情况2024年3月，公司投资设立全资子公司丰茂科技（香港）有限公司，并将其自成立之日起纳入合并报表范围。

2024年3月，公司投资设立全资子公司丰茂工业控股有限公司，并将其自成立之日起纳入合并报表范围。

2024年3月，丰茂工业控股有限公司投资设立全资子公司金泉进出口有限公司，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

2024年7月，丰茂工业控股有限公司投资设立全资子公司丰茂（马来西亚）有限公司，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

2024年7月，丰茂工业控股有限公司和金泉进出口有限公司合资设立丰茂（泰国）有限公司，其中丰茂工业控股有限公司持股90%，金泉进出口有限公司持股10%，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

2025年4月，公司取得宁波欧迅传动有限公司80%的股权，自工商变更之日起纳入合并报表范围。

2025年4月，公司投资设立全资子公司丰茂（山东）汽车零部件有限公司，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

2025年4月，公司投资设立全资子公司丰茂科技（嘉兴）有限公司，公司将其自成立之日起纳入合并报表范围。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

、主要财务指标

财务指标

注：主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；

2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；

6、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。

2、最近三年及一期净资产收益率及每股收益

（四）公司财务状况分析

1、资产分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为73,426.43万元、151,718.24万元、175,395.13万元和181,509.67万元，资产规模呈现持续增长趋势。从资产结构来看，公司资产主要为流动资产，占比分别为68.10%、77.67%、70.09%和63.14%。

（1）流动资产

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司流动资产分别为50,007.05万元、117,837.58万元、122,936.40万元和114,601.59万元，流动资产规模总体呈现持续增长态势。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等构成。

2023年末，公司的流动资产同比增加67,830.53万元，主要系公司首次公开发行募集资金所致，2024年末流动资产与2023年末流动资产的变化较小。2023年末货币资金和交易性金融资产增长较多主要系2023年公司首次公开发行股票募集资金到账及公司对闲置募集资金进行现金管理所致，报告期各期末应收账款的增加主要系公司销售收入持续增加所致。

（

）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司非流动资产分别为23,419.37万元、33,880.67万元、52,458.73万元和66,908.07万元，主要由固定资产、在建工程、其他债权投资等构成。公司非流动资产呈现逐渐增长趋势，主要系公司厂房设备增加以及公司购买大额存单所致。

、负债分析报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为37,068.77万元、45,160.62万元、55,462.97万元和56,549.08万元，负债规模呈现持续增长趋势。从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，占比分别为

94.70%、

94.63%、

91.90%和

88.20%。

（1）流动负债报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司流动负债分别为35,102.28万元、42,733.87万元、50,968.14万元和49,876.86万元，主要由应付票据和应付账款等构成，总体规模随公司业务规模持续扩大而增长。

（

）非流动负债报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债分别为1,966.49万元、2,426.75万元、4,494.83万元和6,672.22万元，主要由递延收益、递延所得税负债和租赁负债等构成，占总负债比例较小。

3、偿债及营运能力分析

主要指标

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为

50.48%、

29.77%、

31.62%和

31.15%，流动比率分别为

1.42、

2.78、

2.41和

2.30，速动比率分别为

0.94、

2.34、

1.98和

1.77，受益于公司首次公开发行募集资金到账以及业务快速发展，公司整体偿债指标良好。

报告期内，公司应收账款周转率分别为

4.60、

4.91、

4.28和

2.38，存货周转率分别为

2.72、

3.10、

3.16和

1.96，较为稳定。

、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目情况如下：

单位：万元

公司是一家专业从事精密橡胶零部件研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部

件及空气悬架系统部件等，产品广泛应用于汽车、工业机械、家电卫浴、农业机械、轨道交通等领域。凭借持续的技术开发和工艺改进，公司核心产品传动系统部件实现了进口替代和出海竞争。公司深耕精密橡胶零部件行业多年，积累了丰富的行业技术经验。公司积极追踪行业前沿技术，不断进行技术创新与工艺改进，以保证公司的产品、技术与国内外先进方向保持一致。通过多年的技术投入与技术研发，公司围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、挤出、成型、硫化、检测等工艺过程逐步优化完善，在生产线设计、产品配方设计、工艺优化、结构创新、性能检测等方面掌握了多项核心技术。

报告期内，随着公司首次公开发行股票募集资金到位，公司资金实力大幅增强，公司加速新产能扩建、加大产品研发投入及市场拓展力度，2022年至2025年1-9月，公司营业收入持续上升，分别实现60,803.43万元、80,157.52万元、94,857.98万元和67,422.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,224.80万元、13,818.27万元、16,172.07万元和8,494.29万元。总体来看，公司经营业绩稳步增长，盈利能力较强。

四、本次发行可转债的募集资金用途

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币60,752.98万元（含60,752.98万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不足部分将通过自筹方式解决。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配政策根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：

、利润分配原则公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

、利润分配的方式

公司采取现金、股票、现金和股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

公司可以根据实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好，在满足现金分红时采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。

、利润分配的期限间隔

公司原则上应按年度将可分配利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

、利润分配的具体政策

（1）公司在以下条件全部满足时，可进行现金分红：

①公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。

（2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（3）现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。

（4）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、公司利润分配的决策程序与机制

（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。董事会通过后提交股东会审议。

（2）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（3）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况等事项进行专项说明。

（4）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司调整利润分配政策需履行的程序和要求

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司最近三年的利润分配情况

1、最近三年利润分配方案及其实施情况

（1）2023年度利润分配方案2024年5月14日，经公司2023年年度股东大会审议通过的2023年年度利润分配方案为：以截至2023年12月31日公司总股本8,000.00万股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利4.00元人民币（含税），合计派发现金股利3,200.00万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已经实施完毕。

（2）2024年度利润分配、资本公积转增股本方案2025年5月15日，经公司2024年年度股东大会审议通过的2024年年度利润分配方案为：以截至2024年12月31日公司总股本8,000.00万股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金红利5.00元人民币（含税），合计派发现金红利4,000.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；并以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增2,400.00万股；不送红股。该分配方案已经实施完毕。

2、最近三年现金分红情况公司最近三年（2022年、2023年和2024年）现金分红情况如下：

单位：万元

项目

综上，公司2022年度至2024年度公司以现金方式累计分配的利润为7,200.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的

53.71%。公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）公司未来三年分红规划

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司于2025年11月3日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《浙江丰茂科技股份有限公司关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，上述规划已于2025年11月20日经公司2025年第四次临时股东会审议通过，并自公司股东会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明除本次发行可转债外，关于未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次发行可转债方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

浙江丰茂科技股份有限公司董事会

2026年

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