招商证券股份有限公司关于深圳天溯计量检测股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天溯计量使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2424号）同意注册,公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,304,348股，每股面值1元，每股发行价格为人民币36.80元，募集资金总额为人民币600,000,006.40元，扣除相关发行费用人民币75,368,557.86元（不含税）后，募集资金净额为人民币524,631,448.54元。上述募集资金已于2025年12月18日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字（2025）第11809号）。公司已按规定对上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 深圳总部计量检测能力提升项目 | 12,765.61 | 12,765.61 |
| 2 | 区域计量检测实验室建设项目 | 17,457.40 | 17,457.40 |
| 3 | 数字化中心建设项目 | 3,166.90 | 3,166.90 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 42,389.91 | 42,389.91 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，本次募集资金到位前，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2025年
月
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为42,932,732.95元，本次拟使用募集资金置换已预先投入的金额为42,932,732.95元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换募集资金金额 |
| 1 | 深圳总部计量检测能力提升项目 | 127,656,100.00 | 28,294,822.32 | 28,294,822.32 |
| 2 | 区域计量检测实验室建设项目 | 174,574,000.00 | 14,637,910.63 | 14,637,910.63 |
| 合计 | 302,230,100.00 | 42,932,732.95 | 42,932,732.95 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况本次募集资金各项发行费用合计75,368,557.86元（不含税），本次募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付的发行费用金额为11,882,649.72元（不含税），本次拟使用募集资金置换已支付的发行费用金额为11,882,649.72元（不含税），具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 | 自筹资金预先支付金额 | 本次拟置换募集资金金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 45,600,000.49 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 13,588,679.25 | 3,116,981.14 | 3,116,981.14 |
| 3 | 律师费用 | 8,396,226.42 | 1,320,754.72 | 1,320,754.72 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费 | 6,207,547.18 | - | - |
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 | 自筹资金预先支付金额 | 本次拟置换募集资金金额 |
| 5 | 发行手续费用及其他费用 | 1,576,104.52 | 1,444,913.86 | 1,444,913.86 |
| 合计 | 75,368,557.86 | 11,882,649.72 | 11,882,649.72 | |
综上，截至2025年12月18日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计5,481.54万元，其中：预先投入募投项目4,293.27万元，已支付发行费用1,188.26万元。公司本次使用募集资金予以全部置换。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于深圳天溯计量检测股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众会字（2025）第11828号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入自筹资金作出如下安排：
“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照有关规定予以置换。如本次发行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。”
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合募投项目建设及业务开展的实际需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年12月29日，召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的议案》，经审议，董事会认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定；募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；董事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于深圳天溯计量检测股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众会字（2025）第11828号）。认为公司管理层编制的《深圳天溯计量检测股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了天溯计量公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审议程序，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）