招商证券股份有限公司关于

深圳天溯计量检测股份有限公司

首次公开发行股票

参与战略配售的投资者专项核查报告

保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）承销的深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请文件已于2025年

月

日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市委会议审核同意，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2424号文注册同意，批文签发日期为2025年10月29日。

根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第

号〕）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第

号〕）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕

号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，招商证券针对参与本次战略配售的投资者的资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准2023年5月29日，发行人依法召开了第三届第八次董事会会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权2023年6月13日，发行人依法召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（三）深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核2025年10月16日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会2025年第

次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所上市审

核委员会于2025年10月16日召开2025年第23次会议已经审议同意深圳天溯计量检测股份有限公司发行上市（首发）。

2025年

月

日，中国证监会发布《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2424号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批文签发日期为2025年10月29日。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批2025年

月

日，发行人召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过《关于审议深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行员工战略配售计划的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

（一）战略配售对象的确定本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第三十八条规定的以下情形：

“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐人相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以

及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

本次发行参与战略配售的投资者由即招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“天溯计量员工战配资管计划”）和保荐人相关子公司跟投（如有）组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司招商证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

（二）战略配售认购金额与数量

、天溯计量员工战配资管计划拟参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即不超过1,630,434股，且认购金额不超过6,000.00万元；

、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，招商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开股票的2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币

亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。本次保荐人相关子公司初始跟投数量为本次公开发行数量的5%，即815,217股。具体跟投比例和金额将在发行价格确定后明确。因保荐人相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。

三、关于参与战略配售的投资者的合规性

（一）参与战略配售的投资者的选取标准根据《实施细则》第三十八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

本次战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐人相关子公司跟投（如有）。本次参与战略配售的投资者的选取标准符合《实施细则》第三十八条的规定。

（二）参与战略配售的投资者的主体资格

1、天溯计量员工战配资管计划

（

）基本情况

具体名称：招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

设立日期：

2025年

月

日

备案日期：

2025年

月

日

备案编码：SBJS03募集资金规模：

6,000.00万元认购金额上限：6,000.00万元管理人：招商证券资产管理有限公司实际支配主体：招商证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工。实际参与人姓名、职务、拟认购金额及比例：

注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

2、天溯计量员工战配资管计划所募集资金全部用于支付本次战略配售的价款；

3、根据招股书披露，中测计量（全称为深圳市中测计量检测技术有限公司），为发行人全资子公司；

、最终认购股数待（T-2日）确定发行价格后确认。

（

）备案情况天溯计量员工战配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求于2025年

月

日在中国证券投资基金业协会完成备案（产品编码：SBJS03）。

（

）实际支配主体根据《招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括“（

）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（

）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；（4）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（6）按照有关规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求投资者积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（

）法律、行政法规、中国证监会及协会规定和资产管理合同约定的其他权利。”

综上，天溯计量员工战配资管计划的管理人招商证券资产管理有限公司能够按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，为天溯计量员工战配资管计划的实际支配主体。

（4）战略配售资格发行人第四届董事会第十次会议审议通过《关于审议深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行员工战略配售计划的议案》，发行人的部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%，即不超过163.0434万股。经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人的全资子公司签署劳动合同，建立了劳动关系；相关高级管理人员与核心员工通过天溯计量员工战配资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；天溯计量员工战配资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）项关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

（

）参与战略配售的认购资金来源根据天溯计量员工战配资管计划参与人提供的银行流水及访谈记录，以及天溯计量员工战配资管计划管理人和参与人出具的承诺函，天溯计量员工战配资管计划参与本次战略配售的资金来源为参与人自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。天溯计量员工战配资管计划参与人不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。天溯计量员工战配资管计划及参与人与发行人、保荐人（主承销商）或其他利益关系人之间不存在直接或者间接输送不正当利益的行为。

（

）限售期限天溯计量员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起

个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，天溯计量员工战配资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

、招商投资（如有）

（1）基本情况

经核查招商投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并登录国家企业信用信息公示系统查询，招商投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）控股股东和实际控制人

经核查，招商投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股权，招商证券系招商投资的控股股东和实际控制人。招商投资的股权结构图如下：

（

）战略配售资格

招商投资作为保荐人依法设立的另类投资子公司，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。

（4）关联关系

经核查，招商证券作为本次发行的保荐人（主承销商）持有招商投资100%的股份，招商投资为其全资子公司。招商投资与发行人之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源经核查招商投资提供的2024年度审计报告，招商投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，根据招商投资出具的承诺函，招商投资参与战略配售所用资金来源为自有资金。招商投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（

）限售期限招商投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起

个月（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（7）相关承诺

若保荐人相关子公司参与本此发行战略配售，本次保荐人相关子公司将承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（三）战略配售协议

发行人与本次发行的战略配售对象订立了战略配售协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任等内容。

发行人与本次发行战略配售投资者签订的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见天溯计量员工战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SBJS03），为《实施细则》第三十八条第（五）项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。天溯计量员工战配资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的

10.00%，且已经发行人第四届董事会第十次会议审议通过，符合《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工通过设立资产管理计划参与战略配售的规定。

招商投资为保荐人（主承销商）相关跟投子公司，为《实施细则》第三十八条第（四）项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

四、参与战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查

《实施细则》第三十九条规定发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券的，不得存在以下情形：

1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

、其他直接或间接进行利益输送的行为。

经核查，发行人与保荐人（主承销商）向天溯计量员工战配资管计划和招商投资（如有）配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

五、律师核查意见

主承销商聘请的国浩律师（上海）事务所经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

六、主承销商结论意见

综上所述，主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者专项核查报告》之盖章页）

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

年月日