本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

坤元资产评估有限公司2025年12月25日

目录

声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2

资产评估报告·正文 ...... 4

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人..............................................................

二、评估目的.................................................................................................................................

三、评估对象和评估范围.............................................................................................................

四、价值类型.................................................................................................................................

五、评估基准日.............................................................................................................................

六、评估依据.................................................................................................................................

七、评估方法.................................................................................................................................

八、评估程序实施过程和情况.....................................................................................................

九、评估假设.................................................................................................................................

十、评估结论.................................................................................................................................

十一、特别事项说明.....................................................................................................................

十二、资产评估报告使用限制说明.............................................................................................

十三、资产评估报告日.................................................................................................................

资产评估报告·备查文件

一、被评估单位基准日审计报告................................................................................................

二、委托人和被评估单位营业执照..........................................................................................

三、委托人和被评估单位的承诺函..........................................................................................

四、签名资产评估师的承诺函..................................................................................................

五、资产评估机构营业执照......................................................................................................

六、资产评估机构备案公告......................................................................................................

七、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》.....

八、签名资产评估师正式执业会员证书..................................................................................

坤元资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

坤元资产评估有限公司

杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付

现金购买资产涉及的广州淘通科技股份有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告坤元评报〔2025〕1120号

摘要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为杭州天元宠物用品股份有限公司(以下简称天元宠物公司)，本次资产评估的被评估单位为广州淘通科技股份有限公司(以下简称淘通科技公司)。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

天元宠物公司拟通过发行股份及支付现金方式向相关交易对方购买淘通科技公司股权，为此需要对淘通科技公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供淘通科技公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的淘通科技公司的股东全部权益。

评估范围为淘通科技公司申报并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2025年6月30日公司的全部资产及相关负债。按照淘通科技公司提供的2025年6月30日业经审计的财务报表反映，合并报表口径下，资产、负债和股东权益的

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账面价值分别为893,878,343.71元、265,157,116.56元和628,721,227.15元，其中归属于母公司股东权益为628,721,227.15元；母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为500,757,156.69元、90,003,112.11元和410,754,044.58元。另外，淘通科技公司将账面未记录的无形资产列入评估范围，包括23项专利权、70项商标、91项软件著作权、2项作品著作权及2项域名。

四、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日评估基准日为2025年6月30日。

六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用收益法和市场法进行评估。

七、评估结论经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为淘通科技公司股东全部权益的评估值，淘通科技公司股东全部权益的评估价值为772,300,000.00元（大写为人民币柒亿柒仟贰佰叁拾万元整），与合并报表口径的归属于母公司股东权益628,721,227.15元相比，评估增值143,578,772.85元，评估增值率为22.84%。

八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对天元宠物公司拟发行股份及支付现金收购淘通科技公司股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2025年6月30日起至2026年6月29日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

坤元资产评估有限公司

杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州淘通科技股份有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告坤元评报〔2025〕1120号杭州天元宠物用品股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州淘通科技股份有限公司股东全部权益在2025年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为杭州天元宠物用品股份有限公司，被评估单位为广州淘通科技股份有限公司。

(一)委托人概况

1.名称：杭州天元宠物用品股份有限公司(以下简称天元宠物公司)

2.住所：浙江省杭州市临平区星桥街道星灵街10-1号

3.法定代表人：薛元潮

4.注册资本：壹亿贰仟陆佰万元整

5.类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

6.统一社会信用代码：91330110749489434P

7.登记机关：浙江省市场监督管理局

8.经营范围：一般项目：日用杂品制造；日用化学产品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装制造；母婴用品制造；玩具制造；日用杂

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品销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；玩具销售；生物饲料研发；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

(二)被评估单位概况一)企业名称、类型与组织形式

1.名称：广州淘通科技股份有限公司(以下简称淘通科技公司)

2.住所：广州市天河区金穗路3号2401室自编G房

3.法定代表人：李涛

4.注册资本：叁仟伍佰贰拾陆万壹仟玖佰贰拾元（人民币）

5.类型：其他股份有限公司（非上市）

6.统一社会信用代码：91440101589538603W

7.登记机关：广州市市场监督管理局

8.经营范围：工程和技术研究和试验发展；广告设计、代理；广告制作；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；文具用品零售；文具用品批发；日用百货销售；润滑油销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；个人卫生用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；化妆品批发；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；办公用品销售；电池销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；室内卫生杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；包装服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；婴幼儿配方乳粉及其他

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婴幼儿配方食品销售；茶具销售；日用玻璃制品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。

注：上述1-8项内容摘自淘通科技公司于截至2025年9月9日核准的营业执照。

二)企业历史沿革

1.公司成立时情况淘通科技公司原名广州淘通贸易有限责任公司，成立于2012年2月17日，注册资本为50万元，由自然人李涛全额出资设立。

2.公司历次股权变更情况

(1)第一次股权转让2013年1月，根据公司股东会决议，李涛将其持有的淘通科技公司15%股权转让给自然人周东玲、20%股权转让给自然人宁东俊。

本次股权转让完成后，淘通科技公司的股权结构如下：

序号

(2)第二次股权转让2014年4月，根据公司股东会决议，李涛将其持有的淘通科技公司65%股权转让给自然人周东玲。

本次股权转让完成后，淘通科技公司的股权结构如下：

(3)第三次股权转让和第一次增资

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2014年8月，根据公司股东会决议，周东玲将其持有的淘通科技公司65%股权转让给李涛，同时公司新增注册资本950.00万，其中，周东玲认缴新增注册资本

142.50万元，宁东俊认缴新增注册资本330.00万元，李涛认缴新增注册资本477.50万元。

本次股权转让和增资完成后，淘通科技公司的股权结构如下：

序号

(4)第四次股权转让和第二次增资

2015年2月，根据公司股东会决议，李涛、周东玲和宁东俊分别将持有的淘通科技公司9.69%、2.85%和6.46%股权转让给新股东伍碧珊。同时公司新增注册资本200万元，各股东按持股比例认缴。

经本次股权转让和增资，淘通科技公司的股权结构如下：

(5)第五次股权转让

2015年6月，根据公司股东会决议，周东玲将其持有的淘通科技公司12.15%股权转让给孙娜，伍碧珊将其持有的公司19.00%股权转让给方超。

经本次股权转让，淘通科技公司的股权结构如下：

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序号

(6)第六次股权转让2015年7月，经公司股东会决议，宁东俊将持有的淘通科技公司5.30%股权和

0.72%股权分别转让李涛和孙娜，方超将其持有的公司2.06%股权转让给孙娜。

经本次股权转让，淘通科技公司的股权结构如下：

(7)第七次股权转让和第三次增资2015年7月，经公司股东会决议，公司新增注册资本80万元，全部由新股东广东比邻股权投资基金管理有限公司（以下简称比邻投资公司）认缴。同时，李涛将持有的淘通科技公司1.50%股权和1.2030%股权分别转让给新股东傅国红和吴正方；宁东俊将持有的淘通科技公司6.2314%股权转让给比邻投资公司；孙娜将持有的淘通科技公司0.9181%股权转让给哈尔滨越榕阳光创业投资企业（有限合伙）（以下简称越榕阳光基金）；方超将持有的0.2970%股权、0.0186%股权和0.0819%股权分别转让给吴正方、比邻投资公司和越榕阳光基金。

经本次股权转让和增资，淘通科技公司的股权结构如下：

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序号

(8)有限责任公司整体变更为股份公司2015年11月，公司由有限责任公司整体变更为股份公司，公司名称变更为广州淘通科技股份有限公司，以截至2015年8月31日经审计后的净资产26,792,872.20元按2.9032:1的比例折合为股份公司，成立后的股本总额1,280万股（每股面值人民币1元），剩余部分13,992,872.20元计入资本公积。

本次变更完成后，股权结构如下：

(9)第四次增资2015年12月，根据公司股东大会决议，淘通科技公司新增177.3061万股股份，其中，新股东温州海汇金投创业投资企业（有限合伙）（以下简称海汇金投基金）认购145.7306万股，司徒智卓认购9.7159万股，于彩艳认购7.2865万股，勾大成认购14.5731万股。

经本次增资，淘通科技公司的股权结构如下：

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序号

(10)第五次增资2016年1月，根据公司股东大会决议，公司以2015年年末股本14,753,061股为基数，以资本公积金每10股转增4股，合计转增5,829,224股，转增后公司股份总数为20,402,285股。

经本次增资，淘通科技公司的股权结构如下：

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序号

(11)新三板挂牌2016年5月20日，淘通科技公司股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“淘通科技”，证券代码为“837088”，转让方式为协议转让。

(12)挂牌后的股票发行情况（第六次增资）2016年7月，珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）（以下简称广发信德今缘基金）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称珠海康远基金）分别认购淘通科技公司的240.0000万股和4.8980万新股。本次股票发行后，淘通科技公司的总股数为2,285.1265万股。

经本次增资，淘通科技公司的股权结构如下：

(13)挂牌后的股票发行情况（第七次增资）

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2017年9月，横琴东芸股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称横琴东芸基金）、珠海横琴恒立德芸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称恒立德芸基金）、宁波梅山保税港区耶西股权投资中心（有限合伙）（以下简称宁波耶西基金）分别认购淘通科技公司39.1773万股、29.3830万股和94.6784万股新股。本次股票发行后，淘通科技公司的总股数为2,448.3652万股。

经本次增资，淘通科技公司的股权结构如下：

序号

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序号

(14)在全国股转系统终止挂牌淘通科技公司分别于2018年3月1日召开的第一届董事会第二十次会议、2018年3月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2018年4月12日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375号），淘通科技公司股票自2018年4月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

(15)第八次增资2019年6月，根据公司股东大会决议，淘通科技公司发行12.4906万股股份，由广州天河区汇智产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇智产投基金）认购。本次股票发行后，淘通科技公司的总股数为2,460.8558万股。

经本次增资，淘通科技公司的股权结构如下：

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(16)第九次增资和第八次股权转让2020年11月，根据公司股东大会决议，淘通科技公司发行962.6316万股股份。其中，复星保德信人寿保险有限公司（以下简称复星保德信公司）认购926.1417万股，姚宇认购18.0353万股，白涛认购10.0662万股，唐斌认购4.1942万股，黄震认购4.1942万股。本次股票发行后，淘通科技公司的总股数为3,423.4874万股。本次发行股份的同时，吴正方、比邻投资公司、越榕阳光基金、海汇金投基金、司徒智卓、勾大成等15位股东向复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称复星开心购公司）转让共计988.7547万股股份。

经本次股权转让和增资，淘通科技公司的股权结构如下：

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(17)第九次股权转让2022年9月16日，根据公司股东大会决议，复星开心购公司受让复星保德信公司所持有的淘通科技公司926.1417万股股份。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：

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(18)第十次股权转让和第十次增资2022年12月，根据公司股东大会决议，复星开心购公司向胡庭洲转让所持有的公司44,444股股份、向张弛转让所持有的公司37,037股股份、向高燕转让所持有的公司37,037股股份。2022年12月，根据公司股东大会决议，同意公司新增股本102.7046万股，全部由舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）、以下简称舟山乐淘）认购，本次增资后，公司注册资本由3,423.4874万元增至3,526.1920万元。

本次股权变更和增资完成后，股权结构如下：

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(19)第十一次股权转让2024年12月，根据公司股东大会决议，复星开心购公司将其持有的淘通科技公司352.6192万股股份转让给天元宠物公司。

经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，淘通科技公司的注册资本为3,526.1920万元，实收资本为3,526.1920万元，股权结构如下：

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三)被评估单位截至评估基准日及前两年的资产、负债状况及经营业绩

合并财务报表口径

单位：人民币元

项目名称

母公司财务报表口径

单位：人民币元

上述财务报表均已经注册会计师审计，且出具了标准无保留意见的审计报告。四)被评估单位经营情况淘通科技公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技

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术支持等服务，合作品牌主要分布于食品快消、母婴、宠物等行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、百事、雀巢、美士、皇家等国内外大型快消集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时公司积极布局私域渠道。公司主营业务包括电商销售服务和全域数字营销，其中电商销售服务包括零售模式、分销模式和服务费模式。

淘通科技公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫5星级服务商称号；作为快消食品赛道的顶级服务商，公司荣获2023年天猫食品商家大会“金味奖”中的“最佳生态领导力奖-最佳生态伙伴”称号、天猫2024年度“2024年服务体验超级v-partner”称号等荣誉。

作为广东省优秀的互联网创新企业，淘通科技公司具备较强的创新能力。公司内部通过研发“多渠道订单自动适配技术”“分层化库存管理技术”“全域促销策略适配技术”“全链条订单履约协同技术”“自动化对账系统技术”，应用于自建的“业务中台”“BI系统”等平台系统；公司子公司广州智库软件有限公司于2023年9月12日入选广东省2023年第八批科技型中小企业，于2023年12月28日获得高新技术企业称号。

公司组织结构如下：

五)对外投资情况

截至评估基准日，淘通科技公司下属一级子公司共14家，均为全资子公司。基

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本情况如下表所示：

金额单位：人民币元

序号

注：截至评估基准日，淘通科技公司均尚未对香港淘通公司、智库软件公司、星淘科技公司、闪闪繁星公司、了了脸谱公司、敬时光传播发展公司、海南淘通公司、上海淘乐康公司、成都淘乐公司、重庆淘乐康公司、厦门淘械通公司和珠海淘乐康公司缴纳出资；海南淘通公司于2025年9月22日注销，珠海淘乐康公司于2025年11月12日注销，上述注销公司均未开展业务。

(三)委托人与被评估单位的关系

委托人拟收购被评估单位股权。

(四)其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

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二、评估目的天元宠物公司拟通过发行股份及支付现金方式向相关交易对方购买淘通科技公司股权，为此需要对淘通科技公司的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供淘通科技公司股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的淘通科技公司的股东全部权益。评估范围为淘通科技公司申报并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2025年6月30日公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照淘通科技公司提供的2025年6月30日业经审计的财务报表反映，合并报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为893,878,343.71元、265,157,116.56元和628,721,227.15元，其中归属于母公司股东权益为628,721,227.15元；母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为500,757,156.69元、90,003,112.11元和410,754,044.58元。同时，淘通科技公司将账面未记录的无形资产列入评估范围，包括23项专利权、70项商标、91项软件著作权、2项作品著作权及2项域名。

具体内容如下（母公司报表口径）：

金额单位：元

项目

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项目

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)评估范围内主要资产情况

1.货币资金货币资金账面价值26,638,739.67元，包括银行存款和其他货币资金。

2.应收账款应收账款账面价值115,002,696.78元，其中账面余额117,071,846.26元，坏账准备2,069,149.48元，内容包括货款和服务费等。

3.预付款项预付款项账面价值14,529,235.39元，内容包括预付的货款和服务费等。

4.其他应收款其他应收款账面价值309,059,933.74元，其中账面余额312,496,819.93元，坏账准备3,436,886.19元，内容包括应收代垫款、保证金和押金等。

5.存货存货账面价值19,353,738.70元，其中账面余额19,714,493.26元，存货跌价准备360,754.56元。包括在库存商品、发出商品和在库周转材料。

6.长期股权投资长期股权投资账面价值11,110,148.49元，其中账面余额11,110,148.49元，长期股权投资减值准备0.00元。被投资单位共14家，均为全资子公司。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等

1.账面记录的无形资产无形资产——其他无形资产账面价值342,298.37元，其中账面余额342,298.37元，减值准备0.00元，包括外购系统软件、开发服务费的摊余额。

2.账面未记录的无形资产截至评估基准日，淘通科技公司申报的账面未记录的无形资产共计188项，包括23项专利权、70项商标、91项软件著作权、2项作品著作权及2项域名。

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(三)企业申报的表外资产的类型、数量除上述账面未记录的无形资产外，淘通科技公司未申报其他表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型

1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2.市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2025年6月30日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

(一)法律法规依据

1.《资产评估法》；

2.《公司法》《合同法》《证券法》；

3.《上市公司重大资产重组管理办法》；

4.其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》；

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2.《资产评估职业道德准则》；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；

7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；

8.《资产评估执业准则——企业价值》；

9.《资产评估执业准则——资产评估方法》；

10.《资产评估价值类型指导意见》；

11.《资产评估对象法律权属指导意见》。

(三)权属依据

1.淘通科技公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；

2.与资产及权利的取得及使用有关的合同、财务报表及其他会计资料；

3.机动车行驶证、机动车登记证、发票、购买合同（转让合同）和付款凭证等权属证明；

4.专利证书、商标注册证、软件著作权证书等相关权属证明；

5.其他产权证明文件。

(四)取价依据

1.被评估单位提供的评估申报表；

2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；

3.主要资产所在地人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

4.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

5.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；

6.从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；

7.中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；

8.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

9.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

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10.其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

淘通科技公司未来盈利能力较强，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的研发实力、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源的价值以及公司未来所能带来的盈利，不能全面、合理地体现公司的整体价值，故本次评估不宜采用资产基础法。

淘通科技公司业务模式已经成熟，盈利能力稳步提升，在延续现有业务内容的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，本次评估可以采用收益法。

市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于评估基准日前后，同类上市公司股价波动较大，因此不宜采用上市公司比较法。由于可以通过公开渠道收集一定数量的类似行业可比交易案例，因此本次评估可以采用交易案例比较法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的淘通科技公司的股东全部权益价值进行评估。

在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采用收益法的评估测算结果作为淘通科技公司股东全部权益价值的评估结论。

(二)收益法简介

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一)收益法的应用前提

1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

2．能够对企业未来收益进行合理预测。

3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

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二)收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务、少数股东权益价值确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值

t

(1)1)

n

nnnttt

CFF

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?

企业自由现金流评估值

（

式中：n——明确的预测年限

t

(1)1)

n

nnnttt

CFF

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?

企业自由现金流评估值

（

t

CFF

——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年

t

CFF

n

P

——第n年以后的价值三)收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取4.5年（即至2029年末）作为分割点较为适宜。四)收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝净利润＋税后利息支出净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

五)折现率的确定

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1．折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??

式中：WACC——加权平均资本成本

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??e

K

——权益资本成本

e

K

d

K

——债务资本成本T——所得税率D/E——资本结构债务资本成本

d

K

dK

采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用同行业上市公司平均资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

dKefcKRBetaERPR????

式中：

efcKRBetaERPR????

eK

——权益资本成本

eK

fR

——无风险报酬率

Beta——权益的系统风险系数ERP——市场风险溢价

fR

cR

——企业特定风险调整系数2．模型中有关参数的计算过程

(1)无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

(2)资本结构通过同花顺iFinD金融数据终端查询，我国证券市场相关上市公司至评估基准日资本结构。

被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采

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用上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。

(3)权益风险系数Beta通过同花顺iFinD金融数据终端查询我国证券市场同行业上市公司不含财务杠杆的Beta系数后，通过公式

??'lu

β=β×1+1-tD/E????

(公式中，

’

为被评估单位含财务杠杆的Beta系数，

为可比上市公司剔除财务杠杆因素的Beta系数，t为税率，D/E为资本结构)，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。

(4)计算市场收益率及市场风险溢价ERP估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前证券市场有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。它反映了企业所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示企业所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。

本次评估综合考虑经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险后，计算得出企业特定风险调整系数。

3．加权平均成本的计算

(1)权益资本成本

u

βe

K

的计算

e

K

efcKRBetaERPR????

式中：

efcKRBetaERPR????

eK

——权益资本成本

eK

f

R

——无风险报酬率

Beta——权益的系统风险系数ERP——市场风险溢价

f

R

c

R

——企业特定风险调整系数

(2)债务资本成本

c

R

d

K

计算

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债务资本成本

dK

采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。

(3)加权资本成本计算

dK

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

六)非经营性资产（负债）和溢余资产的价值非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。

经分析，截至评估基准日，淘通科技公司存在溢余资产，非经营性资产和非经营性负债，根据其性质的不同分别采用合理的评估方法确定其价值。

七)付息债务价值

截至评估基准日，淘通科技公司付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款和相应的应付利息。按核实后的账面价值确定其价值。

八)少数股东权益价值

截至评估基准日，淘通科技公司不存在少数股东权益。

(三)市场法简介

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

一)市场法的应用前提

1．有一个充分发展、活跃的资本市场；

2．资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

3.能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

4．可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

二)市场法的模型

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，本次采用交易案例比较法进行评估。

交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算

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适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法的评估思路如下：

1.交易案例的选取首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例。

其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息，并对交易标的公司的具体情况进行详细的分析，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。

2.价值比率的选取和计算

根据被评估单位和可比交易标的公司的业务特点等因素，选择合适的价值比率，并采用适当的方法，对交易日期、经营情况等差异因素进行修正、调整。

3.评定估算

按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，计算确定评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下：

(一)接受委托阶段

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；

2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；

3．编制资产评估计划；

4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二)资产核实阶段

1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2.了解被评估单位基本情况及各项资产状况，并收集相关资料；

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3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；

4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5.收集整理各项资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

6.收集整理互联网零售行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；

7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其未来的发展规划；

8.收集整理同行业的交易案例情况；

9.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三)评定估算阶段

1.根据各项资产的实际状况和特点，确定具体的估算思路；

2.收集市场信息；

3.对各项资产进行评估，测算其评估价值；

4.在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。

5.分析可比交易案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值。

(四)编制资产评估报告与内部审核阶段

1.分析各项参数合理性，检查评估结果；

2.对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；

3.编制初步资产评估报告；

4.对初步资产评估报告进行内部审核；

5.征求有关各方意见。

(五)出具报告阶段

征求意见后，出具正式资产评估报告。

九、评估假设

1.基本假设

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(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。

(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2.具体假设

(1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

(6)本次评估假设从同花顺iFinD金融数据终端获得的可比交易案例相关披露信息合法、有效，相关可比公司对外信息披露及时完整。可比交易案例的交易价格能够公允反映可比交易案例的市场价值。

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3.特殊假设根据广东省科学技术委员会、广东省财政局、国家税务总局广东省税务局颁发的高新技术企业证书，智库软件公司被认定为高新技术企业，资格有效期三年，2023年至2025年按照15%的税率计缴企业所得税。按照现行的高新技术企业认定条件，智库软件公司符合相关要求，预计可通过复审，故假设未来智库软件公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

十、评估结论

1.收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，淘通科技公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为772,300,000.00元。

2.市场法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，淘通科技公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为791,000,000.00元。

3.两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

淘通科技公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为772,300,000.00元，市场法评估的结果为791,000,000.00元，两者相差18,700,000.00元，差异率2.42%。

市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。

收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比交易案例的基础上，对比分析被评估单位与可比交易案例的标的公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交

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易案例比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果772,300,000.00元（大写为人民币柒亿柒仟贰佰叁拾万元整）作为淘通科技公司股东全部权益的评估价值。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：

1.本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年9月26日出具的《审计报告》（天健审〔2025〕16505号）。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

2.在对淘通科技公司股东全部权益价值评估中，评估人员对淘通科技公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是淘通科技公司的责任，评估人员的责任是对淘通科技公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若淘通科技公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和淘通科技公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。

3.截至评估基准日，淘通科技公司存在以下资产租入事项，收益法评估时对下述租入事项已适当考虑：

承租方

坤元资产评估有限公司

承租方

淘通科技公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

4.评估基准日后重大事项

评估基准日后，淘通科技公司确认其与某重要合作方的相关合作业务将于2025年8月31日到期，由于该重要合作方期望的续约条件不及淘通科技公司预期，淘通科技公司为保障自身业务的合理收益与长远发展，未能与该重要合作方完成续约。本次评估已充分考虑该合作终止事项的影响。

5.本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

6.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

7.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

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8.本资产评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

9.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5.本评估结论的使用有效期为自评估基准日（含）起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

6.如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。

7.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

8.评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

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十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2025年12月25日。

坤元资产评估有限公司资产评估师：王传军、张俊涛