证券代码：301316证券简称：慧博云通上市地：深圳证券交易所

慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录

声明 ...... 2

一、上市公司声明 ...... 2

二、交易对方声明 ...... 3

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 6

一、普通术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 11

重大事项提示 ...... 15

一、本次重组方案简要介绍 ...... 15

二、募集配套资金情况 ...... 19

三、本次重组对上市公司影响 ...... 20

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 22

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25

七、本次交易免于发出要约 ...... 27

八、业绩承诺与补偿安排 ...... 28

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 29

重大风险提示 ...... 30

一、本次交易相关风险 ...... 30

二、与标的资产相关的风险 ...... 33

第一章本次交易概况 ...... 36

一、本次交易的背景和目的及协同效应 ...... 36

二、本次交易方案调整的说明 ...... 43

三、本次交易的具体方案 ...... 46

四、本次交易的性质 ...... 57

五、本次交易对于上市公司的影响 ...... 58

六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 61

七、交易各方重要承诺 ...... 62

释义本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

重组报告书摘要、本报告书摘要

中小企业基金

深圳中恒元

北联宝计

等高端芯片的研发设计和产业化推广

备考审阅机构、致同会计师

二、专业术语

TPM

液冷

库存管理等功能的管理系统

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式

年、2028年的净利润做出业绩承诺。为充分保护上市公司及公众股东利益，霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于2025年10月30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，申晖控股自愿将业绩补偿权利按对宝德计算的持股比例无偿让与上市公司。

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

年、2028年的净利润做出业绩承诺。为充分保护上市公司及公众股东利益，霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于2025年10月30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，申晖控股自愿将业绩补偿权利按对宝德计算的持股比例无偿让与上市公司。交易标的

名称

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

序号

序号

（四）发行情况

新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。募集配套资金金

额

（二）募集配套资金股票发行情况

锁定期安排

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力。从产品生态方面：本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局，形成“软硬一体”的全栈信创解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的闭环生态，更高效地满足客户对自主可控技术的需求，实现数字经济产业链上下游协同。从技术研发方面：上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协作与配合，加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入，实现软硬件协同创新，提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面：标的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性，上市公司主要覆盖TMT科技龙头和大型金融机构，标的公司则在互联网、运营商、电力、金融、党政、安平等领域持续深耕，通过整合双方战略客户资源和全球销售网络，实现交叉营销，提升在客户端的品牌价值和市场地位。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩，上市公司控制权不会发生变更。

本次交易前，上市公司总股本404,000,000股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份145,989,534股，募集配套资金新增股份不超过92,666,005股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

股东名称

注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例低于1%的交易对方。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后宝德计算成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目

本次交易完成后，宝德计算将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将显著提升。本次交易后，上市公司2024年度净利润将由7,041.32万元提升至20,247.31万元，增幅

187.55%；归属于母公司所有者的净利润将由6,558.76万元提升至15,610.85万元，增幅

138.02%；上市公司基本每股收益将由

0.16元/股提升至

0.29元/股。本次交易后，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局，增强持续经营能力和盈利能力。2025年1-7月标的公司归属于母公司股东净利润为负，主要系标的公司所在行业销售存在季节性特点，收入多集中于下半年，但折旧摊销、人员薪酬等费用相对固定，成本费用率有所上升导致归属于母公司股东净利润尚未转正，影响合并后备考数据。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及一致行动人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：

“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性同意意见

上市公司实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”

（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人承诺：

“一、在上市公司本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业暂不存在减持上市公司股份的计划。若后续本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

上市公司实际控制人承诺：

“一、在上市公司本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人暂不存在减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人特定期间不减持上市公司股份的自愿承诺

基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、高质量发展，切实维护广大投资者利益，增强广大投资者的信心，上市公司控股股东申晖控股及其一致行动人慧博创展、实际控制人余浩（以下合称“承诺人”）出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，具体内容如下：

“一、本承诺人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发原股东限售股”）从即日起至本次重组完成后6个月内，本承诺人不减持所持有的首发原股东限售股，也不由公司回购该部分股份。

二、若在上述股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。

三、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成决议。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东会审议本次交易时，已提请关联董事和关联股东回避表决相关议

案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响根据上市公司合并财务报表以及致同会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期归属于母公司所有者的净利润及每股收益的变化情况如下：

项目

本次重组完成后，上市公司2024年归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚。2025年1-7月标的公司归属于母公司股东净利润为负，主要系标的公司所在行业销售存在季节性特点，收入多集中于下半年，但折旧摊销、人员薪酬等费用相对固定，成本费用率有所上升导致归属于母公司股东净利润尚未转正，影响合并后备考数据。

、本次交易摊薄即期回报的应对措施虽然本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（

）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适

应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，详见重组报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

七、本次交易免于发出要约

本次交易前，上市公司实际控制人余浩及其一致行动人申晖控股、慧博创展合计持有上市公司38.91%股份。本次交易中，余浩拟作为募集配套资金认购方认购上市公司股份，本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司实际控制人余浩及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例预计为38.88%，超过30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份

超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次交易中，余浩已承诺认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第四届董事会第十次会议及2025年第三次临时股东会审议审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，余浩及其一致行动人通过本次募集配套资金提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

八、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺方向申晖控股提供的业绩承诺与补偿安排

由于上市公司本次发行股份购买资产的交易对方主要为标的公司中小股东，该部分股东未提供业绩承诺与补偿安排。上市公司控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的标的公司32.09%股份交易中，业绩承诺方霍尔果斯宝德、宝德研究院（以下简称“业绩承诺方”）及连带责任主体李瑞杰、张云霞、深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“连带责任主体”）共同向申晖控股承担业绩补偿义务，具体如下：

业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19,167.08万元；且宝德计算2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元（以下简称“预测净利润数”）。

如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19,167.08万元，差额部分由业绩承诺方对申晖控股进行现金补偿。如宝德计算2026至2028年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于标的公司相应年度累计预测净利润数，则业绩承诺方需要以现金方式对申晖控股进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：

当年应补偿金额=（自2026年度至当年累计预测净利润数－自2026年度至当年累计实际净利润数）÷2026至2028年度内各年的预测净利润数总和×标的公司32.09%股份的交易价格－已补偿金额；

在业绩承诺期间内每个会计年度结束后，由合格审计机构对宝德计算前一年度进行审计并出具审计报告。在合格审计机构出具审计报告后20个工作日内，业绩承诺方应根据审计报告载明的实际净利润数小于预测净利润数情况，向申晖控股足额支付现金补偿（如有）。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格。

（二）业绩补偿权利让与安排

霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于2025年10月30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，各方同意，申晖控股按上市公司本次重大资产重组完成后持有宝德计算的股权比例，向上市公司无偿让与其享有的业绩承诺与补偿项下相应比例｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的权利及利益。业绩承诺方、连带责任主体届时将按照相应比例（32.0875%：65.4682%）分别向申晖控股、上市公司承担业绩补偿义务。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得深交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，在剔除同期大盘因素影响后上市公司股价累计涨幅超过20%。虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产评估风险

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对宝德计算100%股份进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年4月30日，宝德计算100%股份的评估值为450,000.00万元，评估增值率为

51.24%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在产品研发、客户资源、营销网络、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的盈利能力与核心竞争力，为上市公司及全体股东带来良好回报。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及补偿覆盖比例较低的风险

上市公司与申晖控股、霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，标的公司2025年度经审计的归母净利润不低于19,167.08万元；且标的公司2026年度、2027年度及2028年度经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

同时，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格，

且业绩承诺方将按照协议约定的比例分别向上市公司及申晖控股承担业绩补偿义务，承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况下无法充分保障上市公司利益的风险。本次交易中，业绩承诺方将以现金方式支付业绩补偿款，其业绩承诺补偿义务的履行将主要依赖于业绩承诺方自身的偿付能力。若业绩承诺方自身经营状况、资产流动性等发生不利变化，其履行补偿义务的能力可能受到影响，可能存在业绩补偿义务无法按时足额履行的风险。

（六）募集配套资金未能实施或募集资金不达预期的风险上市公司拟向余浩发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得中国证监会的注册亦存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提醒投资者注意相关风险。

（七）商誉减值风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年7月末，本次交易完成后上市公司的商誉占总资产、净资产的比例分别为7.67%、19.23%。如果标的公司未来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（八）本次交易存在方案调整的风险

本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济与产业政策变化的风险随着国家持续贯彻高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国积极推进高水平科技自立自强。政策的大力支持将助推信创产业的发展步伐，为我国信息安全事业的发展提供坚实保障。而与此同时，以国际贸易摩擦为代表的大国博弈，以及以俄乌冲突、巴以冲突为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部国际环境的不确定性。若未来宏观经济出现重大不利变化、信创行业的政策支持力度减弱或政策支持方向发生变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）下游市场需求变化的风险

标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务，相关产品主要应用于运营商、金融机构、互联网、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。若未来下游市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、客户对算力的需求降低，或算力相关的投资规模下降，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）部分原材料采购较为集中的风险

标的公司作为华为鲲鹏和昇腾生态的重要合作伙伴，其信创业务板块营业收入主要系基于鲲鹏和昇腾的基础软硬件根技术提供自主品牌服务器的设计、生产、销售及服务，向华为及华为经销商的采购占比较高。地缘政治、国际贸易冲突影响或华为自身经营战略调整，可能对标的公司原材料采购稳定性造成负面影响。

（四）毛利率波动的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为10.55%、8.69%及6.29%，随着行业竞争愈发激烈，毛利率整体呈下降趋势。标的公司毛利率水平受行业政策、产品结构、产品更新换代、原材料价格等多种因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对标的公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。

（五）国际经贸环境变化风险标的公司X86服务器等业务板块需采购英特尔、英伟达、海力士等境外企业的芯片、内存、硬盘、配件等原材料，且标的公司分销业务存在一定比例境外销售收入。近年来，经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球贸易成本提高，供应链风险提升。国际经贸环境不利变化可能对标的公司生产经营活动产生不利影响。

（六）技术升级及产品研发风险标的公司经营的计算、存储等系列产品对规划设计能力、软硬件开发能力、数据中心解决方案设计能力和基于整机产品的质量控制能力都有着较高的要求。标的公司将通过不断的技术研发和创新，增强技术水平，提高产品的性能。但若标的公司不能持续进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化升级以顺应行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面临行业地位和市场竞争力下降的风险。

（七）行业竞争加剧风险

标的公司所处行业市场化程度较高，国内包括浪潮信息（000977.SZ）、超聚变、新华三、联想集团（0992.HK）、中科曙光（603019.SH）等公司均有较强的市场竞争力。相较行业龙头企业，标的公司市场份额较低。近年来，市场竞争进一步加剧，若未来一段时间内不能有效扩大经营规模、提升产品附加值和品牌影响力，标的公司可能在市场竞争加剧的环境中面临业绩下滑的风险。

（八）收入增长放缓的风险

随着中国信创行业的快速发展，标的公司业绩随之增长。2023年度、2024年度及2025年1-7月，标的公司营业收入分别为916,963.41万元、977,868.77万元及417,566.90万元。但如果未来行业竞争进一步加剧，可能对标的公司收入增长产生负面影响。随着标的公司收入规模不断增长，收入基数增大，标的公司存在收入增速放缓的风险。

（九）净利率较低的风险

标的公司对外采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI服务器等计算产品及配套服务。由于原材料价值较高，在一定程度上制约了标的公司盈利能力的提升。2023年度、2024年度及2025年1-7月，标的公司净利率分别为2.51%、1.85%及-2.18%。标的公司产品净利率受原材料价格、技术升级、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司净利率下降，影响标的公司盈利水平。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励创业板上市公司并购产业链上下游资产，向新质生产力方向转型升级

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性等。

2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，助力上市公司高质量发展。

本次交易系上市公司通过并购信息技术基础设施产业优质资产进行产业链上下游整合的重要举措，能够提升上市公司盈利能力和投资价值，符合政策鼓励支持的方向。通过本次重组，上市公司将实现从软件技术服务向上游计算机硬件产品的延伸发展，使得上市公司具备面向客户的软硬一体化、从基础设施到应用落地的全栈数字技术服务能力。

2、国家高度重视构筑自立自强的数字技术创新体系，信创产业进入高速发展期

面对当前复杂严峻的外部形势和挑战，发展信创产业对推动我国经济高质量发展、保障国家安全具有重大意义。2020年，中央经济工作会议提出强化国家战略科技力量和增强产业链自主可控能力的目标。近年来，我国先后颁布《关于健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制的意见》《数字中国

建设整体布局规划》等政策纲要，明确提出要构筑自立自强的数字技术创新体系，鼓励国内企业在关键核心技术上实现突破，提升国产软件和信息技术产品的自主可控能力。

自提出信创产业“2+8+N”应用体系以来，经过多年快速发展，目前中国已逐步建立基于自身的IT底层架构和标准，并初步形成体系化、生态化的信创产业集群，信创产业从“规模化推广”进入到“深化落地”阶段。信创领域国产化替代已从党政开始并逐渐向关系国计民生的八大重点行业（金融、电信、电力、石油、交通、医疗、教育、航空航天）推广，物流、工业等“N”行业信创试点逐渐增多，信创市场进一步打开。据艾媒咨询数据显示，2024年中国信创产业规模达24,420.6亿元，预计在2027年达到37,011.3亿元，年复合增长率达14.87%。

标的公司与国产芯片厂商紧密合作，主要研发和生产鲲鹏、昇腾、飞腾、海光架构的服务器，以及鲲鹏、飞腾、龙芯架构的台式机产品，是“昇腾领先级整机硬件伙伴”“鲲鹏优选级整机硬件伙伴”。通过本次收购，上市公司将进一步深化信创领域布局，把握信创行业快速发展机遇，并通过“软件定义硬件”的技术能力及对终端应用场景的深刻理解，赋能硬件设备，提升产品附加值，在满足客户对自主可控技术需求的同时，给客户带来创新解决方案和更优用户体验，从而为信创生态的好用易用做出贡献。

3、人工智能快速发展，推动AI服务器需求持续增长

随着新一代AI技术快速演进，AI成为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性技术，作为国际竞争的新焦点和经济发展的新引擎，正在对经济发展、社会进步、国际政治经济格局等方面产生重大而深远的影响。

AI技术在两个维度驱动智能算力需求的爆炸式增长：一是以大模型为代表的AI技术在自然语言处理等领域取得重大突破，通用人工智能（AGI）借助超大规模计算突破模型认知边界，全球科技巨头纷纷加大资本开支投入推动大模型快速升级迭代，不断提升智能化的高度，带动训练侧算力需求增长；二是随着“AI+”行动深入推进，DeepSeek等AI大模型在千行百业落地，逐渐将物理世界与数字世界相结合，智能体和具身智能等新范式快速发展，持续拓宽智能化的广度，带动推理侧算力需求增长。

近年来，我国不断优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群，其中AI快速发展推动智能算力取得显著增长。根据国家数据局统计，截至2024年末，我国算力总规模仅次于美国居全球第二，达到280EFLOPS（每秒百亿亿次浮点运算，以FP32单精度计算），全年新增50EFLOPS；其中智能算力规模达90EFLOPS（FP32），占比达32%，全年新增20EFLOPS。

标的公司是中国先进的计算产品方案提供商和国产AI服务器产业的一流企业，尤其是华为昇腾AI服务器领域的重要合作伙伴。受益于我国在AI领域“坚持自立自强”的发展战略，昇腾生态快速成长，带动标的公司昇腾AI服务器产品的业绩增长。上市公司近年来不断加大AI应用层能力的建设和研发，能够为客户提供涉及AI应用及大模型智能体相关软件产品的开发服务和解决方案。本次收购完成后，上市公司将补充AI硬件能力，实现对客户需求的软硬件综合解决方案交付，并面向客户需求发展智能体等产品，形成差异化的竞争优势。

（二）本次交易的目的

1、AI进入全球竞争关键阶段，已从先进技术之争演化为产业生态之争，中国亟需国产自主可控全生态伙伴的整体能力提升，上市公司本次交易旨在通过软硬件一体化形成合力，以期共同促进国产AI信创生态繁荣发展

随着中美在AI算力、算法、数据等方面的能力分别实现重大突破，未来AI的国际竞争将从先进技术之争演化为产业生态之争，美国的竞争策略从“卡脖子”转向“卡生态”。2025年10月，美国参议院通过《保障国家人工智能访问与创新法案》（GAINAI），要求英伟达（NVIDIA）和超微半导体（AMD）等先进人工智能芯片制造商必须优先满足美国国内企业需求，之后才能向中国等“受关注国家”出口产品。

受此影响，国内自主可控AI生态的构建将面临更加严峻的挑战。当前，我国面临AI产业生态薄弱、适配困难等突出问题，大部分国产大模型训练高度依赖进口算力。对“卡生态”的突围不仅需要华为等算力领军企业的持续突破，更需要更多软硬件生态伙伴的合作共建。芯片厂商、设备厂商、操作系统厂商、应用厂商、测试机构和广大用户等都是生态共建的重要参与者。其中，应用端的迁

移和开发对于现今的AI生态发展至为关键。2025年政府工作报告提出，“持续推进‘人工智能+’行动”，并将“支持大模型广泛应用”首次写进报告。

在此背景下，此前国内AI生态企业单一、分散的发展模式难以形成合力，亟需提升自身能力，尤其是软硬件一体化能力，才能完成更多AI应用在国产硬件的迁移适配，实现自主可控AI技术在更广泛应用场景的部署，为提升我国AI产业生态竞争力提供更多支撑。上市公司本次交易的核心目的即是通过布局昇腾AI领域的一流整机厂商，推动国产软硬件生态协同，以期为以昇腾AI为代表的国产AI生态繁荣发展做出更多贡献。

2、构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，完善产业链布局，提升上市公司综合竞争力

上市公司是综合数智技术服务提供商，标的公司是中国先进的计算产品方案提供商。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

具体而言，在产品方面，上市公司在软件、AI、云计算、大数据、物联网等领域的能力可以与标的公司硬件产品结合，通过针对性的软件设计和深入掌握软硬件适配创新的技术诀窍，实现共融发展，使软件服务与硬件生态深度耦合，促进上市公司向软硬一体化平台型解决方案提供商进行转型，为客户提供从基础设施到应用落地的全栈支持。

在研发方面，上市公司在大数据、云计算、AI模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。通过本次交易，双方在基础软硬件技术、AI大模型技术、集成产品研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。

本次交易完成后，上市公司将形成“软硬一体”的解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的全栈闭环技术能力，共同促进国内信创生态、尤其是自主可控的AI生态的繁荣发展。

3、标的公司与上市公司在客户资源和营销网络方面具有高度市场协同性，进一步扩大上市公司业务规模标的公司与上市公司客户群体均主要面向运营商、互联网、金融、电力能源、政府、安平、工业、医疗、教育等行业，已形成完善的销售网络，双方在客户资源、营销渠道方面存在明显的协同空间。

一方面，上市公司在TMT、金融领域长期覆盖字节跳动、小米集团等头部互联网企业和中国银行等大型金融机构，相关企业在算力相关资本开支、尤其是AI基础设施资本开支方面有显著增量需求。本次收购将有利于通过交叉营销，切入TMT、金融等领域头部企业的服务器采购，并可通过创新软硬件一体化解决方案，满足客户的场景化、定制化需求。另一方面，标的公司在运营商、党政机关、大型央国企等方面有显著的战略客户优势，相关客户亦有大量软件采购及软硬件一体化需求。在本次收购完成后，标的公司可以不仅向客户销售硬件产品，还可以拓展至软件系统和服务，实现差异化竞争，提升产品附加值和盈利能力。

未来，上市公司将与标的公司深度整合双方的销售体系，充分借力标的公司多年形成的品牌和渠道优势，实现交叉营销，加强公司软硬件一体能力的品牌推广建设，进一步扩大上市公司业务规模，增强盈利能力与核心竞争力。

4、借助上市平台为标的公司赋能，降低融资成本，提升品牌价值，实现高质量发展

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，提升资源获取能力，为其业务发展提供资金保障。同时，作为上市公司的控股子公司，标的公司的企业知名度将得以提升，有助于进一步开拓市场，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同属于信息技术服务领域企业，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。本次交易完成后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

1、产品协同，构建软硬一体化全栈产品矩阵上市公司为深耕TMT、金融等领域的软件技术服务商，标的公司为领先的计算产品方案提供商。本次交易完成后，上市公司可充分发挥自身在AI大模型、数据库技术优势以及对行业、客户的深刻理解，助力标的公司服务器产品与市场中的主流大模型、数据库等进行兼容与适配，并进行精准的算法优化和场景化产品设计，打造“软硬一体”的全栈信创解决方案。

2、研发优势互补，增强研发实力标的公司拥有多年服务器生产、研发经验，而上市公司的核心技术在于人工智能、大数据、云计算及物联网等领域。本次交易完成后，交易双方将整合标的公司的硬件制造技术优势和上市公司的软件技术服务能力，突破单一硬件或软件供应商的市场边界，共同构建软硬一体的全栈服务体系，实现“软件定义硬件需求、硬件支撑软件落地”的深度协同。

3、共享客户资源，协同拓展市场上市公司和标的公司在互联网、金融、电信领域各具优势，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方式合作获取业务，增加客户粘度，推动业绩持续增长，形成良好的市场营销与客户协同效应，交叉释放渠道价值。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略随着中美在AI算力、算法、数据等方面的能力分别实现重大突破，未来AI的国际竞争将从先进技术之争演化为产业生态之争，美国的竞争策略从“卡脖子”转向“卡生态”。2025年10月，美国参议院通过《保障国家人工智能访问与创新法案》（GAINAI），要求英伟达（NVIDIA）和超微半导体（AMD）等先进人工智能芯片制造商必须优先满足美国国内企业需求，之后才能向中国等“受关注国家”出口产品。

上市公司是综合数智技术服务提供商，标的公司是中国先进的计算产品方案提供商。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

具体而言，在产品方面，上市公司在软件、AI、云计算、大数据、物联网等领域的能力可以与标的公司硬件产品结合，通过针对性的软件设计和深入掌握软硬件适配创新的技术诀窍，实现共融发展，使软件服务与硬件生态深度耦合，促进上市公司向软硬一体化平台型解决方案提供商进行转型，为客户提供从基础设施到应用落地的全栈支持。

在研发方面，上市公司在大数据、云计算、AI模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。通过本次交易，双方在基础软硬件技术、AI大模型技术、集成产品研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。

本次交易完成后，上市公司将形成“软硬一体”的解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的全栈闭环技术能力，共同促进国内信创生态、尤其是自主可控的AI生态的繁荣发展。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易的标的公司宝德计算与上市公司同属信息技术基础设施产业链企业，本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体尚未有减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体如有减持上市公司股份的计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

4、本次交易具备商业实质本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的拟置入资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对拟置入资产和拟置出资产审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。

通过本次交易，上市公司将获得服务器产品的业务布局。本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家产业政策

根据《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于电子信息产业，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”，符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易方案调整的说明

（一）重组方案调整的基本情况

1、2025年10月方案调整

（1）宝创共赢、亘泰投资退出本次交易

经交易各方协商一致，原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易，不再以其合计持有的宝德计算2.44%股份（对应宝德计算16,327,765股股份）继续参与本次交易。

（2）募集配套资金认购方调整前次预案披露的重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方为实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团。本次重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团，减少申晖控股。

（3）本次交易方案调整情况汇总

项目

2、2026年1月方案调整前次披露的重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团。本次重组方案中，经各方协商一致，上市公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩，取消战略投资者长江产业集团，减少实际控制人余浩的认购规模，募集配套资金总额由268,000.00万元调减为187,000.00万元，并相应调整募集资金用途。本次方案调整情况汇总如下：

项目

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会

议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2025年10月方案调整（1）减少2名发行股份购买资产的交易对方，上述交易对方合计持有宝德计算2.44%股份（对应宝德计算16,327,765股股份）；（2）减少募集配套资金的认购方，由实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团调整为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团。

2026年1月方案调整减少募集配套资金的认购方，由实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团调整为实际控制人余浩，募集配套资金总额由268,000.00万元调减为187,000.00万元，并相应调整募集资金用途。

上述减少交易对方事项对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；本次交易完成后，上市公司仍旧可以控制标的公司；本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；本次方案调整系调减配套募集资金，未新增或调增配套募集资金。

综上，上述交易方案调整未增加交易对方，未新增或调增配套募集资金；减少交易对方事项对应的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易各方同意宝创共赢、亘泰投资及其持有的宝德计算股份退出本次交易；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易上市公司拟向乐山高新投等57名交易对方发行股份购买其持有的宝德计算65.47%股份。

本次交易中，上市公司拟向余浩发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过187,000.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格

的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上市公司经第四届董事会第六次会议、2024年年度股东会决议，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），调整前的发行价格为20.26元/股，调整后的发行价格为20.18元/股。最终发行价格尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为乐山高新投等57名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）交易价格及定价依据

本次评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第84号），截至评估基准日，宝德计算100%股份的评估值为450,000.00万元。基于上述评估结

果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为450,000.00万元，对应本次交易标的资产即宝德计算65.47%股份的最终交易价格为294,606.94万元。

（2）支付方式及对价明细上市公司以发行股份的方式向乐山高新投等57名交易对方支付对价，上市公司支付对价的明细如下：

单位：万元

序号

序号

序号

5、发行股份数量本次发行股份购买资产发行股份数量为145,989,534股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下：

序号

序号

注：发行股份数量按发行价格为20.18元/股进行测算。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

6、股份锁定期

高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

7、过渡期损益安排标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的持股比例承担。

本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺方向申晖控股提供的业绩承诺与补偿安排

由于上市公司本次发行股份购买资产的交易对方主要为标的公司中小股东，该部分股东未提供业绩承诺与补偿安排。上市公司控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的标的公司32.09%股份交易中，业绩承诺方霍尔果斯宝德、宝德研究院（以下简称“业绩承诺方”）及连带责任主体李瑞杰、张云霞、深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“连带责任主体”）共同向申晖控股承担业绩补偿义务，具体如下：

业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19,167.08万元；且宝德计算2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元（以下简称“预测净利润数”）。

如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19,167.08万元，差额部分由业绩承诺方对申晖控股进行现金补偿。如宝德计算2026至2028年度内的任一会

计年度累计实现的实际净利润数合计低于目标公司相应年度累计预测净利润数，则业绩承诺方需要以现金方式对申晖控股进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：

当年应补偿金额=（自2026年度至当年累计预测净利润数－自2026年度至当年累计实际净利润数）÷2026至2028年度内各年的预测净利润数总和×标的公司32.09%股份的交易价格－已补偿金额；

在业绩承诺期间内每个会计年度结束后，由合格审计机构对宝德计算前一年度进行审计并出具审计报告。在合格审计机构出具审计报告后20个工作日内，业绩承诺方应根据审计报告载明的实际净利润数小于预测净利润数情况，向申晖控股足额支付现金补偿（如有）。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格。

（2）业绩补偿权利让与安排

各方同意，申晖控股按上市公司本次重大资产重组完成后持有宝德计算的股权比例，向上市公司无偿让与其享有的业绩承诺与补偿项下相应比例｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的权利及利益。业绩承诺方、连带责任主体届时将按照相应比例（32.0875%：65.4682%）分别向申晖控股、上市公司承担业绩补偿义务。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向余浩发行股份募集配套资金，股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

上市公司经第四届董事会第六次会议、2024年年度股东会决议，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），调整前的发行价格为20.26元/股，调整后的发行价格为20.18元/股。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为余浩。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过187,000.00万元，其中余浩认购不超过187,000.00万元。

本次募集配套资金发行股份数量不超过92,666,005股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，向募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部

门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买宝德计算65.47%股份。根据上市公司、宝德计算经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

注1：上表宝德计算的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”和“营业收入”取宝德计算2024年末/年度资产总额、资产净额和营业收入；

注2：宝德计算、慧博云通的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易中，募集配套资金认购方为上市公司实际控制人余浩。此外，2025年9月13日，上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》，申晖金婺拟以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的宝德计算

22.09%股份，产投致兴拟以现金方式向霍尔果斯宝德收购其持有的宝德计算

10.00%股份。截至本报告书摘要签署日，上述交易已完成对价款支付及股份交割。本次交易完成后将形成上市公司与关联方共同投资宝德计算的情形。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司实际控制人均为余浩，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产

品方案提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力。从产品生态方面：本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局，形成“软硬一体”的全栈信创解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的闭环生态，更高效地满足客户对自主可控技术的需求，实现数字经济产业链上下游协同。从技术研发方面：上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协作与配合，加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入，实现软硬件协同创新，提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面：标的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性，上市公司主要覆盖TMT科技龙头和大型金融机构，标的公司则在运营商、电力、金融、党政、安平等领域持续深耕，通过整合双方战略客户资源和全球销售网络，实现交叉营销，提升在客户端的品牌价值和市场地位。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩，上市公司控制权不会发生变更。

本次交易前，上市公司总股本404,000,000股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份145,989,534股，募集配套资金新增股份不超过92,666,005股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

股东名称

股东名称

注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例低于1%的交易对方。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后宝德计算成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，宝德计算将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将显著提升。本次交易后，上市公司2024年度净利润将由7,041.32万元提升至20,247.31万元，增幅187.55%；归属于母公司所有者的净利润将由6,558.76万元提升至15,610.85万元，增幅138.02%；上市公司基本每股收益将由0.16元/股提升至0.29元/股。本次交易后，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局，增强持续经营能力和盈利能力。2025年1-7月标的公司归属于母公司股东净利润为负，主要系标的公司所在行业销售存在季节性特点，收入多集中于下半年，但折旧摊销、人员薪酬等费用相对固定，成本费用率有所上升导致归属于母公司股东净利润尚未转正，影响合并后备考数据。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司与交易对方均已于2025年10月30日签署了附条件生效的《资产购买协议》；

4、上市公司与募集配套资金认购方已于2025年10月30日签署了附条件生效的《股份认购协议》，并于2026年1月19日签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；

5、本次交易已经上市公司2025年第三次临时股东会审议通过，并同意余浩及其一致行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺方

承诺方

承诺方

承诺方

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方

承诺方

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺方

承诺方

承诺方

承诺方

承诺方

承诺方

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺方

承诺方

（本页无正文，为《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

慧博云通科技股份有限公司

年月日