对外投资管理办法
珠海科瑞思科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则第一条为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
本办法适用于公司及合并报表范围内的子公司。控股子公司发生对外投资事项应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关审批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或者减持等）、股权投资（包括增资或者减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第三条本办法中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、对外投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规；
（二）符合公司的总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
（三）坚持效益优先的原则；
（四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确；
（五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。
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第二章对外投资的审批权限第五条公司投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、本办法和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及《公司章程》等的规定进行。董事长的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第七条公司对外投资的具体审批权限：
（一）董事会有权审议并决定对外投资事项:
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
％以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上，且绝对金额超过
万元。
（二）股东会有权审议并决定对外投资事项:
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的
％以上，且绝对金额超过5,000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
％以上，且绝对金额超过5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过
万元；
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6.公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
7.超过《公司章程》规定的董事会审议权限的交易。
（三）未达到上述权限范围的对外投资事项均由董事长审议批准。以上指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本办法的规定外，还应遵循《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定办理。
第三章对外投资的组织管理机构第九条公司股东会、董事会为公司对外投资的法定决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事长根据董事会的授权，批准董事会根据《公司章程》及本办法授权范围内的对外投资。未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对其权限范围内的投资项目审核，并对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出调整。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条公司对外投资前期调研、论证及后续管理的责任部门，由总经理根据项目特点指定（责任部门可包括一个或多个部门）。被指定的责任部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备等。
公司被指定的责任部门在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批、付款手续、对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、《公司章程》等的法律审核、对外投资项目证券相关工作，如信息披露、股票发行等事项、对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计等。
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第四章对外投资的决策程序及管理第十二条公司对外投资程序：
（一）公司总经理指定的责任部门认为项目适合深入开展调研工作的，可编制立项报告，并向总经理提交《投资项目立项申请书》申请项目立项，经总经理审批同意后立项；
（二）公司对立项项目进行初步尽职调查，必要时由总经理聘请律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构进行法律、财务等相关事项的调查，出具法律意见书、审计报告和评估报告；
（三）公司总经理指定的责任部门参与项目的现场尽职调查工作，公司总经理指定的责任部门必须在进入决策程序之前对项目进行风险分析并对项目涉及的风险独立发表意见，与项目可行性报告同时提交给总经理；
（四）提交的有关材料一般包括《商业计划书》（如有）、《投资可行性报告》（如有）、《风险控制报告》（如有）、《尽职调查报告》（如有）、《尽职调查工作底稿》（如有）、《投资协议（草稿）》、《补充协议》（如有）、以及投资相关业务人员在尽职调查过程中各部分尽职调查形成的报告（如财务报告、法律事项调查报告、技术调查报告、人力资源调查报告等）进行评估和审核，做出相应的决策，并形成书面的决策意见；
（五）拟投资事项获得董事长审批通过后，达到董事会、股东会的审批权限，董事长审议通过后，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。第十三条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重新提报投资意向书和投资项目可行性研究报告并按有关制度经公司相关程序批准。
第十四条交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，公司可以披露相关情况并免于披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所（以下简
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称“证券交易所”）另有规定的除外。第十五条公司总经理指定的责任部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资可行性计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第十六条对外投资项目的实施：
对已通过董事会或者股东会审议需进行投资的项目，由公司总经理指定的责任部门具体负责组织、协调和执行，应及时向总经理汇报投资进展情况。
（一）投资合同、《公司章程》的起草与协议签署等相关事宜在正式签署法律文件之前，须按本办法第十二条由相关部门按职责审核，后由公司法定代表人（或者授权代表）签署；
（二）资金拨付事宜由公司财务管理部门负责，按投资合同或者协议规定投入现金、实物或者无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或者验资报告，由财务管理部门和投资管理部门保管备件；
（三）总经理指定的责任部门负责在公司资金支付或者注入后，及时办理或者督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或者行业主管机关的，负责协调、办理相关手续。
第十七条对外投资的后期管理：
（一）投资完成后，公司总经理指定的责任部门根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作；
（二）由公司总经理指定的责任部门跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报总经理。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，负责查明原因，报告总经理，同时对决策调整给出意见或者建议，最后上报董事会或者股东会审议。
第五章对外投资的人事管理第十八条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定公司委派或者推荐的董事、监事（如有）、高级管理人员人数，并保证上述人员在其董事会、
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监事会（如有）、管理层中足以维护本公司对被投资公司的控制力。
第十九条上述所规定的对外投资派出人员的人选由总经理提出初步意见，由公司董事长审批通过并签发任命意见。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。
第二十条公司委派担任被投资公司董事的有关人员，必须参与被投资公司董事会决策，承担被投资公司的董事会委托的工作，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，准确了解被投资公司经营管理情况，被投资公司发生重要情况应及时向公司报告。派出人员每年应与公司签订责任书（如需），接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十一条公司应组织对派出的董事、监事（如有）、高管进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或者处罚。
第二十二条被投资公司的董事会和股东会决议需抄送公司证券投资部报备。
第六章对外投资的财务管理及审计
第二十三条公司财务管理部门为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续、协助办理税务登记和银行开户等工作。
第二十四条公司财务管理部门定期获取被投资公司的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化，对被投资公司的会计核算及财务管理应进行业务指导。
被投资公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表。
第二十五条公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十六条审计部门负责对外投资进行审计，审计分为投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计，以及对外投资进行定期或者专项审计。
第二十七条审计结束后，公司审计部门应做出审计报告，提出审计结论，并对于发现的问题要提出完整的整改建议，提交给总经理。
第七章对外投资的收回、终止及转让
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第二十八条出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回或者终止对外投资:
（一）按照被投资公司的章程、合同或者协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或者协议规定投资终止的其他情况出现或者发生时。
公司对外投资项目终止时，公司总经理指定的责任部门负责按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。
第二十九条出现或者发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资:
（一）公司发展战略或者经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。第三十条在处置对外投资之前，公司总经理指定的责任部门须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他后果，并根据各决策机构的审批权限提交书面报告至总经理、董事会或者股东会。投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
对外投资终止或者转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第八章重大事项报告第三十一条被投资的全资或者控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券投资部。第三十二条被投资的全资或者控股子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度。
第九章责任追究
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第三十三条公司相关人员在履行本办法相关职责的过程中，隐瞒事实或者故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或者给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或者损失承担赔偿责任。
第三十四条公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。违反法律、行政法规、《公司章程》或者本办法的规定，给公司造成损失的，相关人员应当赔偿公司损失，构成犯罪的，依法承担刑事责任。
第十章附则
第三十五条除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第三十六条本办法所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本办法的目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第三十七条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
第三十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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